三友医疗:东方证券承销保荐有限公司关于三友医疗收购参股子公司股权暨关联交易的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
收购参股子公司股权暨关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规要求，对三友医疗收购参股子公司股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、交易概述本次交易前，公司持有北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”或“标的公司”）1.9385%的股权。公司拟使用自有资金 34265.447 万元购买水木天蓬 49.8769%的股权，具体为：拟以 16995.32万元购买丁文军持有的水木天蓬 24.7385%的股权（对应注册资本 335万元），拟以 11985.51 万元购买苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融创”）持有的水
木天蓬 17.4462%的股权（对应注册资本 236.25万元），拟以 2642.31 万元购买新疆红山优选创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“红山优选”）持有的水
木天蓬 3.8462%的股权（对应注册资本 52.0833 万元），拟以 1321.16 万元购买鹰潭市海鼎投资有限合伙企业（以下简称“海鼎投资”）持有的水木天蓬 1.9231%
的股权（对应注册资本 26.0417万元），拟以 1321.16万元购买厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发投资”）持有的水木天蓬
1.9231%的股权（对应注册资本 26.0417 万元）。
本次交易完成后，公司持有水木天蓬 51.8154%的股权，水木天蓬将成为公司的控股子公司。
公司实际控制人、董事兼总经理徐农先生担任水木天蓬董事，且此次将与公司共同投资水木天蓬，本次对外投资构成与关联人共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）三人为一致行动人关系，是公司的共同实际控制人，鉴于徐农先生本次将与公司共同投资水木天蓬，故上述董事皆回避表决。
公司董事胡旭波先生，通过苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有本次交易对方苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）2.38%的财产份额，公司从谨慎角度出发，董事胡旭波回避表决。
本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）、胡旭波回避表决，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。届时与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。
截至本核查意见出具之日，除本次交易外，过去 12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到
3000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司实际控制人、董事兼总经理徐农先生担任水木天蓬董事，且此次将与公司共同投资水木天蓬，本次对外投资构成与关联人共同投资行为，构成关联交易。
（二）关联方基本情况徐农，男，1964年4月出生，中国国籍，拥有匈牙利永久居留权，身份证号：
33072319640409****，系公司实际控制人，最近三年担任公司董事及总经理。
（三）其他关系的说明
公司董事胡旭波先生，通过苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有本次交易对方苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）2.38%的财产份额。
除上述事项外，其他拟交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：北京水木天蓬医疗技术有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：李春媛注册资本：1354.1667 万元人民币成立日期：2010 年 6 月 28 日住所：北京市海淀区中关村南大街 6 号 10 层 1001经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械II 类；计算机系统集成；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仪器仪表修理；
销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司介绍
水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，是国内超声能量手术工具的领导者，主要研发及销售超声骨动力系统（也称“超声骨刀”）、超声吸引系统和超声止血刀系统，涉及骨科、脊柱外科、神经外科、整形外科、手足外科和肝胆外科等多项医疗治疗领域。其超声骨刀适用于全身骨组织的切割、磨削和钻孔操作，是脊柱外科、神经外科、整形外科等众多科室广泛应用的安全高效切骨利器，在精确切割骨组织的同时，能有效避免损伤临近的硬膜、血管和神经等软组织。水木天蓬生产的超声骨组织手术设备在中国、欧盟和美国均已获得上市许可，其超声骨刀系列产品因在手术操作中安全性好、操作便捷，被越来越多的临床医生接受和使用，产品已进入北京、上海、广东、江苏、浙江、陕西等二十多个省市的三甲医院。
水木天蓬在超声手术器械领域已有十余年的研发及产业化经验。董事长兼首席科学家曹群先生，清华大学博士，有着丰富的超声外科产品研发经验和学术积累，现任《全国医用电器标准化技术委员会-医用超声设备分技术委员会》委员和中国医学装备协会超声设备技术分会治疗超声专业委员会常务委员；总经理李春媛女士，北京邮电大学硕士，具有二十多年的仪器设备产品和公司运营管理经验；技术副总战松涛先生，北京邮电大学通信工程专业博士，曾任职于世界五百强美国安捷伦公司，积累了丰富的研发管理经验，2011 年加入水木天蓬，已成功完成多款超声手术产品的研发；营销副总胡效纲先生曾先后任职于辉瑞制药、美敦力和强生 Cordis，具备二十多年丰富的市场销售经验，带领水木天蓬完成销售团队人员升级并实现业绩的大幅增长。水木天蓬管理团队行业经验丰富且优势互补，为水木天蓬的后续发展打下了坚实的基础。水木天蓬目前的对外投资情况如下：
截至本核查意见出具之日，水木天蓬拥有专利共计 223 项，其中发明专利 18项，实用新型 93 项，外观设计 112 项；此外，水木天蓬还拥有软件著作权 4 项以及商标 13 项，并参与了国家食品药品监督管理总局组织制定的行业标准《超声骨组织手术设备行业》(YY/T 1601-2018)和《超声软组织切割止血手术设备》（YY/T 1750-2020）。水木天蓬及其子公司主要业务资质清单如下：
序
资质名称/编号 证书号码 发证机构 取得时间 有效期 备注号水木天蓬
高新技术企业 北京市科学技
1 GR201811001362 2018/9/10 2021/9/9 -
证书 术文员会对外贸易经营
2 02116791 商务部 2016/12/26 -- -者备案登记表北京市海淀区
医疗器械经营 京海食药监械经
3 食品药品监督 2019/6/28 2021/9/11 -
许可证 营许 20160318 号管理局
第二类医疗器
京海食药监械经 北京市食品药
4 械经营备案凭 2019/6/24 2024/6/23 -
营备 20190203 号 品监督管理局证北京水木天蓬医疗设备有限公司
中关村高新技 中关村科技园
1 20202100525904 2020/7/30 2022/7/29 -
术企业 区管理委员会超声骨动
医疗器械注册 国械注准 国家药品监督
2 2021/2/7 2026/2/6 力设备，证 20212010099 管理局三类
医疗器械生产 京食药监械生产 北京市药品监
3 2021/3/16 2026/3/15 -
许可证 许 20210016 号 督管理局江苏水木天蓬科技有限公司
高新技术企业 江苏省科学技
1 GR201832006948 2018/11/30 2021/11/29 -
证书 术厅
医疗器械生产 苏食药监械生产 江苏省药品监
2 2016/10/20 2021/10/19 -
许可证 许 20120037 号 督管理局超声骨动
医疗器械注册 国械注准 国家药品监督
3 2019/4/28 2024/4/27 力系统，证 20193011813 管理局三类超声骨动
医疗器械注册 国械注准 国家药品监督
4 2019/1/17 2024/1/16 力系统附
证 20193010044 管理局件，三类超声骨动
医疗器械注册 苏械注准 江苏省药品监
5 2019/5/14 2024/5/13 力系统刀
证 20192010427 督管理局头，二类No.G1 086500
6 CE 证书 TUV 2019/2/25 2024/2/13 -
0007 Rev.01
No.Q5 086500
7 欧盟体系证书 TUV 2020/3/6 2023/2/13 ISO13485
0009 Rev.01对外贸易经营
8 2781270 商务部 2016/11/24 -者备案登记表
9 第一类医疗器 苏苏械备 苏州市市场监 2017/8/14 2022/8/13 截骨刀序
资质名称/编号 证书号码 发证机构 取得时间 有效期 备注号
械备案凭证 20170748 号 督管理局
第一类医疗器 苏苏械备 苏州市市场监 医用吸引
10 2019/7/25 2024/7/24
械备案凭证 20160358 号 督管理局 头
第一类医疗器 苏苏械备 苏州市市场监
11 2019/7/25 2024/7/24 扳手
械备案凭证 20170928 号 督管理局苏广审准许字
广告审查准予 江苏省食品药
12 [2021]第 020762 2021/2/1 2021/10/19 -
许可决定书 品监督管理局号
（三）股权结构
本次股权转让前，水木天蓬股权结构如下：
认缴出资额 持股比例股东名称（万元） （%）
曹群 502.5000 37.1077
丁文军 335.0000 24.7385
苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙） 236.2500 17.4462
张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙） 150.0000 11.0769
新疆红山优选创业投资基金企业（有限合伙） 52.0833 3.8462
三友医疗 26.2500 1.9385
鹰潭市海鼎投资有限合伙企业 26.0417 1.9231
厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业（有限合伙） 26.0417 1.9231
合计 1354.1667 100.0000
本次股权转让后，水木天蓬股权结构如下：
认缴出资额 持股比例股东名称（万元） （%）
三友医疗 701.6667 51.8154
曹群 407.7000 30.1071
张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙） 150.0000 11.0769
徐农 94.8000 7.0006
合计 1354.1667 100.0000
注：张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）为水木天蓬的员工持股平台，本次股权转让前后其持股份额及比例未发生变化。
（四）财务数据
单位：万元2021 年 2020 年 2019 年 2018 年项目
4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年项目
4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 9571.71 10829.16 8555.84 7471.16
负债 1222.95 2664.00 1611.39 1457.67
净资产 8348.76 8165.16 6944.45 6013.48
项 目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1457.33 5242.79 4804.03 4509.45
净利润 47.40 263.37 -157.76 334.06
股份支付 146.80 953.77 1082.79 -净利润（剔除股194.20 1217.14 925.03 334.06份支付影响）
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）其他情况介绍
本次股权转让，除三友医疗以外的其他股东，均放弃对被转让公司股权的优先购买权。
本次交易前，水木天蓬系公司的参股公司，本次交易标的为水木天蓬 49.8769%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易对方的基本情况
（一）丁文军
1、身份证号：33252619701023****2、住所：广东省深圳市南山区工业八路深圳湾段**号
（二）苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）2、类型：有限合伙企业3、执行事务合伙：苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）4、成立日期：2014 年 2 月 27 日5、主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 幢203 室
6、经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要出资人：苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启明融智创业投资合伙企业（有限合伙）、国创开元股权投资基金（有限合伙）、国创元禾创业投资基金（有限合伙）、深圳市海富恒达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市海富恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）、华创汇才投资管理（北京）有限公司、中国科学院控股有限公司、深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）、北京紫荆华融股权投资有限公司、上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）、义乌惠商紫荆股权投资有限公司、盐城海德恒诚股权投资基金（有限合伙）
（三）新疆红山优选创业投资基金企业（有限合伙）
1、企业名称：新疆红山优选创业投资基金企业（有限合伙）2、类型：有限合伙企业3、执行事务合伙：新疆红山基金管理股份有限公司4、成立日期：2016 年 1 月 29 日5、主要经营场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路 455 号创智大厦 B 座 6 楼 6005 室
6、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要出资人：北京淳信投资管理有限公司、新疆红山基金管理股份有限公司
（四）鹰潭市海鼎投资有限合伙企业
1、企业名称：鹰潭市海鼎投资有限合伙企业2、类型：有限合伙企业3、执行事务合伙：北京蓝石恒信投资有限公司4、成立日期：2015 年 4 月 9 日5、主要经营场所：鹰潭市高新技术产业开发区 38 号路6、经营范围：项目投资管理、信息咨询服务、企业经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7、主要出资人：蓝桂平、徐建新、李增祥、北京蓝石恒信投资有限公司
（五）厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业（有限合伙）2、类型：有限合伙企业3、执行事务合伙：厦门建鑫投资有限公司4、成立日期：2016 年 11 月 11 日5、主要经营场所：厦门市思明区前埔中路 323 号莲前集团大厦 22 层 2-A89单元
6、经营范围：受托管理股权投资，提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。7、主要出资人：厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司、厦门建鑫投资有限公司
五、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）本次交易协议的主要内容公司拟分别与丁文军、启明融创、红山优选、海鼎投资、建发投资签署《股权转让协议》，协议主要条款如下：
“1、协议主体转让方（甲方、卖方）：丁文军、启明融创、红山优选、海鼎投资、建发投资
受让方（乙方、买方）：上海三友医疗器械股份有限公司2、股权转让卖方同意向买方转让且买方同意向卖方购买不存在任何权利负担的目标股权（甲方转让给乙方对应注册资本合计为人民币 675.4167 万元的股权），目标股权附带的所有权利和利益将一并转让给买方。
3、股权转让价款及支付受制于本协议项下的条款和条件，买方向卖方购买目标股权应支付的转让价款合计为人民币 34265.447 万元。
各方同意，买方应在本协议第 3.1 款约定的付款先决条件均已成就或被买方放弃后二十（20）个营业日内（或各方另行同意的其他期限），向卖方指定的银行账户支付目标股权转让价款。
4、交割在乙方目标股权转让价款的付款日，公司向乙方交付如下文件：
(1)出资证明书；
(2)股东名册。
5、税费因股权转让产生的税费由各方根据适用法律承担。因卖方或卖方合伙人未缴纳本次股权转让的相关税款而使得本轮投资方或公司遭受任何损失的，由卖方或卖方合伙人承担全部赔偿责任。
6、违约若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任
何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十(30) 营业日）纠正该违约。
若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。
本协议项下约定的救济方式为非排他性的，履约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
对于公司（1）发生在股权转让完成之日之前的或（2）因在股权转让完成之日之前发生之事件或情况而产生、引起、或与之有关的任何债务、责任或损失（包括但不限于任何负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政调查或其他行政或司法程序导致的损失，“股权转让前事项”），均应由卖方承担。如买方因股权转让前事项受到损失（包括买方直接受到损失、或者买方作为公司股东而间接受到损失），卖方应承担赔偿责任，并在损失发生后三十（30）营业日内向买方作出足额补偿。
7、生效本协议自各方签署且三友医疗的股东大会已经批准了本协议项下的交易之日起生效。”
（二）本次交易的履约安排
公司董事会授权管理层签署本次交易相关的《股权转让协议》等文件，并处理本次交易相关的手续事宜，包括但不限于支付股权转让款、办理股权过户手事项等。本次股权转让协议中已对双方的权利义务进行了明确，并对无法交割的情形做出了违约赔偿安排。
六、交易的定价情况本次公司购买水木天蓬股权的定价遵循市场化原则，经过交易各方友好协商。
根据上海立信资产评估有限公司以 2021 年 4月 30日为评估基准日所出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟现金购买股权所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2021]第 06026 号）（以下简称“评估报告”），本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为68700 万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值 82800 万元低 14100 万元，低 20.52%。
上海立信资产评估有限公司对水木天蓬评估采用两种评估方法：1）经收益法评估，北京水木天蓬医疗技术有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币 68700 万元；2）经市场法评估，北京水木天蓬医疗技术有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币 82800 万元；
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
本次股权转让的估值，同时也参考了水木天蓬最近一次融资时的估值情况。
2017 年 5 月，水木天蓬进行了 B 轮融资，该轮融资以增资方式进行，投后估值5.20 亿元。当时的投资方包括红山优选、建发投资、海鼎投资，均为专业的机构投资人。本次股权转让中，水木天蓬产品的销售较之前年度已明显取得进展，盈利呈增长势头。本次水木天蓬整体估值 6.87亿，较上轮估值增加 32.12%，属合理范畴。经交易各方友好协商，水木天蓬的股东曹群拟将 7.0006%的股权以4809.42 万元的价格转让给徐农，丁文军拟将 24.7385%的股权以 16995.32 万元的价格转让给三友医疗，启明融创拟将 17.4462%的股权以 11985.51 万元的价格转让给三友医疗，红山优选拟将 3.8462%的股权以 2642.31 万元的价格转让给三友医疗，海鼎投资拟将 1.9231%的股权以 1321.16 万元的价格转让给三友医疗，建发投资拟将 1.9231%的股权以 1321.16万元的价格转让给三友医疗。
七、本次交易的必要性以及对上市公司的影响根据目前医疗行业的发展趋势，公司在业务发展的进程中将在可控的情况下逐步扩张公司经营的边界，从专注于骨科植入物解决方案的研发到关注整个手术解决方案的提供。随着时代的发展，越来越多的高科技被应用于医疗行业，这是整个医疗行业发展的清晰脉络。有源类产品在整个的治疗和解决方案的提供上会有越来越多的权重。目前来看，能量平台的建设，对公司在行业内提供更多的优质服务将起到重要的作用。同时，探索无源和有源在疗法上的有机配合，提供更多的一体化解决方案，也有趋势上的重要意义。鉴于水木天蓬在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，未来业务发展潜力巨大，且与公司存在很强的业务协同，本次公司收购水木天蓬的股权，系基于公司战略发展需要，将进一步提升公司在行业内的综合实力，丰富公司产品组合，发挥有源类产品与公司主营业务的协同性，对公司战略发展具有积极重大的意义。
本次交易拟使用自有资金，在保证公司日常运营资金需求的情况下，进行对外投资，不会影响公司正常的生产经营活动。
本次交易将新增约 3 亿元商誉，若水木天蓬未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。
公司本次收购完成将持有水木天蓬 51.8154%的股权，水木天蓬董事长兼首席科学家曹群先生持股 30.1071%，水木天蓬员工持股平台张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）持股 11.0769%，公司实际控制人、董事兼总经理徐农先生持股 7.0006%，公司后续无收购上述股权的计划。通过创始人持股和员工持股平台，能够有效保证本次收购完成之后，水木天蓬核心人员稳定，保证水木天蓬的日常运营照常进行，促进水木天蓬和公司的进一步发展。
本次交易完成后，水木天蓬将纳入公司合并报表范围，有利于促进公司与水木天蓬加强合作，充分整合两家公司的技术优势和行业资源，符合公司长期发展战略，预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
八、风险提示（一）公司本次拟使用自有资金，在保证公司日常资金运营需求的情况下，进行对外投资收购水木天蓬，水木天蓬在运营过程中存在因宏观经济、行业环境、公司经营管理等多种因素影响，可能存在发展不及预期，导致公司本次投资出现亏损的风险；
（二）本次交易将新增约 3 亿元商誉，若水木天蓬未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响；
（三）最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及交易各方的内部制度
规定履行决策和审批程序，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性；
（四）本次交易完成后，将面临对新收购控股子公司业务整合等方面的风险。
（五）公司本次收购未安排业绩承诺、对赌及回购事项，公司将在《股权转让协议》约定的交割条件成就后，按照《股权转让协议》约定办理本次交易的交割和股权转让价款的支付等事项。
敬请广大投资者注意风险。
九、公司采取的风险控制措施本次收购完成后，公司将成为水木天蓬的控股股东，享有派驻董事、高级管理人员的权益。水木天蓬董事会由五名董事组成，三友医疗将派驻三名董事，水木天蓬董事长仍由原董事长兼首席科学家曹群先生担任并继续负责水木天蓬的研发工作。公司将在市场销售及运营等多方面参与水木天蓬的经营和管理，通过上述安排公司能够及时了解水木天蓬的经营动态，保护公司股东的合法权益。此外，公司本次收购水木天蓬，公司实际控制人、董事、总经理徐农先生个人共同参与投资，可以实现风险共担，有利于降低上市公司对外投资风险。
十、交易的审议程序
（一）董事会意见
公司于 2021 年 6 月 2 日召开第二届董事会第十六次会议，出席会议董事 9人，在关联董事徐农、David Fan（范湘龙）、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、胡旭波回避表决的情况下，由其余 5 位非关联董事审议通过了《关于收购参股子公司股权暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见公司于 2021 年 6 月 2 日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于收购参股子公司股权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次收购参股子公司股权暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次收购参股子公司股权暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次收购参股子公司股权暨关联交易事项。
（三）董事会审计委员会意见
本次收购参股子公司股权暨关联交易，与公司存在业务协同性，对公司未来的战略发展具有积极意义。本次关联交易已进行评估、审计，遵循了公平、合理的原则，不存在违反相关法律、法规及《公司章程》的情况；交易价格遵循市场原则，并经交易各方充分协商，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不会影响公司的独立性。
我们一致同意公司《关于收购参股子公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议进行审议。
（四）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见公司拟使用自有资金 34265.447 万元购买北京水木天蓬医疗技术有限公司
49.8769%的股权有利于有效整合行业资源，推进骨科手术工具发展，完善公司业务布局，实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力。公司实际控制人、董事徐农先生担任水木天蓬董事，且此次将与公司共同投资水木天蓬。本次对外投资构成与关联人共同投资行为，构成关联交易。
公司与关联方发生的上述关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反相关法律、法规及《公司章程》的情况；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们认为，上述对外投资系出于公司战略发展的需要，有利于促进公司健康发展。本次交易定价合理，我们认可该投资行为。
综上所述，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事意见我们认为，公司拟使用自有资金 34265.447 万元购买北京水木天蓬医疗技术有限公司 49.8769%的股权有利于有效整合行业资源，推进骨科手术工具发展，完善公司业务布局，实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力。公司实际控制人、董事徐农先生担任水木天蓬董事，且此次将与公司共同投资水木天蓬。
本次对外投资构成与关联人共同投资行为，构成关联交易。
公司与关联方发生的上述关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们一致同意公司《关于收购参股子公司股权暨关联交易的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。
十一、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。本次关联交易定价系交易双方遵循市场化原则充分协商达成，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司收购参股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ：______________ ______________杨振慈 唐国新东方证券承销保荐有限公司
年 月 日