中国通号:2020年年度股东大会会议资料

证券代码:688009 证券简称:中国通号中国铁路通信信号股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021年 6月目录
会议须知 .......................................................................................................................................................... 2
会议议程 .......................................................................................................................................................... 4
会议议案 .......................................................................................................................................................... 5
议案一 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》的议案 .......................... 5
议案二 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》的议案 ......................... 12
议案三 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2020 年年度报告》的议案 ......................................... 16
议案四 关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2020 年度财务决算报告》的议案 ............................. 17
议案五 关于中国铁路通信信号股份有限公司 2020 年度利润分配方案的议案..................................... 18
议案六 关于聘请 2021 年度审计机构方案的议案 .................................................................................... 19
议案七 关于 2020 年度董事、监事薪酬的议案 ........................................................................................ 20议案八 关于发行债务融资工具一般性授权的议案 .................................................................................. 23
听取《中国铁路通信信号股份有限公司独立董事 2020 年度履职情况报告》........................................... 26中国铁路通信信号股份有限公司会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保 2020 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》《中国铁路通信信号股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、要求发言的股东及股东代理人，可在会务组处登记，由大会主持人通知进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
中国铁路通信信号股份有限公司会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2021年 6月 11日上午 10:002、现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆南路一号院中国通号大厦 A 座3、投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人
人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例。
（三）宣讲股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）会议逐项审议各项议案
（六）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场投票结果与网络投票结果
（九）宣布会议表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束中国铁路通信信号股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案议案一：关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国铁路通信信号股份有限公司章程》及《中国铁路通信信号股份有限公司董事会议事规则》，现将《中国铁路通信信号股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》向股东大会报告。
2020 年，面对疫情冲击和复杂多变的发展环境，中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真履行《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等赋予的职责，坚定贯彻新发展理念，落实高质量发展要求，科学决策，防范风险，勤勉尽责开展各项工作，推动公司运行平稳有序，改革稳步推进，治理水平不断提升。现将2020年董事会工作情况报告如下：
一、深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面落实党中央、国资委各项决策部署
（一）践行使命担当，夺取疫情防控和生产经营双胜利
在公司党委和董事会的领导下，中国通号坚决贯彻落实习近平总书记关于统筹推进疫情防控和社会经济发展的重要讲话和指示批示精神，积极应对，科学防控，实现公司国内外 400 余个项目、2 万余名干部职工“零感染、零疑似、零确诊”。在全力抓好疫情防控的前提下，公司有序推动复工复产，快速推进生产经营。全年新签合同额 714.52亿元，同比增长 1.2%；公司实现营业收入 401.24亿元，同比下降 3.65%；实现利润总额 50.36 亿元，同比增长 0.17%；实现净利润 42.39 亿元，同比增长 1.49%，圆满完成“两个力争”目标。
（二）坚持创新驱动，提升科研攻关能力
董事会持续强化科技创新，2020年度研发支出 17.34亿元，同比增长 8.21%，科技投入强度 4.32%，同比增长 0.47 个百分点。新增授权专利 779 项，同比增长 43%，新增发明专利授权 256 项，同比增长 167%，欧洲、亚太等地新增申请PCT 专利 80 项，同比增长 23%。全年共获得省部级以上奖励 38 项。连续两年斩获中国专利奖银奖。自主研制全套列控系统产品全部通过欧盟互联互通技术规范认证，扫清进入欧洲市场技术规范障碍。2家子企业获评国家级制造业单项冠军，创立铁路行业首个列车自主运行智能控制工程研究中心，加快落实国家科技创新基地建设部署，推动科技成果转化和产业化。
（三）狠抓改革落实，推动改革全面深化
董事会坚决贯彻习近平总书记全面深化改革重要论述和党中央、国资委改革部署，坚定不移推动改革落实。深入开展改革专项工程，4家“双百”“科改”企业健全市场化经营机制，实施经理层任期制和契约化管理，大力推行职业经理人制度。探索开展中长期激励，3家科技型子企业对重要技术人员和经营管理人员制定岗位分红方案。积极稳妥推进混合所有制改革和股权多元化，4 家子企业与社会资本筹建合资公司，实现资源、技术优势互补。
二、董事会建设情况
（一）治理机构合理，运行规范
公司第三届董事会由 7名董事组成，董事会成员经验丰富，结构合理，其中
执行董事 3 名，独立非执行董事 4 名，外部董事多于内部董事。2020 年 2 月，董事会根据股东提名，以最短的时间组织召开临时股东大会补选 1名董事。董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会和质量安全委员会 5个专门委员会，薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会全部由外部董事担任，其他 3个专门委员会中外部董事占多数，保证了外部董事充分发表意见，高效履职行权。
（二）强化制度约束，权责边界清晰
修订《公司章程》、细化“三重一大”事项决策清单。按照中国证监会《上市公司章程指引》的要求，修订完善公司章程，将党的领导融入公司治理。结合公司实际，将“三重一大”事项决策清单从 46 项细化为 122 项，进一步厘清各治理主体权责边界。向经理层给予明确充分授权。2020年，董事会授权经理层决策事项 4 项：单项投资额大于 5 亿元但不超过公司最近一期经审计净资产 5%的经营性投资，单项投资额大于 3 亿元但不超过公司最近一期经审计净资产 5%的境外投资、固定资产投资和股权投资项目。
（三）切实依法履职，协调运转
公司董事会严格按照境内外上市监管要求、《公司章程》等规定召集召开股东大会、董事会。自觉接受监事会监督，全体监事列席董事会。需独立董事审议的事项，独立董事均按照《上市规则》《独立董事工作细则》等要求审议，充分发表独立意见。2020 年，公司共召开董事会 7次，审议通过了定期报告、利润分配、关联交易、公司章程修订、重大投资等议案 29 项；共召开 2 次股东大会，审议通过议案 18 项；共召开专门委员会 8 次。董事会认真落实重大决策问题党委前置研究讨论的要求，严格对照“三重一大”事项决策清单，应由党委会前置研究的议题全部履行党委会前置程序，形成“党委领导核心、董事会战略决策、监事会依法监督、经理层授权经营”的公司治理机制，确保各治理主体各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。
三、定战略情况
（一）全面评估“十三五”成效，提前谋划“十四五”发展
“十三五”期间，公司在董事会的带领下，围绕既定战略，紧抓市场机遇，加快自主创新，取得显著成绩。实现合同总额、营业收入、利润总额分别是“十二五”的 2.9 倍、2.3 倍、2.3 倍；到“十三五”末，资产总额和净资产分别是“十二五”末的 2.5 倍、2.1倍。在全面评估“十三五”成效的基础上，董事会充分分析研判公司面临的机遇与挑战，对公司“十四五”规划编制工作安排部署，要求公司准确把握发展形势，找准定位，广泛听取企业基层意见和建议，站在讲政治、顾大局、促发展的高度，高标准编制好“十四五”规划，为承担起“国之重器”的责任和高质量发展奠定良好基础。
（二）对标世界一流，强化管理提升
在董事会的带领下，公司专项开展对标世界一流管理提升行动，制定中国通号对标世界一流管理提升行动实施方案，形成对标提升工作清单，明确 12 项重点任务，41个对标领域，重点加强战略投资、安全质量、科技创新、运营、风控、人力资源和党建管理等 12大领域，实现“四强五优”的管理提升目标。2020年应形成成果 35项已基本完成。
（三）加快推进深化改革，激发企业内在活力
研究制定国企改革三年行动实施方案。提出 9项重点工作、33项改革任务、172项改革措施，确立改革目标和路径，明确改革任务、改革措施、落实时间节点和责任分工，本年度国资委要求的 8项重点改革任务已全部完成。推动“双百”“科改”专项改革工程。研究设计院集团在国资委开展的“双百企业”三项制度改革专项评估中获得 A级评价；卡斯柯公司、城交公司成功入选“科改示范行动”试点企业，2家企业“科改示范行动”专项任务均已完成半数以上。企业资源整合持续优化。参股成立 4家合资公司，业务整合 6家企业，完成 3家参股公司解散与清算。扎实完成“总部机关化”专项整改和历史遗留问题任务。公司总部和二级企业管理部门分别压减 12%和 26%，部门编制分别压减 6.3%和 27%，25项专项整改任务全部完成；“三供一业”改造完成率达 100%，3家厂办大集体在职职工安置率达 94%，顺利完成 2020年厂办大集体改革任务。
（四）积极践行社会责任，彰显政治担当抗击疫情，助力打赢疫情防控阻击战。第一时间向湖北省捐赠 3000 万元。
研究设计院集团自主研发红外体温筛查系统在丰台区政府、北京空间技术研制试验中心等 30 余家政府、企事业单位应用。积极号召广大员工踊跃捐款 200 余万元，凝聚战疫合力。精准施策，决战决胜脱贫攻坚。助力社旗县 2020 年实现脱贫摘帽。
四、作决策情况
（一）加强自身建设，提升决策能力
董事会成员不断加强业务培训，提高决策能力。2020 年，公司 3 位执行董事参加了北京市证监局举办的证券法专题培训，董事徐宗祥、杨永胜分别参加了2020 年第一期和第三期董事监事专题培训。外部董事先后参加了国资委举办的中央企业外部董事培训班，以及国资委召开的各项重要会议，进一步认清当前形势和重点任务，为科学、民主、依法决策提供支撑。
（二）加强调研论证，提高决策质量
2020 年 10 月，4 位外部董事对研究设计院集团、北京工业集团及其下属北信公司三家企业进行实地调研考察。外部董事实地参观了研究设计院集团全球仿真规模最大的列控综合实验室、高铁信号系统动态实验室以及北信公司生产车间、实验中心。参观过程中，外部董事与核心技术攻关人员以及生产一线技术能手亲切交谈，询问工作情况。外部董事详细听取企业汇报，并与企业进行深入交流，对企业产品结构、经营发展、培育竞争力、创新业务发展模式等提出意见建议。
外部董事通过深入基层，了解实情，促进科学、民主、依法决策。
（三）加强有效沟通，审慎科学决策
董事会成员在会议召开前，对会议文件和相关材料进行深入研究，积极与经理层沟通情况，为参加会议做好充分准备。会议上，董事认真审议各项议案，运用自身专业和管理专长，充分发表意见，独立、客观、审慎行使表决权，并提出合理化建议。每次董事会均邀请公司高管人员列席，高管人员通过全程参与会议，准确理解和把握董事会提出的意见和要求。公司总裁汇报董事会闭会期间公司经营情况、重点事项落实情况以及经理层下一步工作重点。董事会成员还通过定期参加公司召开的经营会和经济分析会等重要会议，及时了解公司发展现状，指导和监督经理层有效落实董事会各项决议。
（四）发挥专委会作用，提高决策效率
各专门委员会对各自分属领域事项进行深入细致的事前研究，辅助董事会提高决策效率和运行质量。全年召开审计与风险管理委员会 5次，分别审阅了定期业绩报告、内部控制评价报告、内审工作总结及计划等议案，要求公司重点关注“两金”占用情况，及时跟进工程项目进度，加快催收和防范资金风险。召开质量安全委员会 1次，听取公司质量安全情况汇报，要求公司创新质量安全管理机制，降低质量安全事故故障发生率，提高故障处理能力。召开战略与投资委员会1次，讨论研判“十四五”发展方向和思路。召开薪酬与考核委员会 1次。
五、防风险情况
（一）构建一体化风险管控架构
董事会高度重视风险和内控管理，立足全局，加强顶层设计。2020 年，统筹全系统法律、风险、合规、内控、审计等管理资源，在北京设立风险控制中心，在上海、西安、长沙三地下设分中心，构建一体化风险管控体系，夯实各级主体责任，切实提升全系统防范化解重大风险的能力和水平。
（二）完善重大风险防控体系
围绕公司总体战略，持续强化重大风险防控能力，建立健全风险信息库。截至 2020 年末，由 5 类一级风险、78 类二级风险、99 项三级风险构成风险信息库，形成了 49 项重大风险预警指标。完善事前、事中、事后“三阶段”风险管控机制，以专项风险提示函、专项风险报告和专项合规指引形式提示风险防控要点。夯实内控体系和制度建设，2020 年全级次完成制度“废改立”1383 项，明确 72项关键业务管控流程、237个关键业务控制点和 230个业务风险点。
（三）推进合规管理规范运行董事会在重点领域和关键环节不断推进合规管理规范化。为子企业量身制定专项合规指引，针对劳动用工领域，组织 4 家子企业编制发布《劳动用工合规指引》；针对境外产品出口管制领域，组织国际公司完成《出口管制合规管理专项指引》。持续完善境外商标布局，先后在 49 国申请注册境外商标，共获得 81 个商标注册证书。开展疫情防控法律前瞻性研究，从 5大方面对新冠肺炎疫情可能引发的法律风险进行分析，制定 51 项疫情防控法律实务应对措施。
六、市值管理情况
（一）依法合规做好信息披露公司董事会及时准确披露公司相关信息。全年在上海交易所发布公告及披露文件 89 份，在香港联交所发布繁体中文公告 111份、英文公告 67份。其中，主动增加重大项目中标自愿性公告 5份，披露中标金额 124.5亿元，积极传递公司信息，提升企业形象。
（二）积极开展投资者交流活动
董事会始终坚持沟通创造价值的核心理念，积极与投资者沟通交流。全年共组织业绩发布会 2场，国内十大头部基金公司反向路演 1次，现场接待和电话会议交流 30余场。发布投资者交流记录表 4份，E互动平台问答 16次。及时回复中小投资者问题邮件，接听和耐心解答中小投资者电话，尊重中小投资者诉求，提升投资者信心。
（三）构建良好沟通渠道
积极参加证监会、北京市证监局、证券协会组织的各项活动。与中国经济人物、中国证券报、新浪财经等 5家媒体建立良好互动，加大企业宣传力度，提高公司在资本市场的知名度和认可度，维护公司在资本市场的良好品牌形象。公司ESG报告获新浪财经评选的“2020中国企业 ESG金责奖”。
七、董事会支撑服务情况公司设董事会秘书、董事会办公室，与各专门委员会、监事会工作机构协调配合，畅通董事会信息沟通渠道，形成董事会工作保障机制，为董事会科学决策及日常工作提供最大的支持与服务。会前主动与各位董事做好沟通，提前 14 天发出通知及议案，保证董事有充分时间研读，必要时组织有关部门作预汇报，便于董事熟悉了解情况，作出决策。会后强化跟踪落实机制，建立董事意见台账，对会上提出的意见建议逐项跟踪落实，及时向董事会报告工作重大进展和结果。
协调服务各位董事参加国资委、监管机构组织的会议和培训，及时领会重要会议精神，了解监管新规和市场动态。制定调研计划，组织外部董事调研考察，为董事履职提供支撑与服务。全年共组织董事参加培训 5次、调研 1次、重要会议 5次。
2021 年，董事会将以提升公司治理体系和治理能力为重点，持续加强公司合规治理，全面落实“定战略、作决策、防风险”的各项职能。董事会将进一步强化大局意识和责任意识，坚持求真务实，加强调查研究，认真依法履职，确保科学、民主、依法决策。科学制定“十四五”规划，强化战略管控。切实防化风险，助力企业合规经营。持续关注资本市场动态，强化市值管理。积极搭建交流沟通平台，主动接受市场监管，着力提升公司市值，持续为股东创造价值，为国有资本做强做优做大作出积极贡献！
本议案已经公司第三届董事会第25次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：关于《中国铁路通信信号股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国铁路通信信号股份有限公司章程》及《中国铁路通信信号股份有限公司监事会议事规则》，中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）监事会从维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督责任，出席股东大会和列席董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状况及董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，促进公司规范运作。现将《中国铁路通信信号股份有限公司2020年度监事会工作报告》向股东大会报告。
一、监事会的工作情况
（一）加强学习，提高专业能力和监督水平
为提高专业知识，增强履职能力，2020 年公司监事参加了四期北京市证监局举办的专题培训，就新证券法、宏观形势、公司治理、监事会运作等内容进行了学习，对进一步理解最新法律知识，把握当前宏观形势，强化责任意识，提升监督水平奠定了良好的基础。
（二）召开会议情况
2020年，公司监事会共召开6次会议：
1.2020年1月21日，公司监事会召开了第三届监事会第6次会议，会议应出席3人，实际出席3人，会议审议并通过了如下议案：关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案。
2.2020年3月25日，公司监事会召开了第三届监事会第7次会议，会议应出席3人，实际出席3人，会议审议并通过了如下议案：关于选举孔宁为监事会主席的议案；关于《中国铁路通信信号股份有限公司2019年度报告》及其摘要、业绩公告的议案；关于聘请中国铁路通信信号股份有限公司2020年度外部审计机构方案的议案；关于中国铁路通信信号股份有限公司2019年度利润分配方案的议案；关
于《中国铁路通信信号股份有限公司2019年度募集资金存放及使用情况专项报告》
的议案；关于《中国铁路通信信号股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案；关于中国铁路通信信号股份有限公司监事2019年度薪酬的议案；关于《中国铁路通信信号股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案。
3.2020年4月29日，公司监事会召开了第三届监事会第8次会议，会议应出席3人，实际出席3人，会议审议并通过了如下议案：关于《中国铁路通信信号股份有限公司2020年第一季度报告》的议案；关于《聘请中国铁路通信信号股份有限公司2020年度内部控制审计机构》的议案。
4.2020年5月27日，公司监事会召开了第三届监事会第9次会议，会议应出席3人，实际出席3人，会议审议并通过了如下议案：关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案。
5.2020年8月28日，公司监事会召开了第三届监事会第10次会议，会议应出席3人，实际出席3人，会议审议并通过了如下议案：关于《中国铁路通信信号股份有限公司2020年半年度报告及摘要》的议案；关于公司2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。
6.2020年10月29日，公司监事会召开了第三届监事会第11次会议，会议应出席3人，实际出席3人，会议审议并通过了如下议案：关于《中国铁路通信信号股份有限公司2020年三季度报告》的议案。
（三）出席/列席重要会议情况
2020年，监事按规定出席了2次股东大会，列席了7次董事会会议，此外，监事会成员定期参加管理层有关会议。通过出席/列席上述重要会议，监事了解公司经营管理情况，对会议召开程序、议题等进行了有效监督。
（四）日常监督情况
2020年，公司监事会及时改进工作方式，重视将监事会工作与内外部审计、法律、合规等工作相结合，关注下属企业发展和风控状况，对生产经营、财务管理及内部控制中存在的问题，提出整改意见，督促加强下属企业的管控力度。
二、监事会对公司报告期内有关事项的专项意见
（一）公司依法运作情况报告期内，通过对公司董事、高级管理人员履职及公司依法运作情况的监督，监事会认为公司董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》等要求依法作出决策，公司重大经营决策程序合法有效；公司依据证券监管规定对公司重大信息及时进行了披露，信息披露规范，内幕信息知情人证券交易制度执行良好；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能做到勤勉尽职，认真贯彻执行有关法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议；没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况报告期内，公司监事会通过审查公司财务报表及外部审计报告、审议公司定期报告、定期听取企业内部审计部门关于内部审计工作开展情况的汇报等方式，对公司财务管理和运作实施了有效的监督和检查。通过监督检查，监事会认为：
2020年度，公司财务制度健全，管理规范，各项费用提取合理。公司2020年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，认为公司编制的2020年度财务报告公允地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况报告期内，监事会对公司募集资金的使用及存储情况进行了监督。监事会认为，公司对募集资金进行使用和存储符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》《募集资金使用管理办法》等要求，不存在募集资金的存储和使用违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
2020年，监事会对报告期内公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为，关联交易的协议条款、定价方式、审批程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联交所证券上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
（五）公司内部控制情况
2020年，公司建立健全了内部控制体系，全级次完成制度“废改立”1383项。
公司在报告期内，按照国资委要求开展了全面风险评估、内控自我评价、合规检查等工作，编制年度《重大风险评估报告》及《内部控制评价报告》。
监事会认为2020年公司持续完善了内部控制体系，内控制度能够覆盖公司经营、生产、管理等各个方面，内部控制得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
三、公司监事会2021年度工作计划2021年，为适应国有企业改革的新形势新要求，公司监事会将根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，为公司高质量发展提供有效保障，2021年公司监事会拟重点开展如下工作：
（一）列席重要会议。按规定出席股东大会，列席董事会及相关重要会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，认真履行监督职责。
（二）通过召开定期、临时会议，了解内、外部监督部门开展监督工作情况。
加强与内、外审计机构沟通，重点围绕公司募集资金的使用、对外投资、对外担保、关联交易等事项的监督，确保公司有效地执行内部控制制度，积极防范或有风险。
（三）开展下属企业监事会设立、人员配备、履职情况调查，根据调查情况
形成相关制度规范促进下属企业监事履职尽责，切实发挥作用。
（四）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
（五）积极参加监管机构培训。根据证监会、上交所、上市公司协会等监管
机构、自律组织要求，按时参加监事培训，及时了解监管要求，持续提升履职能力。
本议案已经公司第三届监事会第12次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三：关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2020年年度报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》第 79条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，公司编制完成《中国铁路通信信号股份有限公司 2020年年度报告》，详见附件。
该报告全文及摘要已于 2021 年 3 月 29 日登载于上海证券交易所及香港联合交易所网站。
本议案已经公司第三届董事会第 25次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四：关于《中国铁路通信信号股份有限公司 2020 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 2020 年度财
务报表及附注，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2020年 12 月 31 日的财务报表进行了审计。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了 2020 年 12 月 31 日的合并财务状况和本公司财务状况以及 2020 年度的合并及本公司经营成果和现金流量。以上报表具体内容请见公司 2020年年度报告。
本议案已经公司第三届董事会第 25次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五：关于中国铁路通信信号股份有限公司 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）（母公司）2020年实现净利润人民币255478.50万元，年初未分配利润人民币214977.6万元，按10%提取法定盈余公积及分配股利后，2020年末可供分配利润为人民币214039.20万元。
根据公司利润分配政策，公司按A+H上市发行后的总股本1058981.90万股为基数向全体股东派发2020年度股息，每股派发人民币0.2元现金股利（含税），其中：内资股股东以人民币支付；H股股东以港币支付，港币汇率以宣布派发股利之日前3个工作日中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价折算，共计派发现金股利人民币211796.38万元，占2020年度归属于母公司所有者的合并净利润人民币381904.6万元的55.46%。如公司总股本在实施权益分派股权登记日前发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
同时提请公司股东大会授权董事会实施该利润分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步授予公司董事长具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。
本议案已经公司第三届董事会第25次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案六：关于聘请 2021 年度审计机构方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》和科创板上市公司信息披露要求，以及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》的规定，中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）需要聘请会计师事务所对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计并出具相应审计报告。
2020 年，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为主审会计师事务所负责公司合并及 18 家重要子企业审计工作，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为参审会计师事务所负责剩余子企业审计工作。根据《公司章程》规定“公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，可以续聘”。现就聘请 2021年度审计机构的方案报告如下：
拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度财务报表审计机构，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度内部控制审计机构，聘期一年。同时提请公司股东大会授权公司董事会根据 2021 年具体工作量及市场价格水平，确定 2021 年度审计费用。
本议案已经公司第三届董事会第 25次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案七：关于 2020 年度公司董事、监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和中国内
地与香港证券监管规定，现将 2020年度公司董事、监事薪酬福利标准汇报如下：
1.执行董事的薪酬及福利标准为：税前报酬总额（含基薪和绩效薪金）+社会保险（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金（公司为个人缴存的补充养老保险）。
2.独立非执行董事的薪酬由基本报酬、董事会会议津贴和董事会专门委员会会议津贴构成，其中：担任专门委员会主任年度基本报酬为 10万元（税前），其他独立非执行董事年度基本报酬为 8 万元（税前）；董事会会议津贴为 3000 元（税前）/次，专门委员会会议津贴为 2000 元（税前）/次。
3.退出现职的中央企业负责人（包括国有企业、国有金融企业等单位及其内设机构和子公司的领导人员）担任独立非执行董事的，薪酬发放标准依据《关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工资补贴有关事项的通知》（国资〔2016〕531号）和《关于调整退出现职的中央企业负责人担任外部董事工作补贴标准的通知》（国资厅考分〔2020〕187号）执行。工作补贴按照每人每月 5000元（税前）预发，年度履职评价结果确定后，根据对应标准清算兑现。年度履职评价结果为优秀的，工作补贴标准为 10 万元（税前）/年；评价结果为良好的，工作补贴标准为 8 万元（税前）/年；评价结果为基本称职及以下的，工作补贴标准为 6万元（税前）/年，不领取任何形式的会议津贴。
4.监事的薪酬及福利标准为：税前报酬总额（含岗位工资和绩效工资）+社会保险（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金（公司为个人缴存的补充养老保险）。
需要说明的是，监事李铁南、原监事吴作威不在本公司领取薪酬及福利。
公司董事、监事 2020 年度薪酬及福利均为年度任期内薪酬及福利情况，详见附件。
薪酬福利标准严格执行国务院国资委中央企业负责人薪酬管理、中央企业外部董事报酬管理及公司内部薪酬考核管理等有关规定，符合国资监管、证券监管相关政策要求。
本议案已分别经公司第三届董事会第 25次会议、第三届监事会第 12次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件
2020年度董事、监事薪酬福利情况表单位：元 币种：人民币薪酬及福利总额
（三）年
姓 名 职 务 （一）税前报酬总额 （二）社会保险 （税前）=（一）+金
（二）+（三）
周志亮 执行董事、董事长 637742.50 73811.78 51819.60 763373.88徐宗祥 执行董事、总裁 464369.50 73811.78 49960.80 588142.08杨永胜 执行董事 502691 73811.78 34998.30 611501.08
陈津恩 独立非执行董事 60000 —— —— 60000
陈嘉强 独立非执行董事 131008 —— —— 131008
姚桂清 独立非执行董事 60000 —— —— 60000
王嘉杰 原独立非执行董事 60000 —— —— 60000
孔宁 监事会主席 348000 63442.56 36585.55 448028.11
陈世奎 监事 480000 73811.78 21258.60 575070.38
李铁南 监事 —— —— —— ——
田丽艳 原监事会主席 89613 —— —— 89613
吴作威 原监事 —— —— —— ——
注：1.2019年 12月徐宗祥任总裁，2020年 2月任执行董事，以上薪酬含其 2019 年考核期1个月绩效兑现薪酬，其余 11个月绩效兑现薪酬由中国中车发放；
2.2021年 1月王嘉杰不再担任独立非执行董事。
3.监事李铁南、原监事吴作威不在本公司领取薪酬及福利；
4.2020年 2月田丽艳不再担任监事会主席、吴作威不再担任监事；
5.孔宁以上薪酬福利为 2020年 2-12月任职期内薪酬福利数据；
6.根据北京市相关政策，社会保险中的养老、失业、工伤保险公司为个人交纳部分 2020年 2-12月减免，医疗保险（含生育）公司为个人交纳部分 2020年 2-6月减半征收。
议案八：关于发行债务融资工具一般性授权的议案各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，充分利用资本市场的融资环境优势，控制融资成本，中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）拟以一批或分批形式发行
一种或若干种类的债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、永续债及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。
为把握市场有利时机，董事会拟申请发行前述债务融资工具的一般性授权，具体情况如下：
一、发行主要条款1．发行主体境内债务融资工具的发行将由公司或公司的附属公司作为发行主体；境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外附属公司作为发行主体。
2．发行规模及发行方式
除公司已发行的债券外，本次境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币50亿元（含人民币50亿元，以发行后待偿还余额计算。以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。
发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。
3．发行对象及配售安排境内外债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境内外投资者。如发行公司债券，则可向公司股东配售。
4．品种
境内外债务融资工具，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。
5．募集资金用途
预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，补充流动资金，项目投资等用途。
6．决议有效期本议案获得股东大会批准之日起至12个月届满之日止。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确认的有效期内完成有关发行。
二、授权事项建议股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理境内外债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于:1．依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况确定债券融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、募集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
2．就发行债券融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于为下属公司发行债券提供必要的担保，聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项。在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
3．根据相关法律及法规及香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求及
境内相关监管机构的要求，签署及发布/派发与发行债券融资工具有关的公告和通函，履行相关的信息披露及/或批准程序（如需）；
4．依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券融资工具有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；
5．在发行完成后，决定和办理已发行的债券融资工具上市及相关事宜（如需）；
6．办理其他与发行债券融资工具相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。
本议案已经公司第三届董事会第 25次会议审议通过，现提请股东大会审议。
听取《中国铁路通信信号股份有限公司2020年度独立董事履职情况报告》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《上市公司定期报告工作备忘录第5号——独立董事年度报告期间工作指引》《独立董事年度述职报告格式指引》和《公司章程》等规定和要求，公司四位独立董事王嘉杰先生、陈津恩先生、陈嘉强先生、姚桂清先生勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，公正客观地发表独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现向股东大会作书面报告。
作为中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《企业管治守则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及《中国铁路通信信号股份有限公司独立董事工作制度》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，亲自出席董事会及相关专门委员会会议，认真审议各项议案，发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2020年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况王嘉杰先生，70岁，中国国籍，未持有国外居留权，现任公司独立非执行董事，亦任中国国际经济贸易仲裁委员会和北京仲裁委员会仲裁员。王先生曾在中国通用技术（集团）控股有限责任公司历任多个职位，包括自2004年12月至2010年12月，担任该公司总法律顾问；自1999年7月至2004年12月，担任该公司法律部总经理。王先生亦在中国技术进出口总公司历任多个职位，包括自1998年11月至1999年7月，担任该公司法律部处长；自1991年12月至1998年11月，担任该公司法律部副处长。王先生于1987年7月毕业于中国人民大学法律系，获得法学硕士学位；于1983年2月毕业于中国人民大学二分校法律系，获得法学学士学位。
自2015年5月起，担任本公司独立非执行董事。2021年1月29日，公司董事会收到独立非执行董事王嘉杰先生的书面辞职报告，王嘉杰先生因年龄原因辞去公司第三届董事会独立非执行董事职务，同时辞去董事会提名委员会委员、审计与风险管理委员会委员及质量安全委员会委员职务。
陈津恩先生，66岁，中国国籍，未持有国外居留权，现任公司独立非执行董事。自2016年8月至2021年1月，担任中国建材集团有限公司董事。自2015年7月起至今，担任国家电网有限公司董事。自2010年3月至2013年8月，陈先生曾担任中国节能环保集团公司党委书记、副董事长。自2012年9月至2013年3月，陈先生还曾担任百宏实业控股有限公司（于联交所上市，股票代码：2299）独立非执行董事。陈先生亦曾于中国节能环保投资公司担任多个职位，包括自2004年10月至2010年3月，担任该公司党委书记、副总经理；自2001年9月至2004年10月，担任该公司副董事长。自2000年11月至2001年9月，陈先生曾担任中央企业工委监事会工作部部长。自1998年8月至2000年11月，陈先生担任国家人事部稽查特派员总署办公室副主任。自1988年7月至1998年8月，陈先生曾于国家人事部职称司历任副处长、处长、助理巡视员职务。陈先生于2000年7月毕业于澳门城市大学，获得工商管理硕士学位；于1978年7月毕业于南京航空航天大学直升飞机设计专业。自2015年5月起，担任本公司独立非执行董事。
陈嘉强先生，69岁，中国香港籍，现任公司独立非执行董事。自2019年12月起，担任五矿资源有限公司（于联交所上市，股票代号：1208）独立非执行董事。
自2014年11月起至2020年4月，担任中国冶金科工股份有限公司（于联交所上市，股票代号：1618；于上海证券交易所上市，股票代号：601618）独立非执行董事。
陈先生自2015年5月至2018年5月，担任中国中车股份有限公司（于联交所上市，股票代号：1766；于上海证券交易所上市，股票代号：601766）独立非执行董事。
陈先生历任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计部高级助理、税务部经理、中国服务部高级经理，香港启祥集团首席财务官。陈先生自1994年1月至2008年12月，担任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）驻京合伙人，税务及投资咨询服务部驻京主管合伙人、不良资产交易咨询服务部主管合伙人。陈先生曾担任中国香港地区商会执行委员会委员、并于2000年和2003年担任该会会长。陈先生毕业于香港理工学院会计专业，为香港会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员，英国特许秘书及行政人员协会会员，澳洲会计师公会会员。自2018年8月起，担任本公司独立非执行董事。
姚桂清先生，65岁，中国国籍，未持有国外居留权，现任公司独立非执行董事。自1990年2月至2018年3月，在中国铁路工程总公司历任多个职位，包括党委副书记、工会主席、职工董事、总经理、副董事长。姚先生自2007年9月至2018年3月，在中国中铁股份有限公司（于联交所上市，股票代号：390；于上海证券交易所上市；股票代号：601390）历任多个职位，包括副总裁、党委副书记、工会主席、监事会主席、副董事长；其中自2010年8月至2018年3月，担任其执行董事。姚先生自1971年12月至1990年2月，在中国铁道部第三工程局历任多个职位，包括团委组织部部长、团委书记。姚先生为高级经济师，毕业于中央党校，获经济管理专业在职研究生学历。自2018年8月起，担任本公司独立非执行董事。
全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况作为公司独立董事，我们积极出席董事会会议及相关专门委员会会议，因公务及受疫情限制人员流动的影响，未参加股东大会。我们能够做到会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议科学决策发挥积极作用。此外，我们还参加了公司年度工作会议、经营管理工作会议等有关会议。我们认为：2020年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效。
（一）出席董事会和股东大会情况报告期内，会议具体出席情况如下：
本年度参加董事会情况本年度参加股东大董事姓名
应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 会次数
会次数 次数 次数 次数
王嘉杰 7 7 0 0 0
陈津恩 7 7 0 0 0
陈嘉强 7 7 0 0 0
姚桂清 7 7 0 0 0
公司共计召开股东大会会议2次，因公务及因疫情限制人员流动等原因未能亲自出席。召开董事会会议7次，共审议29项议案，我们均投赞成票，并对其中涉及关联交易、对外担保、利润分配等事项的议案发表了独立意见。
（二）董事会专门委员会的履职情况
审计与风险管理委员会会议5次（审议并表决通过议案10项）、薪酬与考核委员会会议1次（审议并表决通过议案1项）、质量安全委员会会议1次（听取汇报1项）、战略与投资委员会会议1次（听取汇报1项）。会议具体出席情况如下：审计与风险管理委 薪酬与考核委 质量安全委 战略与投资董事姓名
员会 员会 员会 委员会
王嘉杰 5 — 1 1
陈津恩 5 1 — —
陈嘉强 5 1 — —
姚桂清 — 1 1 1
（三）董事会日常工作及现场考察情况报告期内，我们能够注重证券法律法规和证券基础理论的研究和学习，通过参加职务相关各类专题培训，及时了解A+H股上市公司应遵守的境内外监管机构规定、董事履职尽责行为规范及信息披露要求。日常工作中，我们广泛阅研与公司治理及公司主业密切相关的重要政策文件，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。通过阅览公司文件和信息、听取公司管理层汇报、与公司董事及经理层沟通交流等多种方式，全面掌握公司运营情况，为参与公司战略研究和决策做好充分准备。10月，我们对设计院和北京工业集团进行调研考察，通过现场参观企业实验室、生产车间，听取企业汇报、向企业询问问题等方式与调研企业进行了深入交流，在市场开拓、研发科技、人才队伍建设等方面提出意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了审查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，我们作为独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，没有损害公司及股东利益的行为，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
依据根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定和《公司章程》《中国铁路通信信号股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，我们认为公司2020年募集资金的存放和使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司2020年度董事、高级管理人员薪酬依据国资委和公司薪酬管理制度，经考核后执行。薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合国资监管、证券监管相关政策要求，符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司实际情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司发布业绩快报1次，不涉及业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展的2019年度审计工作进
行了总结分析和评价，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务及内部控制审计的工作要求，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案，该议案后经公司第三届董事
会第18次会议、公司2019年度股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，公司2019年度利润分配方案相继经公司第三届董事会第18次会议、2019年度股东大会审议通过并实施。我们对利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查，认为该分配方案现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司严格履行上市发行时所作承诺，未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司在上海交易所发布公告及披露文件89份，在香港联交所发布繁体中文公告111份、英文公告67份。我们持续关注公司信息披露情况，公司公告及通函均按照规定披露于上海证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况公司董事会及其专门委员会推动公司按照内部控制基本规范及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系。公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，我们听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解公司内部控制工作的进展情况，我们认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效，达到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，保障了公司的规范运作和健康发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会和质量安全委员会5个专门委员会。报告期内，公司共召开了5次审计与风险管理委员会会议、1次薪酬与考核委员会、1次质量安全委员会会议、1次战略与投资委员会会议，会议的召集、召开、审议程序符合《公司章程》和相关专门委员会工作细则的规定，会议资料规范、充分、送达及时。各专门委员会在2020年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，协助公司在重大事项决策、董事会有效运作等方面更加规范完善。
（十二）授予董事会一般性授权情况
根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，我们审阅了《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》，认为公司股东大会授予董事会回购H股的一般性授权，符合中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求，能够保证公司及其股东的最佳利益。
四、总体评价和建议作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，推动公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。2021年，我们将继续本着诚信与勤勉及对公司和全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，保障公司的规范运作，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。