人福医药:人福医药董事会关于为控股子公司提供关联担保的公告

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临 2021-057号人福医药集团股份公司董事会
关于为控股子公司提供关联担保的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）、湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）、湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）。
● 在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：
已为其提供
担保 担保金额
被担保方 授信银行 备注 的担保余额
期限 （万元）（万元）招商银行股份有限公司宜
宜昌人福 1 年 替换过往 8000 万元授信 ￥8000.00 ￥182000.00昌分行招商银行股份有限公司武
葛店人福 1 年 替换过往 3000 万元授信 ￥3000.00 ￥21000.00汉分行中国银行股份有限公司竹
竹溪人福 1 年 替换过往 950 万元授信 ￥950.00 ￥6950.00溪支行
上述担保额合计 ￥11950.00
● 本次担保是否有反担保：是。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 28 日召开 2020 年年
度股东大会审议通过《关于 2021 年度预计为子公司提供关联担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子公司宜昌人福、葛店人福、竹溪人福申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：
已为其提供
担保 担保金额
被担保方 授信银行 备注 的担保余额
期限 （万元）（万元）招商银行股份有限公司宜
宜昌人福 1 年 替换过往 8000 万元授信 ￥8000.00 ￥182000.00昌分行招商银行股份有限公司武
葛店人福 1 年 替换过往 3000 万元授信 ￥3000.00 ￥21000.00汉分行中国银行股份有限公司竹
竹溪人福 1 年 替换过往 950 万元授信 ￥950.00 ￥6950.00溪支行
上述担保额合计 ￥11950.00
二、被担保人基本情况
（一）宜昌人福
1、被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司2、注册地点：湖北省宜昌开发区大连路 19 号3、法定代表人：李杰4、经营范围：药品生产、销售（以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准）；
医疗器械的生产、销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售；第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；代理进出口；经营进料加工和“三来一补”业务。
5、财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，宜昌人福资产总额 701856.20 万元，净资产 454354.79 万元，负债总额 247501.41 万元，其中银行贷款总额 139643.24 万元，流动负债总额 184643.56 万元，2020 年营业收入 481635.71 万元，净利润 157741.75 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，宜昌人福资产总额 752283.36 万元，净资产 498761.00 万元，负债总额 253522.37 万元，其中银行贷款总额 163751.35 万元，流动负债总额192903.95 万元，2021 年 1-3 月营业收入 149362.52 万元，净利润 44386.25 万元。
6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有宜昌人福 80%的股权、国药集团药业股份有限公司持有宜昌人福 20%的股权；国药集团药业股份有限公司因持有公司重
要子公司宜昌人福 10%以上股份，为公司关联法人。
（二）葛店人福
1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司2、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区聚贤路 25 号3、法定代表人：郑承刚4、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；
互联网药品交易及信息服务；房屋租赁。
5、财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，葛店人福资产总额 102997.97 万元，净资产 41410.82 万元，负债总额 61587.15 万元，其中银行贷款总额 21409.96 万元，流动负债总额 50971.84 万元，2020 年营业收入 65832.77 万元，净利润 10384.62 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，葛店人福资产总额 111571.50 万元，净资产 45507.01 万元，负债总额 66064.50 万元，其中银行贷款总额 22600.00 万元，流动负债总额 53662.20万元，2021 年 1-3 月营业收入 18905.59 万元，净利润 4096.18 万元。
6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福 81.07%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福 9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福 4.73%的股权，其他股东非公司关联人。
（三）竹溪人福
1、被担保人名称：湖北竹溪人福药业有限责任公司2、注册地点：湖北省十堰市竹溪县工业园区3、法定代表人：周建生4、经营范围：生产、销售：原料药（黄体酮、去氢表雄酮、醋酸去氢表雄酮、表雄酮、睾酮）；药品的研究与开发，医药中间体及化工产品（危险化学品除外）、植物提取物的生产及销售；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。
5、财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，竹溪人福资产总额 27640.55 万元，净资产 20345.80 万元，负债总额 7294.75 万元，其中银行贷款总额 5455.60 万元，流动负债总额 6532.42 万元，2020 年主营业务收入 18012.01 万元，净利润 930.51 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，竹溪人福资产总额 29719.32 万元，净资产 20559.58 万元，负债总额 9159.73 万元，其中银行贷款总额 6950.00 万元，流动负债总额 8427.94 万元，2021 年 1-3 月主营业务收入 2589.34 万元，净利润 213.78 万元。
6、与上市公司关联关系：竹溪人福为葛店人福控股子公司，股权关系如上图所示。
根据投资者合作协议的远期回购约定，湖北人福华驰医药化工有限责任公司持有竹溪人福 100%权益。
三、担保协议的主要内容1、 公司同意为宜昌人福向招商银行股份有限公司宜昌分行申请办理的最高额度为人民币捌仟万元整（￥80000000.00）、期限 1 年的综合授信提供连带责任保证担保；
2、 公司同意为葛店人福向招商银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30000000.00）、期限 1 年的综合授信提供连带责任保证担保；
3、 公司同意为竹溪人福向中国银行股份有限公司竹溪支行申请办理的最高额度为人民币玖佰伍拾万元整（￥9500000.00）、期限 1 年的综合授信提供连带责任保证担保。
本次被担保方宜昌人福、葛店人福、竹溪人福为公司控股子公司，为保护公司利益，上述公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。
公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。
四、关联担保已履行的审议程序因宜昌人福、葛店人福、竹溪人福的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，本次担保事宜构成关联担保。
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第十届董事会第十三次会议，于 2021 年 5 月 28 日召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年度预计为子公司提供关联担保的议案》，独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日、2021年 5 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。
在上述议案授权范围内，公司于 2021 年 6 月 3 日召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控股子公司提供关联担保的议案》，同意实施为宜昌人福、葛店人福、竹溪人福申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。
五、本次董事会意见董事会认为宜昌人福、葛店人福、竹溪人福为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大
会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为 711348.00 万元，占公司最近一期经审计的净资产 1076426.510 万元的66.08%，其中对全资或控股子公司提供的担保总额为 696748.00 万元，占公司最近一期经审计的净资产 1076426.510 万元的 64.73%，其余为向四川人福医药有限公司（原为公司控股子公司，现已出售该公司股权）及其子公司四川金利医药贸易有限公司提供的担保共计 14100.00 万元，向天津中生乳胶有限公司（原为公司控股子公司，现已出售该公司股权）提供的担保 500.00 万元。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保，为四川人福医药有限公司、四川金利医药贸易有限公司、天津中生乳胶有限公司提供的担保将持续至到期日终止。
七、备查文件目录1、公司第十届董事会第十四次会议决议；
2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二一年六月四日