海鸥住工：关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于 2021年 6月 4日召开第六届董事会第二十三次临时会议、第六届监事会第十七次临时会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 9名不符合第二个行权期行权资格和第二个解除限售期解除限售资格的激励对象第二期已获授但尚未获准行权的 18.3642万份股票期权进行注销，对其第二期已获授但尚未解除限售的 18.3642万股限制性股票进行回购注销；本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划概述1、2019年 3月 16日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向 106名激励对象授予 759.50 万份股票期权和 759.50万股限制性股票，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2019年 4月 1日至 2019年 4月 11日通过公司官网对激励对象名单予以公示，并于 2019年 4月 13日披露了《海鸥住工监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2、2019年 4月 18日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于 2019年 4月 19日披露了《海鸥住工关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2019 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定 2019 年 4 月 26 日为授予日，向 102 名激励对象授予 751.20 万份股票期权与 751.20 万股限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、2019年 6月 4日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记工作，在确定授予日后的资金缴纳、股权登记过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，2 名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。本次股权激励计划限制性股票实际授予人数调整为 100人，实际授予限制性股票数量调整为 730.39万股。
5、2019年 6月 5日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的授予登记工作，在确定授予日后的授予过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部股票期权，2名激励对象放弃认购拟对其授予的部分股票期权。本次股权激励计划股票期权实际授予人数调整为 100 人，实际授予股票期权数量调整为 730.39万份。
6、公司分别于 2019年 8月 21日、2019 年 9月 11日召开第六届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 4名离职激励对象已获授但尚未获准行权的 15.03万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 15.03万股限制性股票进行回购注销。
7、公司分别于 2020年 3月 27日、2020 年 4月 27日召开第六届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 7名离职激励对象已获授但尚未获准行权的38.42万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 38.42 万股限制性股票进行回购注销。
8、公司分别于 2020年 5月 27日、2020 年 5月 28日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了 11名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
53.45万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 53.45万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划实际授予人数调整为89人，实际授予股票期权数量调整为 676.94 万份，实际授予限制性股票数量调整为 676.94万股。
9、公司于 2020 年 6月 4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意根据公司 2019年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应的调整；授予股票期权数量由 676.94万份调整为 744.6340万份，授予股票期权的行权价格由 5.12元/股调整为 4.6545元/股；授予限制性股票数量由 676.94 万股调整为 744.6340万股，授予限制性股票的回购价格由2.56元/股调整为 2.3273 元/股。
10、公司于 2020 年 6月 4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就及第一个解除限售期解除
限售条件已成就，88 名激励对象符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，1名激励对象不符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，同意 88名激励对象在第一个行权期内可以行权价格 4.6545 元/股行权295.6536万份股票期权同意公司为 88名激励对象办理第一个解除限售期
295.6536万股限制性股票解锁相关事宜。
11、2020年 6月 12日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共 88 人，限制性股票解除限售数量为 295.6536万股。
12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2020年 6月 12日完成上述股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权数量由 676.94万份调整为 744.6340万份，股票期权行权价格由 5.12 元/股调整为 4.6545元/股。
13、2020年 7月 17日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期第一次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共 87人，行权股票期权数量
290.73万份。本次行权后符合第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余4.9236万份，1名激励对象尚未行权。
14、公司分别于 2020年 8月 19日、2020 年 9月 7日召开第六届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 1名因退休离职激励对象已获授但尚未获准行权的 3.3万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 3.3万股限制性股票进行回购注销；同意对 1名因不符合第一个行权期行权资格和第一
个解除限售期解除限售资格的激励对象已获授但尚未获准行权的 2.2 万份股票
期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 2.2万股限制性股票进行回购注销。
15、2020年 9月 22日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期第二次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共 1人，行权股票期权数量
4.9236万份。
16、公司分别于 2021年 4月 9日、2021年 5月 11日召开第六届董事会第五次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 3名离职激励对象已获授但尚未获准行权的10.9758万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的 10.9758 万股限制性股票进行回购注销。
17、公司分别于 2021年 5月 19日、2021 年 5月 21日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了 4名离职激励对象已获授但尚未获准行权的
16.4758万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 16.4758万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划激励对象调整为85人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为 432.5046万份，已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为 432.5046万股。
18、公司于 2021 年 6月 4日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意根据公司 2020年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应的调整；股票期权数量由 432.5046万份调整为 475.7551万份，股票期权行权价格由 4.6545元/股调整为 4.2314元/股；限制性股票数量由 432.5046万股调整为 475.7551万股，限制性股票的回购价格由 2.3273元/股调整为 2.1157元/股。
19、公司于 2021 年 6月 4日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就
及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年股权激励计划设定的第二个行权期行权条件已成就及第二个解除限售期解除限售条件已成就，76名激励对象符合第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售资格，9名激励对象不符合第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售资格，同意 76名激励对象在第二个行权期内可以行权价格 4.2314元/股行权 219.5143
万份股票期权，同意公司为 76名激励对象办理第二个解除限售期 219.5143 万股限制性股票解锁相关事宜。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）注销部分股票期权
鉴于 9名激励对象不符合第二个行权期行权资格不得行权，根据公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，董事会决定对上述人员第二期已获授但尚未获准行权的 18.3642万份股票期权进行注销，注销完成后，股票期权激励对象调整为 85 人，第三期已获授但尚未行权的股票期权数量为 237.8766万份。
（二）回购注销部分限制性股票
1、回购注销的原因鉴于 9名激励对象不符合第二个解除限售期解除限售资格不得解除限售，根据公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，董事会决定对上述
人员第二期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量本次回购注销的限制性股票的数量为 18.3642 万股，占公司总股本607992137股的 0.03%。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象调整为 85
人，第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为 237.8766万股。
3、回购价格及资金来源根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关规定，本次限制性股票回购价格为调整后的授予价格 2.1157元/股，资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况假设公司 2019 年股票期权与限制性股票第二期股票期权尚未行权及第二期
限制性股票尚未解除限售，本次回购注销 18.3642 万股限制性股票后公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次增减变 本次变动后股份性质数量（股） 比例 动数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 7277768.00 1.20% -183642.00 7094126.00 1.17%二、无限售条件股份 600714369.00 98.80% 0 600714369.00 98.83%三、股份总数 607992137.00 100.00% -183642.00 607808495.00 100.00%注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股
股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见经核查，监事会认为：鉴于 9名激励对象不符合第二个行权期行权资格不得行权和第二个解除限售期解除限售资格不得解除限售，董事会决定对上述人员第二期已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号-股权激励》等法律、法规、规范性文件和公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
六、独立董事意见本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号-股权激励》等法律、法规、规范性文件和公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效，不会影响公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项并提交公司股东大会审议。
七、律师法律意见书北京市时代九和律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次已获授但尚未获准行权的部分股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次已获授但尚未获准行权的部分股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的部分限制性股
票进行回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本次股权激励计划的相关规定；公司尚需就本次已获授但尚未获准行权的部分股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的部分限制
性股票进行回购注销事项提请股东大会审议通过，股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次已获授但尚未获准行权的部分股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行
回购注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次回购注销限制性股票相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
八、备查文件1、海鸥住工第六届董事会第二十三次临时会议决议；
2、海鸥住工第六届监事会第十七次临时会议决议；
3、海鸥住工独立董事关于公司第六届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市时代九和律师事务所关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2021年 6月 5日