*ST宝德：西安宝德自动化股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告

证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2021-053西安宝德自动化股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
重要内容提示：
? 西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其拥有的位于西安高新区
锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的房产（不动产权证号：陕（2021）西安市不动产权第0095217 号）及附属设施及相关的债权债务转让给西安顺亨新智能控制有限公司；将
其拥有的位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务转让给西安恒祥升智能技术有限公司。
? 上述交易构成关联交易。
? 上述交易未构成重大资产重组。
? 上述交易已经过公司第四届董事会第七次会议审议通过。
? 上述交易尚需提交股东大会审议。
一、本次研发中心标的资产出售情况
（一）交易概况
为整合公司资源，增强公司盈利能力，降低管理成本，公司拟将其拥有的位于西安高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的房产（不动产权证号：陕（2021）西安市不动产权第 0095217号）及附属设施及相关的债权债务（以下简称“研发中心标的资产”）转让给西安顺亨新智能控制有限公司（以下简称“顺亨新智能”），与研发中心标的资产相关的人员亦转移至顺亨新智能（以下简称“本次研发中心标的资产转让”或“本次研发中心标的资产出售”）。
行公司于 2021 年 6 月 4 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》（同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《西安宝德自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
1、公司名称：西安顺亨新智能控制有限公司；
2、企业类型：有限公司；
3、住所：陕西省西安市高新区锦业一路 16 号宝德研发中心 1906 室；
4、主要办公地点：陕西省西安市高新区锦业一路 16 号宝德研发中心 1906 室；
5、法定代表人：邢连鲜；
6、注册资本：10000 万元人民币；
7、统一社会信用代码：91610131MAB0W2W945；
8、经营范围：一般项目：物联网技术研发；机械设备研发；电机及其控制系统研发；
工业自动控制系统装置制造；机械电气设备制造；智能仪器仪表制造；物联网设备制造；石油钻采专用设备制造；深海石油钻探设备制造；物联网设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；智能控制系统集成；物联网应用服务；智能仪器仪表销售；物联网技术服务；机
械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
物业管理；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：技术进出口；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)；
9、主要股东：邢连鲜持有顺亨新智能 99%股权、邢一然持有顺亨新智能 1%股权；
10、顺亨新智能为公司实际控制人邢连鲜控制的其他企业，系公司的关联方，本次交易构成关联交易；
11、顺亨新智能不属于失信被执行人；
12、截至本公告日，顺亨新智能成立期限较短，尚未建立财务报表；顺亨新智能实际控制人为邢连鲜，邢连鲜持有公司股份 13247875 股，占公司总股本的 4.19%，邢连鲜的配偶行
赵敏持有公司股份 107587324 股，占公司总股本的 34.04%，二人合计持有公司 38.23%股份，为公司控股股东及实际控制人。
（三）交易标的基本情况
本次研发中心标的资产出售的具体情况如下：
（1）房产权利性
权证编号 权利人 位置 使用期限 用途 权利类型 面积质
陕（2021） 西安高新区 宗地面积：
国有建设使
西 安 市 不 锦业一路 16 2012.02.28-2 科研/ 3609.10 ㎡；
公司 用权/房屋 出让
动 产 权 第 号 1 幢 10101 062.02.17 其他 房屋建筑面积：
所有权
0095217 号 室 21290.80 ㎡
（2）相关债权债务
A、其他应收款序 是否已经通知债
客商名称 期末余额（元） 款项性质 备注
号 务人西安亚丁湾羽安酒
1 1006884.42 房屋租金 - 是店有限公司西安宝德智能科技
2 21250.00 房屋租金 - 是有限公司
合计 1028134.42 - - -
B、应付账款序 是否已经取得债
客商名称 期末余额（元） 款项性质 备注
号 权人书面认可西安顺亨新智能控制有限公司出具承诺函，如宝德陕西中机岩土工程
1 1699029.13 工程款 股份偿还相关债 否有限责任公司务，其对宝德股份支付的金额予以补偿。
陕西华能输变电工 款项已支付，债务2 268000.00 工程款 -
程有限公司 已结清
陕西众心建设集团 款项已支付，债务3 435000.00 工程款 -
有限公司 已结清
4 陕西海通制冷设备 486211.00 设备款 款项已支付，债务 -行
工程有限公司 已结清
合计 2888240.13 - - -
C、其他应付款是否已经取得债
序号 客商名称 期末余额（元） 款项性质 备注权人书面认可西安亚丁湾羽安酒
1 1600000.00 房租押金 - 是店有限公司北京迈道科技有限
2 100000.00 房租押金 - 是公司
合计 1700000.00 - - -
2、标的资产权属：上述资产权利人为公司，产权清晰，均不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、截至基准日 2020 年 12 月 31日，研发中心标的资产的账面原值金额为 88489990.60元，已计的提折旧或摊销金额为 4005531.99元，账面价值金额为 84484458.61元。
4、运营情况：公司于 2012 年 7 月 27 日取得了编号为西高科技国用（2012）第 42404号的土地证，并在该地块上进行相关房产建设，且已取得编号为陕（2021）西安市不动产权第 0095217 号的不动产产权证书。公司在该处房产进行设备投入后生产经营至今。上述资产具备正常生产所必须的批准文件。
5、对于相关债权债务转移事宜，公司将尽最大努力取得相关债权人关于债务转移的同意函，及通知债务人关于债权转移的事项。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
就本次研发中心标的资产出售，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对研发中心标的资产进行了审计及评估工作。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为希会审字(2021)4215 号的《西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产及负债专项审计报告》，截至审计基准日（2020 年12 月 31 日），拟转让的研发中心标的资产及其负债明细表在所有重大方面按照企业会计准则相关规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日拟转让的研发中心标的资产及负债状况。
行
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】第
202112115000778 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121049 号《西安宝德
自动化股份有限公司拟转让西安市高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的房地产、附属设施所涉及的相关债权债务评估项目资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），对研发中心标的资产中房地产按照成本法和收益法、对相关债权债务按照成本法进行了评估，公司所拥有的研发中心标的资产及相关债权债务账面净值为 8448.45 万元，西安高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的房产及附属设施的评估值为 17011.00 万元，附属的债权债务评估值为-356.01 万元，研发中心标的资产估值合计为 16654.99 万元，评估增值 8206.54 万元。
（五）交易协议的主要内容
1、协议基本情况公司拟将其持有/拥有的位于西安高新区锦业一路 16号 1幢 10101室的房产及附属设施、及相关的债权债务转让给顺亨新智能。
2、转让价格根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】第
202112115000778 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121049 号《西安宝德
自动化股份有限公司拟转让西安市高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的房地产、附属设施所涉及的相关债权债务评估项目资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），公司所拥有的研发中心标的资产经评估的价值合计为 16654.99 万元。在上述评估价值的基础上，经双方协商，研发中心标的资产的转让价格初步确定为 16703.99 万元。
3、支付方式研发中心标的资产交易价款具体支付方式为：（1）公司与顺亨新智能签署的关于转让研发中心标的资产的《资产及相关债权债务转让协议》（以下简称“研发中心标的资产转让协议”）签署后 15 日内，受让方向公司支付 5%的交易价款（即 835.1995 万元）；（2）研发中心标的资产转让协议经宝德股份股东大会审议通过后 55 日内，受让方向公司支付 40%的交易价款（即 6681.5960 万元）；（3）研发中心标的资产转让协议经宝德股份股东大会
审议通过后 55 日内，受让方向公司支付 40%的交易价款（即 6681.5960 万元）；（4）研发中心标的资产转让协议约定的受让方最晚支付第三笔交易价款之日起的 2 日内，受让方向公行
司支付 10%的交易价款（即 1670.399 万元）；（5）西安高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101
室房产完成权属变更登记后 10日内或者研发中心标的资产转让协议生效之日满 12个月后 10日内（以孰先到者为准），受让方向公司支付剩余全部 5%的交易价款（即 835.1995 万元）。
4、交割安排研发中心标的资产交割日为受让方支付研发中心标的资产交易价款满 85%之日所在月的最后一日。自交割日起，公司即被视为已经全部履行向受让方交付研发中心标的资产的义务。与研发中心标的资产相关的全部权利、义务、责任、收益和风险，自交割日起均由受让方享有或承担，而无论研发中心标的资产是否已完成变更登记手续。
5、过渡期安排研发中心标的资产在过渡期间正常运营，在过渡期间，研发中心标的资产相关的收入和支出的净额如为正值，正值部分由公司享有；相关的收入和支出的净额如为负值，差额由受让方补偿给公司，具体数字以审计机构出具的“交割审计意见”为依据。
6、相关债权债务处理研发中心标的资产包含的所有债权、债务自交割日起均转由受让方享有或承担。于交割日，公司应尽最大努力取得相关债权人关于债务转移的同意函（如需签署三方协议，则公司和受让方予以配合）；公司应尽最大努力通知债务人关于债权转移的事项（如需签署三方协议，则公司和受让方予以配合）。
对于应收账款等债权，如在交割日后，仍存在债务人向公司履行债务的，则公司应及时通知受让方，并在收到债务人支付的款项后 5 个工作日内将相关款项划转至受让方。
对于应付账款等债务，如在交割日后，出现债权人仍要求公司履行相关债务的，则公司应及时通知受让方，受让方应在收到公司通知后 5 个工作日内将相应款项足额一次性支付给公司，确保公司不会因此遭受损失，受让方对该等债务履行承担连带保证责任。
陕西郝其军制药股份有限公司诉公司要求赔偿陕西省血液病防治研究所附属医院内门
诊楼扶正纠偏费以及加固、修复费一案，不影响研发中心标的资产的转让价格。如交割日前该案件判决生效，要求公司予以赔偿，属于过渡期间标的资产相关的支出；如该案件于交割日未审理完毕，待案件正式判决生效后，相关赔偿责任由受让方承担（如有）。
7、人员安置行
根据“人随资产走”的原则，研发中心标的资产所涉及的相关人员由受让方负责安置，安置过程中发生的费用由受让方承担。自交割日后起，该等人员的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系等事项均由受让方承继，公司应及时与该等人员解除劳动合同，受让方应及时与该等人员签订劳动合同或进行其他妥善安排，相应的费用/经济补偿金（如有）由受让方承担。交割日后，若该等人员因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向公司提出的任何索赔和请求，均由受让方负责解决，并承担相应的法律后果。
8、违约责任除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在研发中心标的资产转让协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实、严重有误或未能实现，则该方应被视作违约。违约方应当向守约方支付研发中心标的资产转让协议项下交易总价款的 30%的违约金，并应根据守约方的要求继续履行义务或采取补救措施。若前述违约金不足以弥补守约方因此遭受的损失的，违约方还应向守约方补足支付赔偿金。上述赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
相关违约行为构成实质性违约而导致研发中心标的资产转让协议项下合同目的不能实现时，守约方有权以书面形式通知违约方，终止研发中心标的资产转让协议并按照研发中心标的资产转让协议的约定向违约方主张其违约责任。
9、协议生效条件研发中心标的资产转让协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，经转让方董事会、股东大会审议通过后生效。
10、声明、保证与承诺受让方实际控制人邢连鲜承诺受让方具备按期、足额支付本次交易的全部交易价款的能力，且资金来源合法合规。
二、本次草堂标的资产出售情况
（一）交易概况
为整合公司资源，增强公司盈利能力，降低管理成本，公司拟将其拥有的位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务（以下简称“草堂标的资产”）转让给西安恒祥升智能技术有限公司（以下简称“恒祥行升”），与草堂标的资产相关的人员亦转移至恒祥升（以下简称“本次草堂标的资产转让”或“本次草堂资产出售”）。
公司于 2021 年 6 月 4 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司出售草堂标的资产暨关联交易的议案》（同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《西安宝德自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
1、公司名称：西安恒祥升智能技术有限公司；
2、企业类型：有限公司；
3、住所：陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号办公楼 102 室；
4、主要办公地点：陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号办公楼 102室；
5、法定代表人：邢连鲜；
6、注册资本：10000 万元人民币；
7、统一社会信用代码：91610131MAB0W3EB9E；
8、经营范围：一般项目：机械设备研发；物联网技术研发；智能控制系统集成；物联网设备制造；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；智能仪器仪表制造；石油钻采专用设备制造；深海石油钻探设备制造；电气设备销售；石油钻采专用设备销售；深海石油钻探设备销售；机械设备销售；物业管理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物联网技术服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)；
9、主要股东：邢连鲜持有恒祥升 99%股权、邢一然持有恒祥升 1%股权；
10、恒祥升为公司实际控制人邢连鲜控制的其他企业，系公司的关联方，本次交易构成关联交易；
行
11、恒祥升不属于失信被执行人；
12、截至本公告日，恒祥升成立期限较短，尚未建立财务报表；恒祥升实际控制人为邢连鲜，邢连鲜持有公司股份 13247875 股，占公司总股本的 4.19%，邢连鲜的配偶赵敏持有公司股份 107587324 股，占公司总股本的 34.04%，二人合计持有公司 38.23%股份，为公司控股股东及实际控制人。
（三）交易标的基本情况
本次草堂标的资产出售的具体情况如下：
（1）土地使用权权利性
权证编号 权利人 位置 使用期限 用途 权利类型 面积质
陕（2018）
户 县 不 动 户县草堂镇 2010.06.17-2 工业用 国有建设用 31826.30 平
公司 出让
产 权 第 三府村 060.06.16 地 地使用权 方米
0000521 号
（2）地上建筑物
权利人 位置 用途 建筑面积 备注西安市高新区草堂
办公实验楼、厂房、 已竣工，公司正在公司 科技产业基地秦岭 37217.722 平方米
门卫 办理房产证大道
（3）相关债权债务
A、其他应收款序 是否已经通知债
客商名称 期末余额（元） 款项性质 备注
号 务人西安宝德智能科技
1 900634.00 房屋租金 - 是有限公司西安高新技术产业
2 开发区行政审批服 124666.67 房屋租金 - 是务局
合计 1025300.67 - - -
B、应付账款序 是否已经取得债
客商名称 期末余额（元） 款项性质 备注
号 权人书面认可
陕西建工第三建设 款项已支付，债务1 100000.00 工程款 -
集团有限公司 已结清行
西安海天建材有限 款项已支付，债务2 10000.99 材料款 -
公司 已结清
陕西建工第六建设 款项已支付，债务3 10000.00 工程款 -
集团有限公司 已结清
陕西海通制冷设备 款项已支付，债务4 100000.00 设备款 -
工程有限公司 已结清
合计 220000.99 - - -
C、其他应付款序 是否已经取得债
客商名称 期末余额（元） 款项性质 备注
号 权人书面认可
已于 2021 年 5 月份签订《工业厂房江苏凤凰文贸医疗1 106200.00 房租押金 租赁合同》终止协 否科技有限公司议，预计上市公司于交割日前偿还。
合计 106200.00 - - -
2、标的资产权属：上述资产权利人为公司，产权清晰，均不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。草堂标的资产中的建筑物的建设单位为公司，相关建设工程已经竣工，公司正在办理竣工验收及取得房产证的手续。
3、截至基准日 2020 年 12 月 31 日，草堂标的资产的账面原值金额为 143980045.13 元，已计提的折旧或摊销金额为 24730388.45 元，账面价值金额为 119249656.68 元4、运营情况：公司针对前述土地使用权于 2018 年 2 月 26 日取得了编号为陕（2018）户县不动产权第 0000521 号的土地证，并在该地块上进行相关房产建设，公司正在办理建设工程竣工验收及取得房产证的手续。
5、对于相关债权债务转移事宜，公司将尽最大努力取得相关债权人关于债务转移的同意函，及通知债务人关于债权转移的事项。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
就本次草堂标的资产出售，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对草堂标的资产进行了审计及评估工作。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为希会审字(2021)4216 号的《西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产及负债专项审计报告》，截至审计基准日（2020 年行12 月 31 日），拟转让的草堂标的资产及其负债明细表在所有重大方面按照企业会计准则相关规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日拟转让的草堂标的资产及负债状况。
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】第
202112115000779 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121050 号《西安宝德
自动化股份有限公司拟转让西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6号土地使用权、地上建筑物及附属设施所涉及的相关债权债务评估项目资产评估报告》。截至评估基准日
（2020 年 12 与 31 日），对草堂标的资产中的房地产按照成本法、对相关债权债务按照成本
法进行了评估，公司所拥有的草堂标的资产及相关债权债务账面净值为 11924.97 万元，户县草堂镇三府村的土地使用权、地上建筑物及附属设施的评估值为 13239.00 万元，附属的债权债务评估值为 69.91 万元，草堂标的资产估值合计为 13308.91 万元，评估增值 1383.94万元。
（五）交易协议的主要内容
1、协议基本情况公司拟将其持有/拥有的位于户县草堂镇三府村的土地使用权、地上建筑物及附属设施、及相关债权债务转让给恒祥升。
2、转让价格根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】第
202112115000779 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121050 号《西安宝德
自动化股份有限公司拟转让西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6号土地使用权、地上建筑物及附属设施所涉及的相关债权债务评估项目资产评估报告》，截至评估基准日
（2020 年 12 月 31 日），公司所拥有的草堂标的资产经评估的价值合计为 13308.91 万元。
在上述评估价值的基础上，经双方协商，草堂标的资产的转让价格初步确定为 13309.91 万元。
3、支付方式草堂标的资产交易价款具体支付方式为：（1）公司与恒祥升签署的关于转让草堂标的资产的《资产及相关债权债务转让协议》（以下简称“草堂标的资产转让协议”）签署后 15日内，受让方向公司支付 5%的交易价款（即 665.4955 万元）；（2）草堂标的资产转让协议经宝德股份股东大会审议通过后 55 日内，受让方向公司支付 40%的交易价款（即 5323.9640行
万元）；（3）草堂标的资产转让协议经宝德股份股东大会审议通过后 150 日内，受让方向公司支付 40%的交易价款（即 5323.9640 万元）；（4）草堂标的资产转让协议经宝德股份
股东大会审议通过后 10 个月内，受让方向公司支付 10%的交易价款（即 1330.9910 万元）；
（5）户县草堂镇三府村的地上建筑物完成权属变更登记后 10 日内或者草堂标的资产转让协
议生效之日满 12 个月后 10 日内（以孰先到者为准），受让方向转让方支付剩余全部 5%的交易价款（即 665.4955 万元）。
4、交割安排草堂标的资产交割日为受让方支付标的资产交易价款满 85%之日所在月的最后一日。自交割日起，公司即被视为已经全部履行向受让方交付草堂标的资产的义务。与草堂标的资产相关的全部权利、义务、责任、收益和风险，自交割日起均由受让方享有或承担，而无论草堂标的资产是否已完成变更登记手续。
5、过渡期安排草堂标的资产在过渡期间正常运营，在过渡期间，草堂标的资产相关的收入和支出的净额如为正值，正值部分由公司享有；相关的收入和支出的净额如为负值，差额由受让方补偿给公司，具体数字以审计机构出具的“交割审计意见”为依据。
6、相关债权债务处理草堂标的资产包含的所有债权、债务自交割日起均转由受让方享有或承担。于交割日，公司应尽最大努力取得相关债权人关于债务转移的同意函（如需签署三方协议，则公司和受让方予以配合）；公司应尽最大努力通知债务人关于债权转移的事项（如需签署三方协议，则公司和受让方予以配合）。
对于应收账款等债权，如在交割日后，仍存在债务人向公司履行债务的，则公司应及时通知受让方，并在收到债务人支付的款项后 5 个工作日内将相关款项划转至受让方。
对于应付账款等债务，如在交割日后，出现债权人仍要求公司履行相关债务的，则公司应及时通知受让方，受让方应在收到公司通知后 5 个工作日内将相应款项足额一次性支付给公司，确保公司不会因此遭受损失，受让方对该等债务履行承担连带保证责任。
7、人员安置根据“人随资产走”的原则，草堂标的资产所涉及的相关人员由受让方负责安置，安置过程中发生的费用由受让方承担。自交割日后起，该等人员的劳动关系及养老、医疗、失业、行
工伤、生育等社会保险关系等事项均由受让方承继，公司应及时与该等人员解除劳动合同，受让方应及时与该等人员签订劳动合同或进行其他妥善安排，相应的费用/经济补偿金（如有）由受让方承担。交割日后，若该等人员因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向公司提出的任何索赔和请求，均由受让方负责解决，并承担相应的法律后果。
8、违约责任除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在草堂标的资产转让协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实、严重有误或未能实现，则该方应被视作违约。违约方应当向守约方支付草堂标的资产转让协议项下交易总价款的 30%的违约金，并应根据守约方的要求继续履行义务或采取补救措施。若前述违约金不足以弥补守约方因此遭受的损失的，违约方还应向守约方补足支付赔偿金。上述赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
相关违约行为构成实质性违约而导致草堂标的资产转让协议项下合同目的不能实现时，守约方有权以书面形式通知违约方，终止草堂标的资产转让协议并按照草堂标的资产转让协议的约定向违约方主张其违约责任。
9、协议生效条件草堂标的资产转让协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，经转让方董事会、股东大会审议通过后生效。
10、声明、保证与承诺受让方实际控制人邢连鲜承诺受让方具备按期、足额支付本次交易的全部交易价款的能力，且资金来源合法合规。
三、本次出售资产的目的及对公司的影响1、公司本次出售研发中心标的资产和草堂标的资产有利于公司进一步盘活资产，集中资源配置，增强持续经营能力，发展公司主营业务，符合公司发展的需要，不存在损害公司股东利益的情况。上述资产的处置，不会对公司的日常生产经营产生不利影响。
2、上述交易如均顺利完成，公司将支付依法应缴纳的税费，预计产生的利润为5200-6800 万元。
3、出售所得款项用途行
公司本次出售研发中心标的资产和草堂标的资产所得款项，将优先用于支付收购名品世家酒业连锁股份有限公司股份转让款，如有剩余部分将用于补充流动资金。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次出售标的资产外，2021年年初至本公告披露日，公司未与交易对方发生任何关联交易。
五、独立董事事前认可意见及独立意见公司独立董事对公司本次出售资产暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（一） 事前认可意见
1、关于公司出售研发中心标的资产的事前认可意见公司独立董事已提前并认真审阅了公司董事会提供的关于出售研发中心资产暨关联交
易事项的的相关资料，认为：本次研发中心标的资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，有利于增强公司的持续发展能力和竞争能力；本次研发中心标的资产出售方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性；本次研发中心标的资产出售的交易金额以具有证券期货相关业
务资质的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公平、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意将本次研发中心标的资产出售的相关议案提交公司董事会审议。
2、关于公司出售草堂标的资产的事前认可意见公司独立董事已提前并认真审阅了公司董事会提供的关于出售草堂标的资产暨关联交
易事项的的相关资料，认为：本次草堂标的资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结构，有利于增强公司的持续发展能力和竞争能力；本次草堂标的资产出售方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性；本次草堂标的资产出售的交易金额以具有证券期货相关业务资质的资
产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公平、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意将本次草堂标的资产出售的相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、关于公司出售研发中心标的资产的独立意见行
公司独立董事认为公司本次研发中心标的资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于改善公司财务状况，交易定价原则和方法恰当、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。同意董事会就公司本次研发中心标的资产出售的安排，并同意公司董事会将本次研发中心标的资产出售相关议案提交公司股东大会审议。
2、关于公司出售草堂标的资产的独立意见公司独立董事认为本次草堂标的资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于改善公司财务状况，交易定价原则和方法恰当、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。同意董事会就公司本次草堂标的资产出售的安排，并同意公司董事会将本次草堂标的资产出售相关议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见、独立意见；
3、第四届监事会第七次会议决议；
4、研发中心标的资产转让协议、草堂标的资产转让协议；
5、《西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产及负债专项审计报告》（希会审字(2021)4215 号）、《西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产及负债专项审计报告》（希会审
字(2021)4216 号）；
6、《房地产估价结果报告》（仁达房估字[2021]第 202112115000778 号）、《房地产估价报告》（仁达房估字[2021]第 202112115000779 号）、《西安宝德自动化股份有限公司拟转让西安市高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的房地产、附属设施所涉及的相关债权债务评估项目资产评估报告》（仁达评报字[2021]第 2021121049 号）、《西安宝德自动化股份有限公司拟转让西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6号土地使用权、地上建筑物及附属设施所涉及的相关债权债务评估项目资产评估报告》（仁达评报字[2021]第 2021121050 号）。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年六月四日行