*ST宝德：第四届监事会第七次会议决议公告

证券代码：300023 证券简称：*ST 宝德 公告编号：2021-052西安宝德自动化股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届监事会第七
次会议于 2021 年 6 月 4 日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号公司会议室
以现场加通讯方式召开，会议通知于 2021 年 5 月 21 日以邮件、电话等通讯方式送达。根据公司章程，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。公司的董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵萍女士主持，与会监事认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》为整合公司资源，增强公司盈利能力，降低管理成本，公司拟将其拥有的位于西安高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的房产（不动产权证号：陕（2021）西安市不动产权第 0095217号）及附属设施及相关的债权债务（以下简称“研发中心标的资产”）转让给西安顺亨新智能控制有限公司，与研发中心标的资产相关的人员亦转移至西安顺亨新智能控制有限公司（以下简称“本次研发中心标的资产转让”或“本次研发中心标的资产出售”）。
公司监事会对本次研发中心标的资产转让按照具体转让方案进行了逐项表决，结果如下：
(一) 研发中心标的资产
本次转让的研发中心标的资产为公司持有/拥有的西安高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101
室的房产（不动产权证号：陕（2021）西安市不动产权第 0095217 号）及附属设施，及与研发中心标的资产相关的所有债权债务。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(二) 交易对方/受让方
本次研发中心标的资产转让的交易对方/受让方为西安顺亨新智能控制有限公司，系公司实际控制人控制的其他公司，为公司关联方。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(三) 交易方式交易对方以现金方式向公司购买研发中心标的资产。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(四) 定价依据及交易价格
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】第
202112115000778号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121049号《西安宝德
自动化股份有限公司拟转让西安市高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的房地产、附属设施所涉及的相关债权债务评估项目资产评估报告》，截至评估基准日（2020年 12 月 31日），对研发中心标的资产中房地产按照成本法和收益法、对相关债权债务按照成本法进行了评估，公司所拥有的研发中心标的资产及相关债权债务账面净值为 8448.45 万元，西安高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的房产及附属设施的评估值为 17011.00 万元，附属的债权债务评估值为-356.01 万元，研发中心标的资产估值合计为 16654.99 万元，评估增值 8206.54 万元，在上述评估价值的基础上，经双方协商，研发中心标的资产的转让价格初步确定为16703.99 万元。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(五) 对价支付方式
研发中心标的资产交易价款具体支付方式为：（1）公司与顺亨新智能签署的关于转让研发中心标的资产的《资产及相关债权债务转让协议》（以下简称“研发中心标的资产转让协议”）签署后 15 日内，受让方向公司支付 5%的交易价款（即 835.1995 万元）；（2）研发中心标的资产转让协议经宝德股份股东大会审议通过后 55 日内，受让方向公司支付 40%的交易价款（即 6681.5960 万元）；（3）研发中心标的资产转让协议经宝德股份股东大会
审议通过后 55 日内，受让方向公司支付 40%的交易价款（即 6681.5960 万元）；（4）研发中心标的资产转让协议约定的受让方最晚支付第三笔交易价款之日起的 2日内，受让方向公司支付 10%的交易价款（即 1670.399 万元）；（5）西安高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101
室房产完成权属变更登记后 10日内或者研发中心标的资产转让协议生效之日满 12个月后 10日内（以孰先到者为准），受让方向公司支付剩余全部 5%的交易价款（即 835.1995 万元）。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(六) 交割
研发中心标的资产交割日为受让方支付研发中心标的资产交易价款满 85%之日所在月的最后一日。自交割日起，公司即被视为已经全部履行向受让方交付研发中心标的资产的义务。与研发中心标的资产相关的全部权利、义务、责任、收益和风险，自交割日起均由受让方享有或承担，而无论研发中心标的资产是否已完成变更登记手续。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
(七) 过渡期间安排
研发中心标的资产在过渡期间正常运营，在过渡期间，研发中心标的资产相关的收入和支出的净额如为正值，正值部分由公司享有；相关的收入和支出的净额如为负值，差额由受让方补偿给公司，具体数字以审计机构出具的“交割审计意见”为依据。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
(八) 相关债权债务处置
研发中心标的资产包含的所有债权、债务自交割日起均转由受让方享有或承担。于交割日，转让方应尽最大努力取得相关债权人关于债务转移的同意函（如需签署三方协议，则转让方和受让方予以配合）；转让方应尽最大努力通知债务人关于债权转移的事项（如需签署三方协议，则转让方和受让方予以配合）。
对于应收账款等债权，如在交割日后，仍存在债务人向公司履行债务的，则公司应及时通知受让方，并在收到债务人支付的款项后 5 个工作日内将相关款项划转至受让方。
对于应付账款等债务，如在交割日后，出现债权人仍要求公司履行相关债务的，则公司应及时通知受让方，受让方应在收到公司通知后 5 个工作日内将相应款项足额一次性支付给公司，确保公司不会因此遭受损失，受让方对该等债务履行承担连带保证责任。
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诊楼扶正纠偏费以及加固、修复费一案，不影响研发中心标的资产的转让价格。如交割日前该案件判决生效，要求公司予以赔偿，属于过渡期间标的资产相关的支出；如该案件于交割日未审理完毕，待案件正式判决生效后，相关赔偿责任由受让方承担（如有）。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
(九) 与研发中心标的资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，研发中心标的资产所涉及的相关人员由受让方负责安置，安置过程中发生的费用由受让方承担。自交割日后起，该等人员的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系等事项均由受让方承继，公司应及时与该等人员解除劳动合同，受让方应及时与该等人员签订劳动合同或进行其他妥善安排，相应的费用/经济补偿金（如有）由受让方承担。交割日后，若该等人员因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向公司提出的任何索赔和请求，均由受让方负责解决，并承担相应的法律后果。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案及逐项审议的子议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司出售草堂标的资产暨关联交易的议案》为整合公司资源，增强公司盈利能力，降低管理成本，公司拟将其拥有的位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务（以下简称“草堂标的资产”）转让给西安恒祥升智能技术有限公司，与草堂标的资产相关的人员亦转移至西安恒祥升智能技术有限公司（以下简称“本次草堂标的资产转让”或“本次草堂资产出售”）。
公司监事会对本次草堂标的资产转让按照具体转让方案进行了逐项表决，结果如下：
(一) 草堂标的资产
本次转让的草堂标的资产为公司持有/拥有的位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭
大道西付 6 号的土地使用权（土地证号：陕（2018）户县不动产权第 0000521 号）、地上建筑物及附属设施、及与草堂标的资产相关的所有债权债务。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(二) 交易对方/受让方
本次草堂标的资产转让的交易对方/受让方为西安恒祥升智能技术有限公司，系公司实际控制人控制的其他公司，为公司关联方。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(三) 交易方式交易对方以现金方式向公司购买草堂标的资产。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(四) 定价依据及交易价格
根据北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的编号为仁达房估字【2021】第
202112115000779 号《房地产估价报告》和仁达评报字【2021】第 2021121050 号《西安宝德
自动化股份有限公司拟转让西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号土地使用权、地上建筑物及附属设施所涉及的相关债权债务评估项目资产评估报告》。截至评估基准日
（2020 年 12 与 31 日），对草堂标的资产中的房地产按照成本法、对相关债权债务按照成本
法进行了评估，公司所拥有的草堂标的资产及相关债权债务账面净值为 11924.97 万元，户县草堂镇三府村的土地使用权、地上建筑物及附属设施的评估值为 13239.00 万元，附属的债权债务评估值为 69.91 万元，草堂标的资产估值合计为 13308.91 万元，评估增值 1383.94万元。在上述评估价值的基础上，经双方协商，草堂标的资产的转让价格初步确定为 13309.91万元。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(五) 对价支付方式
草堂标的资产交易价款具体支付方式为：（1）公司与恒祥升签署的关于转让草堂标的资产的《资产及相关债权债务转让协议》（以下简称“草堂标的资产转让协议”）签署后 15日内，受让方向公司支付 5%的交易价款（即 665.4955 万元）；（2）草堂标的资产转让协议经宝德股份股东大会审议通过后 55 日内，受让方向公司支付 40%的交易价款（即5323.9640 万元）；（3）草堂标的资产转让协议经宝德股份股东大会审议通过后 150 日内，受让方向公司支付 40%的交易价款（即 5323.9640 万元）；（4）草堂标的资产转让协议经宝德股份股东大会审议通过后 10 个月内，受让方向公司支付 10%的交易价款（即 1330.9910万元）；（5）户县草堂镇三府村的地上建筑物完成权属变更登记后 10 日内或者草堂标的资产转让协议生效之日满 12 个月后 10 日内（以孰先到者为准），受让方向转让方支付剩余全部 5%的交易价款（即 665.4955 万元）。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(六) 交割
草堂标的资产交割日为受让方支付草堂标的资产交易价款满 85%之日所在月的最后一日。自交割日起，公司即被视为已经全部履行向受让方交付草堂标的资产的义务。与草堂标的资产相关的全部权利、义务、责任、收益和风险，自交割日起均由受让方享有或承担，而无论草堂标的资产是否已完成变更登记手续。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
(七) 过渡期间安排
草堂标的资产在过渡期间正常运营，在过渡期间，草堂标的资产相关的收入和支出的净额如为正值，正值部分由转让方享有；相关的收入和支出的净额如为负值，差额由受让方补偿给转让方，具体数字以审计机构出具的“交割审计意见”为依据。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
(八) 相关债权债务处置
草堂标的资产包含的所有债权、债务自交割日起均转由受让方享有或承担。于交割日，转让方应尽最大努力取得相关债权人关于债务转移的同意函（如需签署三方协议，则转让方和受让方予以配合）；转让方应尽最大努力通知债务人关于债权转移的事项（如需签署三方协议，则转让方和受让方予以配合）。
对于应收账款等债权，如在交割日后，仍存在债务人向公司履行债务的，则公司应及时通知受让方，并在收到债务人支付的款项后 5 个工作日内将相关款项划转至受让方。
对于应付账款等债务，如在交割日后，出现债权人仍要求公司履行相关债务的，则公司应及时通知受让方，受让方应在收到公司通知后 5 个工作日内将相应款项足额一次性支付给公司，确保公司不会因此遭受损失，受让方对该等债务履行承担连带保证责任。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
(九) 与草堂标的资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，草堂标的资产所涉及的相关人员由受让方负责安置，安置过程中发生的费用由受让方承担。自交割日后起，该等人员的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系等事项均由受让方承继，公司应及时与该等人员解除劳动合同，受让方应及时与该等人员签订劳动合同或进行其他妥善安排，相应的费用/经济补偿金（如有）由受让方承担。交割日后，若该等人员因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向公司提出的任何索赔和请求，均由受让方负责解决，并承担相应的法律后果。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案及逐项审议的子议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司签署附生效条件的资产及相关债权债务转让协议的议案》关于本次出售研发中心标的资产、草堂标的资产（以下简称“本次资产出售”），公司拟分别与西安顺亨新智能控制有限公司、西安恒祥升智能技术有限公司签订附生效条件的研发中心标的资产转让协议、草堂标的资产转让协议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次资产出售不构成重大资产重组的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条第（二）项、第（四）项的规定，计算本办法第十二条、
第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
因此，本次出售研发中心标的资产及草堂标的资产（以下合称“标的资产”）应以其累计数分别计算相应数额。
根据经审计的上市公司 2020 年度合并财务报表、编号为仁达房估字 [2021]第202112115000778 号的《房地产估价报告》和仁达评报字[2021]第 2021121049 号的《西安宝
德自动化股份有限公司拟转让西安市高新区锦业一路 16 号 1 幢 10101 室的房地产、附属设施所涉及的相关债权债务评估项目资产评估报告》，编号为仁达房估字 [2021]第202112115000779 号的《房地产估价报告》和仁达评报字[2021]第 2021121050 号的《西安宝
德自动化股份有限公司拟转让西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号土地使用权、地上建筑物及附属设施所涉及的相关债权债务评估项目资产评估报告》，以及公司的说明，相关比例计算如下：
单位：万元研发中心标的资产及草堂标的资
项目 公司 指标占比产的合计值
资产总额 51893.40 20373.41 39.26%
归属于母公司资产净额 48577.77 20373.41 41.94%
营业收入 3264.47 700.12 21.45%
注：
1、公司、研发中心标的资产及草堂标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31日经审计的财务数据。
2、研发中心标的资产及草堂标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。
3、公司营业收入为 2020 年度经审计合并报表营业收入。
因此，本次资产出售未达到《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次资产出售构成关联交易的议案》本次资产出售的交易对方分别为西安顺亨新智能控制有限公司、西安恒祥升智能技术有限公司，均系公司实际控制人邢连鲜控制的其他公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规关于关联方之规定，西安顺亨新智能控制有限公司、西安恒祥升智能技术有限公司为公司的关联方，本次资产出售构成关联交易。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》截至 2020 年 12 月 31 日，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司的未分配利润为-805431072.45 元；公司的未弥补亏损金额为-805431072.45 元，公司股本总额为 316106775 元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的公告》。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告西安宝德自动化股份有限公司监事会
二〇二一年六月四日