中国天楹：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明

中国天楹股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）100%控制的下属公司 Firion Investments S.L.U.拟以现金方式向 Global Moledo S.L.U.出售其所持 Urbaser S.A.U. 100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易的内容为出售公司间接持有的 Urbaser S.A.U. 100%股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。
上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易对价为 15 亿欧元。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由公司通过竞价确定的潜在投资者对 Urbaser S.A.U.进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以 2020年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟出售的 Urbaser S.A.U. 100%股权的预估值约 14.38 亿欧元。
（四）本次交易的标的资产是 Urbaser S.A.U. 100%股权，本次交易所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次重组的标的资产是公司持有的 Urbaser S.A.U. 100%股权。
2019 年 4 月，公司子公司香港楹展投资有限公司（以下简称“香港楹展”）与德意志银行新加坡分行作为委任牵头安排行及簿记行的银团签订了《银团贷款协议》，约定银团向香港楹展投资有限公司提供总额不超过 35000 万欧元的贷款，用于支付公司向江苏德展投资有限公司原股东进行股权收购的现金对价及补充
公司营运资金等。该笔贷款以香港楹展投资有限公司、Firion Investments S.L.U.和 Urbaser 100%的股权、贷款保证金作为质押，并由中国天楹股份有限公司提供保证担保。
截至本说明出具之日，公司与德意志银行取得初步沟通，在满足《银团贷款协议》项下应付款项提前偿付的条件下，Urbaser 股权质押可在交割日获得解除，不影响本次交易的股权交割。根据《股权转让协议》安排，于交割日，买方会将相当于香港楹展在《银团贷款协议》项下借款余额的款项付至德银贷款项下代理行的银行账户用以解除股权质押。
除上述情况外，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理约定清晰，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，公司商誉以及资产负债率均显著下降，公司获得充沛资金推进项目建设以及支持公司发展战略的实施，助力公司培育新增长极，以创新驱动促进业务快速增长，公司盈利能力将得到进一步提升。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。
特此说明。
中国天楹股份有限公司董事会
2021 年 6 月 6 日