福光股份:兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于福建福光股份有限公司
2020 年年度报告的信息披露监管问询函回
复的核查意见
1、关于经营业绩年报显示，公司 2020 年度营业收入同比增长 1.32%，归母净利润同比下降44.64%，主要原因包括受疫情及安防镜头行业形势的影响，公司产品结构调整，毛利率较高的变焦镜头收入下降 6450.65 万元，非定制光学镜头毛利率减少 7.67个百分点。前五名客户集中度由 32.08%下降至 27.94%，且存在新进入客户。境外收入自 2019 年开始大幅上升，2020 年占主营业务收入的比例为 36.71%。据公开资料，同行业可比公司宇瞳光学归母净利润 2020 年度同比增长 22.56%2021一季度同比增长 218.92%。请公司：（1）具体分析安防镜头行业竞争态势及公司所处的行业地位，在同行业竞争对手业绩持续增长的情况下，公司获取订单的可持续性，是否存在市场竞争加剧的风险；（2）补充披露前五大客户变动原因，毛利率较高的变焦镜头收入下降原因，是否存在对主要客户收入下滑的情况；（3）结合销售单价、成本单价的构成情况量化分析非定制光学镜头的毛利率变动，并对毛利率持续下滑进行充分风险提示；（4）补充披露境外销售的前五大客户情况，包括对其实现收入金额、主要销售的产品名称及需求受疫情影响情况，并提示相关风险。请保荐机构及年审会计师进行核查并发表意见。
【问题回复】
（1）具体分析安防镜头行业竞争态势及公司所处的行业地位，在同行业竞
争对手业绩持续增长的情况下，公司获取订单的可持续性，是否存在市场竞争加剧的风险；
安防镜头厂商根据目标市场需求、自身产品定位、性价比、生产成本、质量稳定性等因素综合考虑拟生产产品综合性能指标，以期推出适销对路的产品。与同行业主要竞争对手相比，福光股份是国内重要的军民融合光学镜头厂商，福光股份推动军民两用技术融合发展，在安防镜头领域率先实现进口替代；基于定制产品的技术积累，福光股份可实现的产品性能处于行业领先水平，福光股份高清、大广角、大光圈镜头产品总体上处于行业领先水平。
安防监控领域正步入智能分析的推广应用阶段，超高清、深度智能化是长期的发展趋势，但传输、存储、计算能力的提升和部署还需要时间，高端应用场景需求还有待进一步挖掘，因此，对于光学镜头技术升级、迭代的需求放缓。安防镜头市场竞争进一步加剧，市场对高性价比产品的需求规模进一步扩大。
2020 年，福光股份在疫情期间降库存低位运行以及小批量、多品种的产品结构等因素限制了业务增长。为顺应市场需求，在安防镜头领域，福光股份调整产品和客户组合，由小批量多品种中高端产品逐步切换至大批量高性价比产品。
报告期内，福光股份已完成部分新产品的客户验证、产品导入和配套改进，福光股份将精简产品线，持续通过工艺技术优化及设备自动化等方式提升生产效率，加快批量产品规模化进度，降低制造成本，通过向客户提供高性价比产品，提升市场占有率。
2019 年一季度，2020 年一季度，2021 年一季度福光股份获得的安防镜头订单金额（不含税）分别为 9167.86 万元、8690.55 万元、14289.63 万元基于客户对供应商多样化的选择和管理要求，以及新产品经客户验证、导入后的生命周期具有一定持续性，虽然安防镜头行业存在市场竞争加剧风险，福光股份获取订单仍具有持续性。
综上所述，在安防监控领域，光学镜头是高度市场化行业，同行业竞争对手把握现阶段市场需求，强劲提升市场，福光股份存在市场竞争逐步加剧的风险。
目前，福光股份已调整产品结构，并将新产品逐步导入主要客户，福光股份将持续增强规模化生产能力，激发内生动力，提升竞争优势，通过向客户提供高性价比产品，抢占市场占有率，福光股份获取订单具有可持续性。未来，随着超高清产品应用场景增加，福光股份的高端技术及产品有望快速满足市场需求。
福光股份已在 2020 年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”之“（四）经营风险”之“1、市场风险”中提示风险：“光学镜头产品应用广泛，在不同应用领域呈现不同的行业竞争特点。在安防监控领域，光学镜头是高度市场化行业，近年来，国产品牌企业把握趋势，在民用领域强劲发力，纷纷加大研发力度，光学设计和加工能力快速提升，市场竞争逐步加剧。随着国内镜头企业整体技术水平和产品质量的不断提升，公司未来面临的竞争压力也可能有所增加，从而影响公司的盈利水平。”（2）补充披露前五大客户变动原因，毛利率较高的变焦镜头收入下降原因，是否存在对主要客户收入下滑的情况；
①前五大客户变动情况及变动原因
单位：万元2019 年前五大 2019 年销 2020 年销 2020 年比 2019 年销
序号 2020 年排名
客户名称 售金额 售金额 售金额增减(%)
1 客户 1 4646.03 排名第 7 2382.41 -48.72
2 客户 2 3800.65 排名第 4 2682.69 -29.42
3 客户 3 3545.18 排名第 2 3861.79 8.90
4 客户 4 3373.84 排名第 3 2740.86 -18.76
5 客户 5 3240.20 排名第 1 4494.13 38.70
2019 年排名第 1 的客户在 2020 年排名第 7，销售金额下降 48.72%的主要原
因系受市场竞争加剧影响，福光股份向该客户销售的存量产品销售金额下降，同时福光股份的新产品向该客户导入进度缓慢。
2019 年排名第 2 的客户系境外客户，在 2020 年排名第 4，销售金额下降29.42%，主要系受疫情影响。
2019 年排名第 3 和第 4 的客户均系境外某客户代工厂；2019 年，福光股份向该境外客户所有代工厂的销售金额为 8949.20 万元，受疫情影响，2020 年的销售金额为 8210.37 万元，同比下降 8.26%。
报告期内，受疫情影响，福光股份对境外主要客户的收入下滑。报告期内，安防光学镜头行业技术升级放缓，竞争加剧，市场对高性价比的产品需求上升，福光股份新推出的符合市场需求的产品，客户的导入进度有差异，因此，对部分主要客户的收入下滑。
福光股份已在 2020 年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“三、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析 2、收入与成本分析（4）主要销售客户及主要供应商情况 A 公司主要销售客户情况”中补充披露“前五大客户变动情况及变动原因”。
②毛利率较高的变焦镜头收入变动情况及下降原因
单位：万套、万元2019 年变焦镜头 2020 年变焦镜头
2020 年比 2019 年增减(%)
销售数量 销售数量
437.34 323.49 -26.03
2019 年变焦镜头 2020 年变焦镜头
2020 年比 2019 年增减(%)
销售金额 销售金额
29557.91 23107.27 -21.82
安防变焦镜头主要应用于室外场景，因此受疫情影响较大，同时因行业竞争态势加剧，福光股份新旧产品切换，造成变焦镜头销售有所减少。
（3）结合销售单价、成本单价的构成情况量化分析非定制光学镜头的毛利率变动，并对毛利率持续下滑进行充分风险提示结合非定制光学镜头中各系列产品的同型号产品销售单价、成本单价、销量变动及产品型号变动对毛利率变动的影响，进行量化分析如下：
单位：万套、万元、%安防变焦镜头 安防定焦镜头 其他 汇总产品类别
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
销量 323.49 437.34 985.47 764.28 89.38 81.95 1398.35 1283.57
收入 23107.27 29557.91 12326.70 10387.20 6161.45 4006.84 41595.42 43951.95
成本 16340.61 19653.46 10653.79 8047.71 5396.80 3153.83 32391.21 30855.00
毛利 6766.66 9904.46 1672.90 2339.49 764.65 853.01 9204.21 13096.95
毛利率 29.28% 33.51% 13.57% 22.52% 12.41% 21.29% 22.13% 29.80%同型号产品销售单
-544.40 -398.19 -363.18 -1305.77价变动影响毛利额同型号产品成本单
254.13 374.13 260.94 889.20价变动影响毛利额同型号产品销量变
-2358.84 300.15 40.50 -2018.19动影响毛利额产品型号变动影响
-488.69 -942.67 -26.62 -1457.98毛利额
毛利变动总额 -3137.80 -666.59 -88.36 -3892.74同型号产品销售单
-1.07 -0.78 -0.72 -2.57价变动影响毛利率同型号产品成本单
0.50 0.74 0.51 1.75价变动影响毛利率同型号产品销量变
-4.65 0.59 0.08 -3.98动影响毛利率产品型号变动影响
-0.96 -1.86 -0.05 -2.87毛利率
毛利率变动总额 -6.18 -1.31 -0.17 -7.67
注：1、同型号产品是指在 2020 年、2019 年均有销售收入的型号相同的产品。
2、同型号产品销售单价变动影响毛利额=（2020 年销售单价-2019 年销售单价）×2020 年销量
3、同型号产品成本单价变动影响毛利额=-（2020 年成本单价-2019 年成本单价）×2020 年销量
4、同型号产品销量变动影响毛利额=（2020 年销量-2019 年销量）×（2019 年毛利/2019 年销量）
5、产品型号变动影响毛利额=2019 年无销售的产品型号在 2020 年的销售毛利-2020 年无销售的产品型号在 2019 年的销售毛利
6、变动影响毛利率=变动影响毛利额/2020 年毛利较上年变动额 3892.74 万元×2020 年毛利率较上年变动额 7.67%
2020 年非定制光学镜头收入 41595.42 万元，成本 32391.21 万元；毛利额9204.21 万元，较上年同期减少 3892.74 万元；毛利率 22.13%，较上年同期减少7.67 个百分点，主要原因为：①安防变焦镜头中同型号产品销量下降，造成毛利额减少 2358.84 万元，毛利率下降 4.65%；②安防镜头（包括安防变焦镜头和安防定焦镜头）产品型号变动造成毛利额减少 1431.36 万元，毛利率下降 2.82%。
2021 年第一季度非定制光学镜头收入 9956.92 万元，成本 7370.58 万元，毛利率 25.98%，较 2020 年全年平均毛利率上升 3.85 个百分点。但国外疫情对经济形势的影响仍存在很大不确定性，安防镜头行业竞争将进一步加剧，市场对高性价比产品的需求将进一步扩大，因此，不排除毛利率继续下滑的风险。
福光股份在 2020年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”
之“（四）经营风险”中补充披露“4、毛利率继续下滑的风险。”
（4）补充披露境外销售的前五大客户情况，包括对其实现收入金额、主要
销售的产品名称及需求受疫情影响情况，并提示相关风险单位：万元2020 年 2019 年 2020 年比
序号 客户名称 2019 年销售金
销售金额 主要产品 销售金额 主要产品
额增减(%)安防定焦
镜头、安 安防变焦1 客户 1 3861.79 3545.18 8.90
防变焦镜 镜头头
安防变焦 安防变焦
2 客户 2 2740.86 3373.84 -18.76
镜头 镜头
安防定焦 安防定焦
镜头、安 镜头、安3 客户 3 2682.69 3800.65 -29.41
防变焦镜 防变焦镜
头 头
光学元件/ 光学元件/
4 客户 4 1522.44 1237.02 23.07
镜片 镜片
安防定焦 安防定焦
镜头、安 镜头、安5 客户 5 1446.38 1688.39 -14.33
防变焦镜 防变焦镜
头 头
2020 年，国外疫情形势严峻，经济受到疫情冲击，福光股份境外客户在当年的需求发生一定不利变化，福光股份部分订单出现延后或缩减的状况，导致福光股份境外销售金额有所下滑。
受疫情影响，2020 年福光股份境外收入较 2019 年下降 3.15%，其中，境外前五大客户销售金额下降 10.19%。上表客户 1、2、5 为系境外某客户的代工厂；
2019 年，福光股份向该境外客户所有代工厂的销售金额为 8949.20 万元，2020年的销售金额为 8210.37 万元，同比下降 8.26%；其中，境外代工厂销售金额同比下降 8.35%。客户 3 为加拿大客户，福光股份对其销售情况受境外疫情影响较大。
福光股份在 2020 年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“三、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析 2、收入与成本分析（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况”中补充披露“境外销售的前五大客户情况”。福光股份已在 2020 年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”之“（六）宏观环境风险”中提示风险:“2020 年初新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）在国内外迅速蔓延，在党中央、国务院坚强有力领导下，各地政府均出台了新冠疫情防控措施，国内疫情防控取得明显成效，企业复工复产稳步推进。公司密切关注新冠疫情发展情况，并对相关影响进行评估，采取积极的防控及复工复产措施，公司于 2020 年 2 月中旬复工，于 3 月份基本恢复正常生产。但国外形势仍然严峻，且结束时间无法确定。受疫情冲击，2021 年全球经济供需状况及经营环境势必受到影响，特别在境外疫情较为严重的国家或地区，将会出现一段时间的市场不景气局面。受疫情影响，公司部分订单出现延后或缩减的状况，从而对本公司的生产和经营造成一定程度的影响。后续疫情对公司生产经营的影响程度大小将取决于后期疫情防控的情况、持续时间等因素。”【保荐机构核查】
1、核查程序保荐机构对福光股份经营业绩情况履行了以下核查程序：
（1）获取了福光股份 2019-2021 年度收入成本明细表，并对其进行了分析性复核；
（2）对福光股份管理层进行访谈，了解经营状况和行业竞争情况是否发生变化；
（3）查阅宇瞳光学 2020 年年度报告；
（4）获取福光股份 2019-2021 年一季度在手订单明细；
（5）对会计师履行的主要客户函证程序进行了复核，确认是否存在异常情况。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：（1）在安防监控领域，光学镜头是高度市场化行业，同行业竞争对手把握现阶段市场需求，强劲抢占市场，福光股份存在市场竞争逐步加剧的风险；福光股份获取订单具有可持续性；（2）福光股份已补充披露前五
大客户变动与毛利率较高的变焦镜头收入下降的原因，受疫情和新产品导入进度影响，导致部分主要客户出现收入下滑的情况；（3）福光股份已对毛利率持续下滑进行充分风险提示；（4）福光股份补充披露的境外销售前五大客户情况及需求
受疫情影响情况真实、准确，已在年报中进行相关风险提示。
2、关于关联交易年报显示，公司以自有资金 410 万元参股设立深圳小象光显有限公司（以下简称小象光显），持股 41%。2020 年与小象光显关联采购发生额为 300.53 万元，关联销售发生额为 596.86 万元，截至 2020 年底，对其应收账款账面余额为1299.01 万元。请公司补充披露：（1）小象光显的设立背景及目的，其他股东与公司、控股股东及实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排；（2）应收账款账面余额高于关联销售发生额的原因，是否存在资金占用情形；（3）未认定对小象光显具有控制权并将其并表的合理性，如纳入合并报表范围可能对财务数据的影响金额。请保荐机构及年审会计师进行核查并发表意见。
【问题回复】
（1）小象光显的设立背景及目的，其他股东与公司、控股股东及实际控
制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排；
①为快速切入微型便携投影和智能家居微型显示等领域，丰富产品结构，福光股份以自有资金 410 万元与深圳市大象投影显示技术有限责任公司（以下简称“大象投影”）、自然人孙嘉豪先生共同设立深圳小象光显有限公司。
大象投影成立于 2017 年 5 月 2 日，专注微型投影光机的设计、制造、销售；在超短焦光学镜头设计、固态光源照明设计、自动对焦、精密制造、图像处理和机器视觉智能控制等方面具备独有的特色和优势；产品应用于微型 AR
眼镜、微型便携投影和智能家居微型显示等领域。
2020 年 4 月 20 日，小象光显办理完成工商注册登记手续并取得营业执照。
②小象光显成立时，注册资本 1000 万元，福光股份认缴出资 410 万元，持有其 41%股权，大象投影认缴出资 490 万元，持有其 49%股权，自然人孙嘉豪先生认缴出资 100 万元，持有其 10%股权。
2020 年 9 月，小象光显完成投资人变更工商登记备案手续，大象投影由于自身需求将其持有的小象光显 49%股份转让给刘海朋（原大象投影的技术负责人）、张茵（大象投影的法定代表人及实际控制人）、李秀云（张茵的合作伙伴），变更后，小象光显注册资本仍为 1000 万元，各方的持股比例分别为：福光股份认缴出资 410 万元，持有其 41%股权，自然人孙嘉豪先生认缴出资 100万元，持有其 10%股权，自然人刘海朋先生认缴出资 296 万元，持有其 29.60%股权，自然人张茵女士认缴出资 96 万元，持有其 9.60%股权，自然人李秀云女士认缴出资 98 万元，持有其 9.80%股权。
目前小象光显的其他股东自然人孙嘉豪先生、刘海朋先生、李秀云女士、张茵女士与福光股份、控股股东中融（福建）投资有限公司、实际控制人何文波先生及福光股份董监高均不存在关联关系或其他利益安排。
（2）应收账款账面余额高于关联销售发生额的原因，是否存在资金占用情形
2020 年福光股份与小象光显的交易数据列示如下：
单位：万元交易金额 交易金额 按净额法确认 净额法 应收账款 应付账款项目（不含税） （含税） 收入/成本 抵销金额 期末余额 期末余额向小象光显销
1208.79 1365.93 596.86 611.93 1299.01 --
售(加工)产品向小象光显采
912.46 1031.08 300.53 611.93 -- 119.15购材料
福光股份与小象光显协商确认的交易模式为：小象光显进行产品开发设计，福光股份购买相关零部件，加工后再将产品销售给小象光显。2020 年福光股份尚处于光机芯片供应商对新客户的导入审核期，小象光显依靠大象投影的长期业务积累优势先获得光机芯片供应商认可，因此由小象光显向供应商采购光机芯片，再由福光股份向小象光显采购；自 2021 年 1 月起，福光股份与小象光显的交易模式切换至福光股份直接向光机芯片供应商采购，加工后再将产品销售给小象光显。由于福光股份与小象光显的交易实质为委托加工，因此销售收入按净额法确认，同时关联交易中的采购和销售也按同口径以净额披露。还原为总额法后应收账款的期末余额 1299.01 万元小于销售（加工）产品的含税
销售额 1365.93 万元。因此应收小象光显款项均基于经营性交易产生，不存在资金占用情形。
（3）未认定对小象光显具有控制权并将其并表的合理性，如纳入合并报表范围可能对财务数据的影响金额。
（一）福光股份未认定对小象光显具有控制权，因此未将小象光显纳入合并范围。主要原因如下：
①小象光显成立于 2020 年 4 月 20 日，由福光股份与孙嘉豪、大象投影共同投资设立，其中大象投影持股 49%、福光股份持股 41%、孙嘉豪持股 10%。
2020 年 9 月，大象投影将其持有的小象光显 49%股份转让后，各方的持股比例分别为：福光股份持股 41%、刘海朋持股 29.60%、孙嘉豪持股 10%、李秀云持股 9.80%、张茵持股 9.60%。
②小象光显的公司章程约定：股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。合并、分立等重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意；
其他事项必须经代表二分之一以上表决权的股东同意；小象光显设董事会，董事会成员 3 名，其中董事长一人。董事会决议的表决实行一人一票。拟订合并、分立等重大事项的董事会决议，必须经全体董事同意；其他事项的董事会决议，必须全体董事人数过半数同意；小象光显设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据小象光显情况设若干管理部门。
③小象光显董事会由 3 名董事组成。董事会成员为吴贤贵、孙嘉豪、张茵，其中仅吴贤贵一人由福光股份委派。总经理刘海朋（原大象投影技术负责人），主要负责小象光显的日常经营管理。
④《企业会计准则第 33 号——合并报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据小象光显的公司章程上述约定，福光股份对小象光显的持股比例低于半数；小象光显董事会由 3 名董事组成，福光股份未持有小象光显半数以上的表决权；福光股份也没有通过与其他表决权持有人之间的协议能够
控制小象光显半数以上表决权；不存在其他事实和情况，判断福光股份持有的表决权足以使其目前有能力主导小象相关活动。因此福光股份无法控制小象光显，未将小象光显纳入合并范围。
（二）如纳入合并报表范围可能对财务数据的影响金额
假定将小象光显纳入福光股份合并报表范围，福光股份编制 2020 年度模拟合并报表，模拟合并对福光股份 2020 年度财务数据的影响金额如下：
单位：万元报表项目 2020 年报数据 模拟合并数据 影响金额 影响比重
流动资产 130162.47 130778.10 615.63 0.47%
非流动资产 103437.71 103363.62 -74.09 -0.07%
资产合计 233600.18 234141.72 541.53 0.23%
流动负债 49070.82 49478.20 407.38 0.83%
非流动负债 4298.80 4298.80 0.00 0.00%
负债合计 53369.63 53777.01 407.38 0.76%归属于母公司所有者
180214.30 180260.91 46.61 0.03%权益合计
所有者权益合计 180230.55 180364.71 134.15 0.07%
营业收入 58754.96 59294.51 539.55 0.92%
净利润 5101.95 4876.65 -225.31 -4.42%
归属于母公司净利润 5102.02 5148.64 46.61 0.91%
【保荐机构核查】
1、核查程序保荐机构对福光股份关联交易情况履行了以下核查程序：
（1）与福光股份管理层访谈，并获取合作协议及关于投资小象光显的可行
性研究报告，了解小象光显的设立背景及目的；
（2）通过获取工商变更查询记录、对小象光显其他股东访谈并获取声明函，确认小象光显其他股东与福光股份、控股股东及实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排；
（3）获取并核对福光股份与小象光显的交易明细、以及相关合同、发票、银行回单等相关资料，了解收入确认方式及应收账款账面余额高于关联销售发生额的原因，是否存在资金占用情形；
（4）获取小象光显公司章程，并与小象光显股东进行访谈，确认福光股份对小象光显是否具有控制权；
（5）获取小象光显 2020 年度审计报告，并复核福光股份模拟合并小象光显财务报表可能对福光股份财务数据的影响金额。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：（1）根据核查结果显示，未发现小象光显其他股东与福光股份、控股股东及实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排；（2）福光股份对小象光显应收账款账面余额高于关联销售发生额系由于应收账款按
交易总额确认，而福光股份与小象光显的交易实质为委托加工，因此销售收入按净额法确认，符合企业会计准则的规定，不存在资金占用情形；（3）根据小象光显公司章程和访谈结果，福光股份未认定对小象光显具有控制权并将其并表的情况是合理的，如纳入合并报表范围可能对财务数据的影响比重较小。
3、关于对外投资年报显示，2020 年 9 月 30 日，公司参与增资扩股后持股 8%的星云大数据已完成工商变更登记。据公开资料，2021 年 1 月 15 日，星云大数据修改公司章程并调整董事会成员，公司向其派驻董事。报告期内，公司认缴 7000 万元设立珠海福光道阳基金股权投资基金（有限合伙），该基金以 5600 万元认购湖北三赢兴光电科技股份有限公司（以下简称湖北三赢兴）3.65%的股权。请公司补充披露：（1）星云大数据于 2020 年完成公司章程修改是否存在实质性障碍，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据，结合2020 年四季度星云大数据的财务数据，说明 2020 年如能产生重大影响对公司财务报表科目的影响；（2）公司认购湖北三赢兴股权的原因，如何保障资金安全、可回收，将其列示为其他非流动金融资产的合理性；（3）公司主要投资标的与主营业务的相关性，对外投资活动是否符合聚焦主业的目标，是否存在利益输送情形。请保荐机构及年审会计师进行核查并发表意见。
【问题回复】
（1）星云大数据于 2020 年完成公司章程修改是否存在实质性障碍，公司将
其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据，结合 2020年四季度星云大数据的财务数据，说明 2020 年如能产生重大影响对公司财务报表科目的影响；
福光股份投资星云大数据旨在通过本次投资和星云大数据建立战略合作关系，促进福光股份主业的发展。2020 年 3 月 23 日，福建省星云大数据应用服务有限公司出具《福建省星云大数据应用服务有限公司关于 2019 年增资扩股项目董事提名权的说明》：若本次星云大数据增资扩股项目顺利完成，星云大数据将对引进的战略投资方给予一名董事推荐权，具体在修订其公司章程时予以确定。
星云大数据修订其公司章程需取得星云大数据股东方的同意。2020 年 9 月24 日，星云大数据完成增资扩股的工商变更登记手续，本次工商变更登记涉及的章程修订事项包括星云大数据注册资本金和股东构成。截至该次工商变更登记日，星云大数据董事提名方案尚未完成其控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（国有企业）（以下简称“信息集团”）的决策程序。2020 年 12 月 18 日，星云大数据出具《福建省星云大数据应用服务有限公司关于提请推荐董事候选人的函》，信息集团提议：星云大数据董事会成员由 3 名增加至 5 名，其中 1 名新增董事由信息集团推荐，另外 1 名新增董事由信息集团以外的单独或合计持有星云大数据百分之十以上（含本数）表决权的股东推荐，经星云大数据股东会选举产生，同时相应修改公司章程相关条款。2021 年 1 月 15 日，星云大数据召开临时股东会，同意董事会成员由 3 人变更为 5 人，由股东会选举产生；同意选举李沙、唐秀娥为星云大数据新董事。福光股份副董事长唐秀娥女士被选举为星云大数据董事。综上，截至 2020 年 12 月 31 日，星云大数据股东方尚未就星云大数据增设董事席位、修订章程事项达成一致，星云大数据于 2020 年完成公司章程修改存在实质性障碍。
由于福光股份投资星云大数据时点至 2021 年 1 月 15 日之前，星云大数据董事会的 3 名董事均由大股东福建省电子信息（集团）有限责任公司委派，福光股份无法对星云大数据的生产经营产生重大影响。《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。基于上述分析福光股份对星云大数据的投资不满足确认为长期股权投资的条件。其他权益投资适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关准则。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。据此福光股份将对星云大数据的投资确定为交易性金融资产，并根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）的相关规定，将该项预期持有超过一年的投资，在“其他非流动金融资产”项目反映。2021 年 1 月，福光股份在实现对星云大数据委派董事后，将该项投资转入“长期股权投资”，并按权益法核算。
2020 年第四季度星云大数据实现归属于母公司净利润 1492.25 万元。2020年如能对星云大数据产生重大影响，对福光股份财务报表科目的影响为：其他非流动金融资产减少 34055654.42 元；长期股权投资增加 35249457.05 元；投资
收益增加 1193802.63 元。
（2）公司认购湖北三赢兴股权的原因，如何保障资金安全、可回收，将其列示为其他非流动金融资产的合理性；
①湖北三赢兴是一家国内专业研发和生产高端高清摄像模组的国家高新技术企业，产品主要包括手机摄像模组、指纹识别模组、智能影像模组，产品广泛应用于手机、电脑、汽车、安防、平安城市、医疗、精密工业、航天航空等领域。
福光股份成立的珠海福光道阳股权投资基金（有限合伙）（以下简称“福光道阳”）主要关注福光股份上下游投资机会，因此 2020 年 11 月，福光道阳投资决策委员会决议同意投资湖北三赢兴，投资金额为 5600 万元，本轮投资完成后占该企业股权比例为 3.6577%。福光股份通过福光道阳投资湖北三赢兴，有利于双方建立战略合作关系，为福光股份未来可能进入手机等光学产品领域做好准备。
②根据湖北三赢兴提供的财务数据，湖北三赢兴的盈利状况良好，可给福光股份带来稳定的投资回报。经查询中国证监会湖北监管局辅导企业信息，湖北三赢兴已进入首次公开发行公司辅导工作，上市计划进行中，如湖北三赢兴上市成功，可给福光股份带来投资收益。因此，投资湖北三赢兴风险较低，投资具有安全性。
③根据福光道阳与湖北三赢兴签定的《增资扩股协议》未约定委派董事，股权比例为 3.6577%，无法对湖北三赢兴的生产经营产生重大影响，因此依据企业会计准则的相关规定，福光股份将对湖北三赢兴的投资确定为交易性金融资产，并根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）的相关规定，将该项预期持有超过一年的投资，在“其他非流动金融资产”项目反映。
（3）公司主要投资标的与主营业务的相关性，对外投资活动是否符合聚焦
主业的目标，是否存在利益输送情形。请保荐机构及年审会计师进行核查并发表意见。
福光股份主要投资标的处于福光股份主营业务下游，截至 2020 年 12 月 31日，福光股份对外投资的项目情况如下：
投资项目名称 主要产品应用领域 与福光股份的相关性
福建省算域大数据科技有 人工智能、大数据应用、物福光股份可加深对新一代信息技术领
限公司 联网等新一代信息技术领域
域的行业理解，充分了解人工智能、大数据应用、信息平台开大数据应用等前沿领域对光学产品需
发、平台运营和系统集成领求，未来通过销售光学系统与镜头给福建省星云大数据应用服 域；是福建省政府授权省级
下游安防厂商，经下游安防厂商整合务有限公司 政务信息外包服务提供商、生产出终端产品，相关产品可普遍应省级政务信息开放开发特许用于新一代信息技术领域。
经营主体
微型便携投影和智能家居微 福光股份生产光机销售给小象光显，深圳小象光显有限公司
型显示等领域 进入微型便携投影领域
手机、电脑、汽车、安防、湖北三赢兴光电科技股份 为福光股份未来可能进入手机等光学
平安城市、医疗、精密工有限公司 产品领域做好准备
业、航天航空等领域福光股份投资标的主要围绕福光股份上下游产业链，目前投资的项目主要为福光股份的下游，投资标的与福光股份主营业务具有相关性，对外投资活动符合聚焦主业的目标。福光股份参与的投资上表项目均属于市场化行为，不存在利益输送情形。
【保荐机构核查】
1、核查程序保荐机构对福光股份对外投资情况履行了以下核查程序：
（1）取得星云大数据出具的说明，并获取星云大数据的公司章程、股权转
让协议及内部决策文件，确认 2020 年度福光股份对其是否能产生重大影响；
（2）获取星云大数据 2020 年度财务报表，并复核福光股份模拟如能产生重大影响对财务报表科目的影响；
（3）对福光股份管理层进行访谈，取得相关投资的可行性分析报告、投资
决策文件及投资协议，了解福光股份认购湖北三赢兴股权的原因，如何保障资金安全、可回收；
（4）通过天眼查查询及对福光股份管理层访谈，了解福光股份主要投资标的与主营业务的相关性；
（5）取得福建省算域大数据科技有限公司、福建省星云大数据应用服务有
限公司、深圳小象光显有限公司、湖北三赢兴光电科技股份有限公司的声明，确认是否存在利益输送的情况。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：（1）据核查显示，星云大数据于 2020 年完成公司章程修改存在实质性障碍，福光股份将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据合理，结合 2020 年四季度星云大数据的财务数据，2020年如能产生重大影响对福光股份财务报表科目的影响金额较小；（2）福光股份投资湖北三赢兴的原因合理；湖北三赢兴的盈利状况良好且已进入首次公开发行公司辅导工作，投资湖北三赢兴具有安全性；根据福光道阳与湖北三赢兴签定的《增资扩股协议》及股权比例，无法对湖北三赢兴的生产经营产生重大影响，福光股份将投资确定为交易性金融资产并在“其他非流动金融资产”项目反映合理；（3）
福光股份主要投资标的与主营业务具有相关性，对外投资活动符合聚焦主业的目标，不存在利益输送情形。
4、关于固定资产、在建工程年报显示，报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 34453.35 万元。在建工程全光谱精密镜头智能制造基地项目第一期投入进度为 90%，2020 年期末余额为 15207.76 万元。2020 年末其他非流动资产余额为8633.24 万元，同比增长 71.78%，全部为预付工程设备款。请公司补充披露：（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的主要用途，与长期资产增加额的匹配关系；（2）在建工程全光谱精密镜头智能制造基地项目第一期预计未
来转入固定资产的时间及条件，是否存在已达预定用途但延迟转固的情形，结合固定资产折旧摊销情况，分析可能对公司财务状况的影响并进行充分风险提示；
（3）2020 年末其他非流动资产前五名供应商名称、采购内容，与公司、控股股
东及实际控制人、董监高是否存在关联关系，预付款项大幅上升的原因，是否存在资金占用或提供财务资助的情形。请保荐机构及年审会计师进行核查并发表意见。
【问题回复】
（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的主要用途，与长期资产增加额的匹配关系；
①报告期内福光股份购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为34453.35 万元，主要包括了当期为购建固定资产、无形资产、其他长期资产（主要包括长期待摊费用、其他非流动资产）所支付的设备款、工程款、税费、保证金等，具体如下：
单位：万元报表项目 本期发生额
基建工程 9374.78
装修工程 5243.47
机器设备款 18780.74
其他 1054.37
合计 34453.35
②购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与报告期长期资产增加额的匹配关系
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金＝固定资产本期增加额+在建工程本期净增加额+无形资产本期增加额+长期待摊费用本期增加额+其
他非流动资产本期净增加额+长期资产本期增值税进项税额-应付工程设备款的净增加额
单位：万元报表项目 本期发生额
固定资产本期增加额、在建工程本23088.68期净增加额
无形资产本期增加额 474.15
长期待摊费用本期增加额 4779.00
其他非流动资产本期净增加额 3607.60
减：应付账款-设备工程款本期净-184.24
增加额（期初-期末）
长期资产增值税进项税额本期增加 2688.17
报表项目 本期发生额额
合计 34453.35
报表数 34453.35
差异 -
由上表可见，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与各期资产负债表相关项目匹配。
（2）在建工程全光谱精密镜头智能制造基地项目第一期预计未来转入固
定资产的时间及条件，是否存在已达预定用途但延迟转固的情形，结合固定资产折旧摊销情况，分析可能对公司财务状况的影响并进行充分风险提示；
全光谱精密智能镜头对生产设施条件有严格的要求，对生产加工光学零件和组装镜头的车间均要求不同等级无尘标准，对符合要求可使用的工程项目在2020 年度均已转固，余下的在建工程项目计划在 2021 年 9 月份达到可使用状态后转固，不存在延迟转固的情形。
根据预计转固时间，测算 2021 年 10-12 月固定资产折旧摊销情况，可能对福光股份财务状况的影响如下：
单位：万元预计转固 2021 年 10-12
序号 项目 工程名称 原值 年折旧额
时间 月折旧额
全光谱精 2021 年 9
1 附属工程 2139.16 203.22 50.81
密镜头智 月
能制造基 2021 年 9
2 厂房主体工程 13068.6 413.84 103.46
地第一期 月
合计 15207.76 617.06 154.27
全光谱精密镜头智能制造基地第一期项目，包括厂房主体工程和附属工程，截止 2020 年 12 月 31 日在建工程余额 15207.76 万元，预计 2021 年 9 月转固转固后 2021 年第四季度折旧金额预计增加 154.27 万元。
福光股份募投项目达到可使用状态后，福光股份的固定成本将上升，若未来福光股份的市场开拓无法达到预期效果，福光股份的盈利空间可能存在进一步收窄的风险。
福光股份在 2020年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”
之“（四）经营风险”中补充披露“5、固定成本上升的风险。”
（3）2020 年末其他非流动资产前五名供应商名称、采购内容，与公司、控股股东及实际控制人、董监高是否存在关联关系，预付款项大幅上升的原因，是否存在资金占用或提供财务资助的情形。请保荐机构及年审会计师进行核查并发表意见。
2020 年末其他非流动资产前五名供应商如下：
期末金额（万序号 供应商名称 占比 采购内容
元）
福建省高华建设工程有 全光谱精密镜头智能制造基
1 3524.95 40.83%
限公司 地工程苏美达国际技术贸易有
2 2854.21 33.06% 进口设备限公司北京运通博远房地产开
3 976.03 11.31% 房产发有限公司苏州至臻精密光学有限
4 330.00 3.82% 加工设备公司
OPTURN COMPANY
5 133.12 1.54% 进口设备
LTD
合计 7818.31 90.56%
注：苏州至臻精密光学有限公司（以下简称“苏州至臻”）成立于 2016 年 04 月 28日，主营业务包括超精密离子束加工系统、数控抛光机的光学加工设备研发、生产及销售和高精度光学元件研制业务。2021 年 4 月，福光股份以人民币 810 万元受让苏州至臻4.5%股权。福光股份投资苏州至臻旨在推动与其在超精密光学加工设备研发及高精度光学元件研制方面的合作，提升福光股份光学元件的超精密加工能力，拓展福光股份产品在高端装备上的应用。
截至 2020 年 12 月 31 日止，上述供应商与福光股份、控股股东及实际控制人、董监高不存在关联关系。
其他非流动资产（预付款项）2020 年末余额 8633.24 万元，较上年末增加3607.60 万元。大幅上升的主要原因是期末按合同约定支付的预付项目工程款增加；年末新增购房款 976.03 万元，系福光股份为在北京开展业务购买的办公场所。因此其他非流动资产（预付款项）大幅上升均基于福光股份实际的采购需求，不存在资金占用或提供财务资助的情形。
福光股份在 2020 年年度报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“31、其他非流动资产”其他说明中补充披露“2020 年末其他非流动资产前五名供应商情况及预付款项大幅上升的主要原因”。
【保荐机构核查】
1、核查程序保荐机构对福光股份固定资产、在建工程情况履行了以下核查程序：
（1）取得福光股份 2020 年度固定资产折旧摊销测算表；
（2）对福光股份购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与长期资产增加额进行分析性复核；
（3）对福光股份管理层进行访谈并取得相关投入明细，了解全光谱精密镜
头智能制造基地项目第一期预计未来转入固定资产的时间及条件，并复核预计转固后折旧摊销金额；
（4）取得福光股份 2020 年末其他非流动资产明细表并核查前五名供应商相
关合同、凭证；
（5）取得福光股份关联方清单、通过天眼查查询并对福光股份管理层进行
访谈并取得相关协议，确认前五名供应商与福光股份、控股股东及实际控制人、董监高是否存在关联关系，预付款上升是否合理，是否存在资金占用或提供财务资助的情形。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的主要用途系设备款、工程款、税费、保证金，与长期资产增加额的相匹
配；（2）在建工程全光谱精密镜头智能制造基地项目第一期符合要求可使用的工
程项目在 2020 年度均已转固，余下的在建工程项目将在 2021 年 9 月份全部转固，不存在已达预定用途但延迟转固的情形；福光股份已结合固定资产折旧摊销情况对财务状况的影响进行分析，并在年报中补充风险提示；（3）2020 年末其他非流动资产前五名供应商与福光股份、控股股东及实际控制人、董监高不存在关联关系，预付款项大幅上升的原因具有合理性，不存在资金占用或提供财务资助的情形。
5、短期借款年报显示，公司 2020 年度归母净利润大幅下降的原因之一是贷款利息支出增加。2020 年末公司短期借款余额为 27021.33 万元，货币资金余额为 15114.03万元，交易性金融资产余额为 59354.83 万元，主要系结构性存款。请公司：（1）结合公司货币资金与结构性存款的可使用状态、财务管理模式、利息支出、投资收益等，分析进行大额借款的原因及必要性；（2）补充披露相关借款用途，根据银行授信情况、货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明是否存在短期偿债风险。请保荐机构及年审会计师进行核查并发表意见。
【问题回复】
（1）结合公司货币资金与结构性存款的可使用状态、财务管理模式、利息
支出、投资收益等，分析进行大额借款的原因及必要性；
福光股份期末货币资金余额 15114.03 万元，其中：自有资金 11462.68 万元，募集资金 3643.85 万元，期末受限资金 567.37 万元。期末受限资金包含自有资金因开立信用证或保证金性质冻结资金 67.37 万元、因购买现金管理产品未起息被冻结的募集资金 500 万元。福光股份期末交易性金融资产余额为 59354.83万元，全部为使用闲置募集资金购买的结构性存款，其中：本金 59300 万元，预提利息 54.83 万元。
福光股份资金管理模式为：根据福光股份年度生产经营、对外投资资金预算及《资金管理制度》、《筹资管理制度》相关规定，适时安排流动资金筹资。2020年度福光股份利用自有资金归还子公司长期项目贷款 6700 万元（基于降低贷款资金成本的需求），对外投资 9417.78 万元、支付 2019 年度股利分红 3071.64 万元、利用自有资金构建长期资产 14507.58 万元。由于上述项目使用自有资金投入，而募集资金有约定用途，因此造成福光股份流动资金短缺。结合福光股份目前较低的资产负债率和维护正常经营资金周转需要，福光股份向金融机构申请了短期流动资金贷款。2020 年度贷款利息支出 475.09 万元，年度内通过对闲置资金管理，结构性存款投资利息收益 2214.04 万元。
（2）补充披露相关借款用途，根据银行授信情况、货币资金、现金流及收
支安排、债务到期情况，说明是否存在短期偿债风险。请保荐机构及年审会计师进行核查并发表意见。
截至 2020 年 12 月 31 日，福光股份短期借款明细如下：
贷款起息时 贷款到期时
贷款银行名称 贷款金额（万元） 贷款用途
间 间采购原材料或
中国进出口银行福建省分行 2020/3/12 2021/3/11 10000.00 疫情防控相关经营活动
中国邮储银行福清市支行 2020/7/16 2021/7/15 2000.00 货物采购
中国光大银行福清支行 2020/6/29 2021/6/28 5000.00 采购原材料
中国银行福清分行 2020/12/16 2021/12/15 5000.00 采购原材料用于日常生产
中国建设银行福清分行 2020/3/30 2021/3/30 5000.00经营周转
合计数 27000.00 ——
注：2020 年末短期借款账面金额 27021.34 万元，其中，贷款本金 27000.00 万元、应付贷款利息 21.34 万元。
福光股份目前流动资金贷款主要用于生产经营周转使用。目前银行给予福光股份的授信总额远大于借款余额，且借款不存在集中还款期，福光股份将结合市场情况逐步调整客户及供应商结算方式和信用政策，增加流动资金。根据福光股份 2020 年末财务报表分析福光股份的流动比率为 265%，速动比率为 216%，资产负债率为 22.85%，利息保障陪数为 19.76 倍，目前不存在短期偿债风险。
福光股份在 2020 年年度报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“32、短期借款”其他说明中补充披露“截至 2020 年 12 月 31 日福光股份短期借款明细”。
【保荐机构核查】
1、核查程序保荐机构对福光股份短期借款情况履行了以下核查程序：
（1）取得福光股份货币资金和结构性存款明细表并对会计师银行存款函证
回函进行复核，确认福光股份货币资金与结构性存款的情况；
（2）对福光股份管理层进行访谈，并根据福光股份财务管理模式、利息支
出、投资收益情况复核大额借款的必要性和短期偿债能力；
（3）取得福光股份结构性存款、借款合同，了解福光股份借款用途。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：（1）福光股份大额借款系由于项目投资、归还借款等事项导致流动资金短缺，具有必要性；（2）结合福光股份借款情况、现金流、债务到期等情况，福光股份目前不存在短期偿债风险。
6、关于应收票据和应收账款年报显示，2020年末公司应收票据余额为6983.65万元，同比增长137.50%。
公司将 2019 年末基于同一客户“应收账款”“预收款项”的对抵金额进行还原，同时调增“应收账款”及“预收款项”184.02 万元。请公司补充披露：（1）结合公司的结算模式、信用政策等说明商业承兑票据大幅增长的原因及合理性，并补充披露金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点，相关方是否与公司存在关联关系，是否存在到期不能兑付的风险；（2）将“应收账款”与“预收款项”对抵金额还原的原因，是否存在其他项目的应收账款和预收款项未能严格区分管理。
请保荐机构及年审会计师进行核查并发表意见。
【问题回复】
（1）结合公司的结算模式、信用政策等说明商业承兑票据大幅增长的原
因及合理性，并补充披露金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点，相关方是否与公司存在关联关系，是否存在到期不能兑付的风险；
2020 年福光股份对客户的结算模式、销售政策未发现重大变化。2020 年末福光股份应收票据账面余额 6983.65 万元，较 2019 年末 2940.44 万元增加4043.20 万元，同比增长 137.50%的主要原因系本期采用商业承兑票据结算的客户销售金额较上年同期增加所致。其中，2020 年末商业承兑票据余额排名第 1 的客户 2020 年末票面余额较 2019 年末增加 1717.85 万元，增长 136.09%，销售金额同比增加 1253.93 万元，增长 38.70%；2020 年末商业承兑票据余额排名第 2的客户 2020 年末票面余额较 2019 年末增加 1280.90 万元，增长 237.20%，销售金额同比增加 711.05 万元，增长 36.97%。
2020 年末商业承兑票据余额前五名交易对手信息如下：
单位：万元出票人（客 截止 2021 年 4 月 30 日 票据 最迟序号 期末票面余额 期末账面净值
户） 已到期承兑 未到期 期限 到期日
1 单位 1 3136.96 2980.11 1319.03 1817.93 3-6 个月 2021/7/5
8-12 个 2021/12/3
2 单位 2 2000.00 1820.90 - 2000.00月 1
3 单位 3 698.30 654.13 185.09 513.21 6-9 个月 2021/8/7
4 单位 4 672.56 613.80 294.30 378.26 6 个月 2021/6/29
5 单位 5 375.86 348.39 375.86 - 4 个月
合计 6883.68 6417.33 2174.27 4709.40
上述客户均为大型企业和科研院所，与福光股份不存在关联关系。截至本报告出具日，上述客户信用良好，根据历史记录看，以上客户均能承兑，不存在到期不能兑付的风险。
福光股份在 2020 年年度报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“4、应收票据”其他说明中补充披露“商业承兑票据大幅增长的原因及 2020 年末商业承兑票据余额前五名客户信息”。
（2）将“应收账款”与“预收款项”对抵金额还原的原因，是否存在其他项目的应收账款和预收款项未能严格区分管理
福光股份自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。新收入准则强调以合同为基础的核算方式。福光股份执行旧收入准则时，在报表列报时将基于同一客户的“应收账款”与“预收款项”对抵列示；新收入准则明确规定，合同资产和合同负债应当在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债应当以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不能互相抵销。因此同一客户不同合同下的应收账款和合同负债也不能互相抵销。据此福光股份将 2019 年末原基于同一客户“应收账款”“预收款项”的对抵金额进行还原，调增“应收账款”及“预收款项”184.02 万元。福光股份不存在其他项目的应收账款和预收款项未能严格区分管理的情况。
【保荐机构核查】
1、核查程序保荐机构对福光股份应收票据和应收账款情况履行了以下核查程序：
（1）取得福光股份商业承兑票据明细表，取得并核查福光股份销售及客户管理相关内控制度是否发生重大变化；
（2）取得福光股份关联方清单，通过天眼查查询并对福光股份管理层进行访谈，确认前五名的商业承兑票据的交易对方是否与福光股份存在关联关系，了解商业承兑票据到期兑付情况；
（3）对福光股份管理层进行访谈，了解将“应收账款”与“预收款项”对抵金额还原的原因；
（4）取得福光股份应收账款与合同负债明细，核查是否存在其他项目的应收账款和预收款项未能严格区分管理的情况。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：（1）福光股份商业承兑票据大幅增长主要系由于本期采用应收票据结算的客户销售金额较上年同期增加所致，具有合理性；福光股份已补充披露金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点，相关方与福光股份不存在关联关系，不存在到期不能兑付的风险；（2）福光股份将“应收账款”与“预收款项”对抵金额还原的原因合理，不存在其他项目的应收账款和预收款项未能严格区分管理的情况。
7、关于预付款项年报显示，2020 年末公司预付账款余额为 1925.81 万元，同比增长 89.16%，前五大预付对象的预付款占比由 36.20%提高到 79.62%。请公司补充披露：前五大预付对象的名称、具体交易事项，与公司、控股股东及实际控制人、董监高是否存在关联关系，预付款项大幅上升的原因，是否存在资金占用或提供财务资助的情形。请保荐机构及年审会计师进行核查并发表意见。
【问题回复】
2020 年末福光股份前五大预付明细如下：
占预付账款期末余额 是否存在
序号 单位名称 期末余额（万元） 交易事项
合计数的比例 关联关系委托开发产
1 单位 1 876.60 45.52% 否品
2 单位 2 259.77 13.49% 模具开发 否
3 单位 3 192.65 10.00% 模具开发 否
4 单位 4 129.39 6.72% 模具开发 否直升机无人
5 单位 5 75.00 3.89% 否化改装
合计 1533.41 79.62% —— ——
2020 年末福光股份预付款排名第 1 的单位其主要技术人员在光学行业从事
光学镜头研发多年，具有丰富的光学、结构、工艺、自动化相关经验。为了福光股份的新产品及时上市，满足客户需求，福光股份将部分的产品委托该单位研究开发，作为福光股份研发团队的补充。2020 年末预付款项大幅上升的主要原因系本期新增对该单位预付款余额 876.60 万元，占预付款项期末余额 45.52%，扣除该预付款项后与上期相当。
前五大预付对象与福光股份、控股股东及实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在资金占用或提供财务资助的情形。
福光股份在 2020 年年度报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“7、预付款项”之“（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”中补充披露上述信息。
【保荐机构核查】
1、核查程序保荐机构对福光股份预付款项情况履行了以下核查程序：
（1）取得并核查福光股份预付款明细表和相关合同、凭证；
（2）通过天眼查对前五大预付对象情况进行查询，并对福光股份管理层进
行访谈确认前五大预付对象与福光股份、控股股东及实际控制人、董监高是否存在关联关系，预付款项大幅上升的原因，是否存在资金占用或提供财务资助的情形。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：福光股份已补充披露前五大预付对象的名称、具体交易事项，前五大预付对象与福光股份、控股股东及实际控制人、董监高不存在关联关系，预付款项大幅上升的原因合理，不存在资金占用或提供财务资助的情形。