中国天楹：中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）

中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）中国天楹股份有限公司
重大资产出售预案（摘要）
交易对方 住所
Global Moledo S.L.U. C/ Suero de Qui?ones 34-36 28002 Madrid (Spain)
签署日期：2021 年 6 月中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方承诺：
本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，而直接给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）重大事项提示
本公司特别提醒投资人认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述本次交易系中国天楹 100%控制的下属公司 Firion Investments S.L.U.以现
金方式向 Global Moledo S.L.U.出售其所持 Urbaser S.A.U. 100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有 Urbaser 股权。
二、标的资产估值情况及交易价格本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由公司通过竞价确定的潜在投资者对 Urbaser 进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟出售的 Urbaser S.A.U. 100%股权的预估值约 14.38 亿欧元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计及评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，公司提请投资者注意投资风险。
根据交易双方于 2021 年 6 月 5 日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次出售 Urbaser100%股权的交易对价为：（1）15 亿欧元（初始价格），
减去（2）任何交割日前发生的价格调整减损，减去（3）任何约定减损，加上
（4）等待费。
上述定价机制中除初始价格外的其他项目具体内容如下：
序号 名称 具体内容
任何交割日前 （1）金额不超过 420 万欧元的卖方交易费用（包含销售奖金及顾1 发生的价格调 问费用），并减去根据《股权转让协议》约定因销售奖金和顾问整减损 费用产生的任何减免的金额；（2）Urbaser 于 2021 年 5 月 18
中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）（调减项） 日向卖方分配的 23163344.78 欧元股息；（3）如 2021 年 8 月
1 日当天或之后交割（且在 2021 年 11 月 15 日之前），标的公司向卖方分配金额不超过 400 万欧元的股息；（4）如 2021 年
11 月 15 日当天或之后交割，标的公司进一步向卖方分配金额不超过 4000 万欧元的股息；（5）由上述任何一项引起的任何税项。
上述减损项于交割时根据实际发生量从初始价格中扣除任何约定减损
2 交易双方予以认可的《股权转让协议》所约定的减损（调减项）
以 2021 年 5 月 1 日至交割日（两者均包括在内）之间的天数计等待费3 算，每天 7385.56 欧元。卖方应在交割单（参见注 1）中通知买（调增项）方等待费金额
注：1、交割单为卖方在不晚于交割日前 5 个工作日向买方提供的文件，其中列明截至交割日的对价，其中包含任何交割日前发生的价格调整减损、任何约定减损、等待费、交割日应支付对价及相关收款人、收款金额及收款银行账户信息等。
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计工作尚未完成，截至 2020 年 12月 31 日，标的资产未经审计的资产总额、收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元项目 Urbaser（未经审计） 中国天楹 财务指标占比
资产总额 2771386.42 5037788.24 55.01%
资产净额 584762.75 1169341.06 50.01%
营业收入 1823854.89 2186749.18 83.40%
注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；
2、资产净额是指归属于母公司所有者权益合计。
根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
净额及营业收入的比例超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组预计构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Global Moledo S.L.U.，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为南通乾创投资有限公司，实际控制人为严圣军和茅洪菊夫妇，由于本次交易系交易对方以现金收购上市公司子公司持有的标的资产，不涉及上市公司发行股份。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
四、关于终止业绩承诺补偿事项的说明前次公司收购江苏德展 100%股权时，公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊于 2018 年 6 月 19 日，对 Urbaser 在交易完成后连续三个会计年度的净利润出具业绩承诺，在 Urbaser 未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。
前次交易于 2019 年度内完成，业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，业绩承诺人承诺 Urbaser2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 5127 万欧元、5368 万欧元、5571 万欧元。业绩承诺期内，承诺人的业绩补偿方式及补偿金额应按照以下约定计算及实施：
1、对于业绩承诺期第一个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低于承诺净利润，但不低于承诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser 截至当期期末实际实现净利润低中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）于承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末承诺净利润－Urbaser 截至当期期末实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格。
2、对于业绩承诺期第二个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末前两个会计年度合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，但不低于合计承诺净利润的 85%（含本数），则南通乾创、严圣军、茅洪菊当期无需进行补偿；若 Urbaser截至当期期末合计实际实现净利润低于合计承诺净利润的 85%，则当期应补偿金额=（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
3、对于业绩承诺期第三个会计年度而言，若 Urbaser 截至当期期末业绩承诺期三年内合计实际实现净利润低于其合计承诺净利润，则当期应补偿金额＝（Urbaser 截至当期期末合计承诺净利润－Urbaser 截至当期期末合计实现净利润）÷业绩承诺期内 Urbaser 承诺净利润总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 UrbaserS.A.U.2019 年度利润承诺实现情况的专项报告》和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 Urbaser S.A.U.2020 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，Urbaser 于 2019、2020 年度的净利润数均超过了业绩承诺方承诺的金额，且 2019 年度及 2020 年度期末合计实际实现净利润高于其合计承诺净利润，不存在业绩承诺方需要补偿的情形。
本次交易完成后，公司将不再持有 Urbaser 股权，公司及控股股东、实际控制人均不再参与 Urbaser 经营，履行《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的基础已不存在。经协商确认，在本次交易完成交割的前提下，控股股东南通乾创投资有限公司、实际控制人严圣军和茅洪菊将不再继续履行在前次交易中所做的业绩承诺及业绩补偿义务，公司就此与南通乾创、严圣军和茅洪菊签署《业绩承诺补偿协议之终止协议》。
上述终止业绩承诺补偿事项构成关联交易。本次关联交易事项，已经公司第中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
八届董事会第七次会议审议通过，第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易还需提交股东大会审议。五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
1、中国天楹布局固废全产业链，品牌影响力突出，主营业务长期稳定发展过去五年，收购 Urbaser 使得中国天楹掌握了全球先进技术及管理体系，完成覆盖智慧分类、环卫、分拣以及资源化利用和末端处置城市环境服务全产业链布局，各业务板块快速发展。同时，依靠国际化战略的实施，公司成功打造了中国天楹的国际品牌，先后在越南、新加坡等市场取得了重大突破，获得国际市场认可。
2、我国城市环境服务市场空间巨大，凭借创新驱动带来的经营品质提升，未来公司能够取得更快速、更高效的发展未来五年，公司的发展主要依靠创新驱动带动公司业务快速增长。在“十四五”规划指引下，公司的发展战略以创新驱动取代规模驱动，用科技创新推动公司可持续发展，逐步完成从传统城市垃圾收运处置向基于物联网的固废智慧管理平台、从传统环保设备制造向先进的智能化固废收运处置设备制造商转型升级，将多年的等离子等尖端技术领域的研发成果运用在危险废弃物污染治理领域，多增长极推动业务快速发展；同时，根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，我国在城市生活垃圾分类收运、分类处置市场的总体增长目标处于 40%-50%，年化增长目标 8%-10%，高于欧美洲地区未来五年每年 3%-5%的增长幅度；此外，“一带一路”地区的城市固废市场也在快速增长阶段，将超过欧美较多发达国家固废市场发展速度。
3、本次交易能够显著降低中国天楹资产负债率，商誉由 56 亿元降至 0.4亿元，公司资本结构将得到调整并获得充沛资金支持新业务增长，有效保障中小股东利益
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收购 Urbaser 导致公司截至 2020 年末的商誉达 56 亿元，尽管 Urbaser 盈利情况良好，不存在任何减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑；与境外其他欧洲环保龙头企业同样的是，Urbaser 低利息、高杠杆经营，其资产负债率接近 80%，致使中国天楹目前资产负债率达 75%，压缩了融资空间，影响了上市公司股权及债权融资，限制了公司创新战略的实施。
本次交易对价为 15 亿欧元，均以现金方式支付，前次收购 Urbaser 作价 11.5亿欧元，交易将为上市公司带来可观的投资收益以及大量资金用以业务发展。本次交易完成后，公司资产负债率将显著下降，预计商誉将由 56 亿元下降至 0.4亿元。公司将充分利用本次交易获得的现金，除偿还银行借款外，将加快拟建及在建项目投入运营，投入科技创新活动，依靠创新驱动的多增长极提升公司经营品质，依靠技术、品牌实力充分享受市场快速增长红利，推动公司更高效、更高速的发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，南通乾创仍为中国天楹的控股股东，严圣军、茅洪菊夫妇仍为中国天楹实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司商誉以及资产负债率均显著下降，公司获得充沛资金推进项目建设以及支持公司发展战略的实施，助力公司培育新增长极，以创新驱动促进业务快速增长，公司盈利能力将得到进一步提升。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济基本保持不变、公司状况不发生重大变化的前提下，对本次重组后上市公司财务状况和盈利能力进行分析。公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作，对本次重组对公司财务状况和盈利能力的具体影响进行相应分析。
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六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、中国天楹的决策程序2021 年 6 月 5 日，上市公司独立董事就本次交易出具了认可意见，全体独立董事对本次重大资产出售事项表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2021 年 6 月 5 日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了签署《股权转让协议》、通过重大资产出售的预案等相关议案，独立董事发表了独立意见。
2021 年 6 月 5 日，上市公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了签署《股权转让协议》、通过本次重大资产出售的预案等相关议案。
2、交易对方的内部决策程序截至 2021 年 6 月 5 日，交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，中国天楹需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、中国天楹股东大会审议通过本次交易；
3、欧盟与智利主管机构反垄断审查；
4、西班牙外商投资及反洗钱审查，以及法国外商直接投资审查；
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
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上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、 本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文关于所提 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任供信息真 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公
1 实、准确、 3、 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、司
完整的承 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函 4、 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、 本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 中 国 天 楹 间 接 持 有 的Urbaser100%股权（以下简称“标的股权”）。截至本承诺函出具之日，中国天楹合法持有江苏德展投资有限公司（以下简称“江苏德展”）100%股权、江苏德展合法持有 Ying Zhan关于标的 Investment (HK) Limited（香港楹展投资有限公司，以下简称上市公2 资产权属 “香港楹展”） 100%股权、香港楹展合法持有 Firion司
的承诺函 Investments S.L.U.（以下简称“Firion”）100%股权、Firion合法持有 Urbaser100%股权。Firion 拥有与交易对方就本次交易签署各项协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、 Urbaser 系根据西班牙法律依法设立并有效存续的股份中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容有限公司，Firion 持有 Urbaser100%股份，该等股份已合法有效发行、权属明确，概无有关上述股份的任何争议；不存在任何法院或其他主管机关对 Urbaser 股份施加任何冻结、扣押或拍卖的情况；不存在针对 Urbaser 提出的待决破产诉
讼或破产清算申请；标的股权的过户不存在法律障碍 。
3、 上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任，对由此给受损方造成的损失承担赔偿责任。
1、 本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查关于最近 或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
三年未受 形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法过行政处 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其
罚、刑事 他有权部门调查等情形。
上市公 处罚以及 2、 本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显3司 未涉及重 无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措大民事诉 施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政讼或者仲 监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。
裁情况的 3、 本公司最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼承诺函 或者仲裁的情形。
4、 本公司最近三年不存在其他重大失信行为。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、法规关于不存 的相关规定，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、上市公
在不得参 董事、监事和高级管理人员对不存在依据《暂行规定》第十司及其
与任何上 三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形作出如下承
董事、监4 市公司重 诺，并各自承诺承担法律责任：
事和高
大资产重 1、本公司/本人及本公司/本人实际控制的机构不存在因涉嫌级管理
组情形的 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
人员
承诺函 2、本公司/本人及本公司/本人实际控制的机构在过去 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事责任的情形。
关于不存
上市公 在内幕交 本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进5
司 易的承诺 行内幕交易的情形。
函
1、 本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并上市公 关于所提
就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
司董事、 供信息真2、 本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相6 监事和 实、准确、关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头高级管 完整的承证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，理人员 诺函
所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、 本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、 如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
5、 本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、 本人声明不存在以下情形1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
上市公 7、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个司董事、 关于具备 月内受到证券交易所公开谴责；
7 监事和 任职资格 8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国高级管 的承诺函 证监会立案调查；
理人员 9、挪用公司资金、侵占公司的财产；
10、利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
11、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
12、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
13、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
14、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
15、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
16、擅自披露公司秘密；
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序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
17、违反对公司忠实义务的其他行为；
18、以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司的资金；
19、存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二、本人承诺1、本人在履行董事、监事、高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务；
2、本人在履行董事、监事、高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守中国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求；
3、本人在履行董事、监事、高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守上海证券交易所发布的业务规则、规定和通知等；
4、本人在履行董事、监事、高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守公司章程和其他制度的有关规定；
5、本人在履行董事、监事、高级管理人员职责时，将及时向董事会报告公司经营和财务等方面出现的重大事项；
6、本人及本人的近系亲属不存在自营或为他人经营与公司的业务相同或类似业务的情况；
7、本人及本人的近系亲属不存在与公司利益发生冲突的对外投资；
8、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。
1、 本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或关于最近 者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
三年未受 形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法过行政处 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其上市公
罚、刑事 他有权部门调查等情形。
司董事、处罚以及 2、 本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无8 监事和未涉及重 关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、高级管
大民事诉 纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管理人员
讼或者仲 措施，未受到过证券交易所公开谴责。
裁情况的 3、 本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或承诺函 者仲裁的情形。
4、 本人最近三年不存在其他重大失信行为。
本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次披露本上市公 关于本次 次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过司董事、 重大资产 直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计9 监事和 重组股份 划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事高级管 减持计划 宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
理人员 的承诺 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、 本公司/本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 本公司/本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不关于所提
控 股 股 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供信息真
东 及 实 3、 本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、1 实、准确、际 控 制 准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大完整的承人 遗漏。
诺函
4、 在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、 本公司/本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人未控制任何与中国天楹及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与中国天楹及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司获得与中国控 股 股
关于避免 天楹及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机
东 及 实
2 同业竞争 会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将立即际 控 制
的承诺函 通知中国天楹，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让人予中国天楹及其子公司。若中国天楹及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不从事与中国天楹及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致中国天
楹及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业与中国天楹及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与中国天楹及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中国天楹及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照控 股 股 关于减少
有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及中东 及 实 和规范关
3 国天楹章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与中国
际 控 制 联交易的
天楹及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害中人 承诺函
国天楹及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和中国天楹章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致中国天楹及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资
控 股 股 关于保证 金、资产；不以上市公司资产为本公司/本人及本公司/本人控东 及 实 上市公司 制的其他企业的债务违规提供担保。
4
际 控 制 独立性的 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他人 承诺函 企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司的独立性，本公司/本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
3、本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
控 股 股 1、本次交易是上市公司聚焦主业、寻求进一步发展的体现，东 及 其 本次交易符合上市公司全体股东的利益。
一 致 行 关于本次 2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和动人（严 重大资产 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范圣军、茅 重组的原 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的5 洪 菊 夫 则性意见 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资妇、南通 及股份减 产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有坤 德 投 持计划的 关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
资 有 限 承诺 3、本公司及一致行动人原则同意本次交易，本公司及一致行公 司 及 动人将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极上 市 公 促成本次交易顺利进行。
中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
司 第 一 4、上市公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家期 员 工 法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
持 股 计 5、本公司及一致行动人承诺，自上市公司首次披露本次交易划） 公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司及一致行动人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司及一致行动人也将严格遵守相关规定。
本承诺自签署之日起对本公司及一致行动人具有法律约束力，本公司及一致行动人愿意对违反上述承诺给公司造成直接、间接经济损失、索赔责任及额外费用支出承担个别和连带法律责任。
（三）标的公司及其董事承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、 本公司/本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 本公司/本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不关于所提
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标 的 公 供信息真
3、 本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、1 司 及 其 实、准确、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大董事 完整的承遗漏。
诺函
4、 在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、 本公司/本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关关于守法 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
标 的 公 及诚信情 调查的情形。
2司 况的承诺 2、本公司不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票函 异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、本人严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立关于守法 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
标 的 公 及诚信情 查的情形。
3司董事 况的承诺 2、本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异函 常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于本次交易完成前不再新
标 的 公 增以上市
本公司/本人承诺，本次交易完成前不再新增以上市公司担保4 司 及 其 公司担保为条件的外部银行借款。
董事 为条件的外部银行借款的承诺函
（四）重大资产出售交易对方承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、 本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
2、 本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，关于所提
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
供资料真
交 易 对 3、 根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充1 实、准确、方 提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保完整的承
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
诺函
4、 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、 本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2 交 易 对 关于资金 1、 本公司保证拟取得 Urbaser100%股权的资金来源均为本中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
方 来源的承 公司自有资金或合法募集资金，其来源合法合规。
诺函 2、 本公司与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。
3、 上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承相应法律责任。
1、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所公关于守法开谴责的情况。
交 易 对 及诚信情
3 3、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的方 况的承诺重大违规或违约情形。
函
4、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
关于与上
本公司与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司的关联市公司不
交 易 对 人，截止至本承诺函出具之日，亦不存在本公司向上市公司4 存在关联
方 推荐的人选被任命为上市公司董事或者高级管理人员的情关系的承形。
诺函1、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
交 易 对 关于守法 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承方 关 键 及诚信情 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所公开5
管 理 人 况的承诺 谴责的情况。
员 函 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划的说明
上市公司控股股东南通乾创及其一致行动人严圣军、茅洪菊、南通坤德、中国天楹员工持股计划就本次重大资产重组的原则性意见及股份减持计划已出具说明，原则性同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行，并承诺：“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司及一致行动人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司及一致行动人也将严格遵守相关规定。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：
“本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”九、本次交易的协议签署情况2021 年 6 月 5 日（北京时间），Firion、上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行了信息披露义务。同时，本预案公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审批和备案，并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。
（三）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东南通乾创、实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，以充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、待补充披露的信息提示由于相关证券服务机构尚未完成对标的 Urbaser S.A.U.审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过。根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易尚需履行以下审批程序：
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，中国天楹需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、中国天楹股东大会审议通过本次交易；
3、欧盟与智利主管机构反垄断审查；
4、西班牙外商投资及反洗钱审查，以及法国外商直接投资审查；
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易价款不能按时支付的风险本次重大资产重组不涉及股票发行，为现金交易。交易各方签署了《股权转让协议》，虽然交易各方已就后续对价支付作出了相应的安排，但如GlobalMoledo S.L.U.未按照约定按时投入资金，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款。
（四）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异，敬请投资者注意。
（五）标的资产的估值与交易对价存在差异的相关风险
本次交易对价为15亿欧元，该价格的确定系经过竞标及交易双方谈判确定。
为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请具有符合《证中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）券法》规定的评估机构对标的公司进行评估，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计。以2020年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售的Urbaser S.A.U. 100%股权的预估值约14.38亿欧元。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产最终评估结果与本次交易的交易价格之间可能存在一定的差异。
提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（六）标的资产交割的风险
截至本预案签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）资产规模及营业收入下降的风险
本次交易完成后，由于Urbaser不再纳入合并范围，因而公司的资产规模以及营业收入将有所下降，届时，公司的财务状况也将发生一定变化。尽管，目前公司除Urbaser以外仍有较多的在建及拟建项目，创新业务规模也在逐步增长，但仍然无法避免交易完成后短时间内资产及营业收入规模下降所带来的风险，提请广大投资者注意。
（二）本次交易完成后业绩波动的风险
上市公司通过本次交易将获得较多现金及投资收益，由于本次交易带来的投资收益属于非经常性损益，因此，短期内上市公司仍存在业绩波动的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）外汇汇率波动带来的风险
本次交易对价以欧元结算，上市公司合并报表的记账本位币为人民币。交易对方支付交易对价至境外子公司Firion的账户，欧元金额较大，由于人民币与欧元之间的汇率变化将可能对未来上市公司汇兑损益带来波动。
（三）受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的资产无法及时交割的风险
本次交易交割地点位于西班牙，处于新型冠状病毒肺炎疫情较为严重的区域。
若疫情无法得到有效控制，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，将可能导致本次交易标的资产无法及时交割。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）目录
上市公司声明 ................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 .............................................................................. 3二、标的资产估值情况及交易价格 ............................................................ 3三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市......................................................................................................................... 4
四、关于终止业绩承诺补偿事项的说明 ..................................................... 5五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 7六、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................ 9七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................... 10八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................................... 19
九、本次交易的协议签署情况 ................................................................. 20十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 20十一、待补充披露的信息提示 ................................................................. 21重大风险提示 ................................................................................................. 22
一、本次重大资产重组的交易风险 .......................................................... 22二、本次重组后上市公司经营风险 .......................................................... 24三、其他风险 .......................................................................................... 24目录 ................................................................................................................ 26
释义 ................................................................................................................ 28
一、基本术语 .......................................................................................... 28二、专业术语 .......................................................................................... 29中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
第一节 本次交易的背景和目的 ...................................................................... 31
一、本次交易的背景 ............................................................................... 31二、本次交易的目的 ............................................................................... 32
第二节 本次交易概况 ..................................................................................... 34
一、本次交易的具体方案 ........................................................................ 34二、本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，不构成关联交易....................................................................................................................... 36
三、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ........................................ 37四、本次交易对上市公司的主要影响 ...................................................... 37五、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................... 39中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语中国天楹、本公司、上市公 中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股指
司、公司 票代码：000035.SZ本预案、预案 指 《中国天楹股份有限公司重大资产出售预案》标的公司、目标公司 指 Urbaser S.A.U.标的资产、标的股权 指 Urbaser S.A.U.100%股权本次重组、本次交易、本次 中国天楹100%控制的下属子公司Firion拟以现金交指
出售、本次重大资产重组 易方式向Global Moledo S.L.U.出售标的资产的行为中国天楹发行股份及支付现金购买江苏德展100%股
前次交易、前次收购 指权的行为
交易对方、买方 指 Global Moledo S.L.U.香 港 楹 展 于 西 班 牙 设 立 的 全 资 子 公 司 Firion
卖方、Firion 指Investments S.L.U.交易双方 指 Firion和交易对方
江苏德展 指 江苏德展投资有限公司
Urbaser 指 Urbaser S.A.U.、Urbaser S.A.香港楹展 指 香港楹展投资有限公司
南通乾创 指 南通乾创投资有限公司
南通坤德 指 南通坤德投资有限公司
江苏天楹环保能源有限公司，原为江苏天楹环保能源天楹环保、江苏天楹 指股份有限公司
员工持股计划 指 中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划
严圣军、茅洪菊及其一致行 严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德、员工持股计指
动人 划Firion、上市公司与交易对方签署的《Agreement for《股权转让协议》 指 the sale and purchase of the entire issued sharecapital of Urbaser S.A.U. 》
股权交割日 指 股权交割发生的日期
报告期、报告期内、最近两指 2019年度、2020年度及2021年1-3月年及一期
基准日、锁箱日 指 2020年12月31日2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31报告期各期末 指日
中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
十三五 指 2016－2020年
十四五 指 2021－2025年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五“十四五”规划 指年规划和2035年远景目标纲要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月20《重组管理办法》 指 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第26号》 指26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常《暂行规定》 指交易监管的暂行规定》
A股 指 人民币普通股票
除非特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民币元、万元、亿元 指亿元
二、专业术语在生产建设、日常生活和其他社会活动中产生的，在废弃物 指 一定时间和空间范围内基本或者完全失去使用价值，无法回收和利用的排放物
在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固体废弃物、固废 指固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质指城市固体废物的混合体，包括生活垃圾、建筑垃圾城市垃圾 指和工业垃圾等在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产
生活垃圾 指 生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物
指可反复回收加工再利用的物质资源，通常包括废旧再生资源 指
金属、塑料、橡胶、纤维、纸张等垃圾收运 指 垃圾的收集、运输和转运生活垃圾处理率 指 经处理的垃圾占垃圾总产量的百分比指将废物直接作为原料进行回收利用或者对废物进
资源化 指行再生利用
指在生产、流通和消费等过程中减少资源消耗和废物减量化 指产生，以及采用适当措施使废物量减少（含体积和重中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
量）的过程
指在固废的收运、储存和处理全过程中减少以至避免无害化 指对环境和人体健康造成的不利影响
资源化利用率 指 回收再利用垃圾占垃圾总量的比重
使用焚烧炉对城市生活垃圾进行焚烧，实现生活垃圾生活垃圾焚烧 指 的减量化，节省用地，还能消灭各种病原体，将有毒有害物质转化为无害物
在生活垃圾处理时，对垃圾中热值较高的部分进行高温焚烧，消灭病原性生物和腐蚀性有机物；同时，在焚烧发电 指
高温焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机转动，使发电机产生电能注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）“十四五”规划对环保产业提出了新的要求和挑战
环保产业属于政策驱动型，产业发展具有对环保标准、政策法规及国家环保目标的依赖性强等特点。2021 年 3 月 14 日《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》正式通过全国人大常委会审议，“纲要”明确加快壮大新能源、绿色环保产业，并推动互联网、大数据、人工智能与产业的深度融合，构建智能绿色现代化基础设施体系，健全现代环境治理体系，这将进一步推动环保产业发展。资源循环利用体系建设、碳减排和环保产业的信息化、智能化要求将推动环保行业核心技术革新，对环保企业技术创新能力要求更高，技术壁垒将成为相关环保企业发展的主要问题。“十四五”规划对环保产业提出了新的要求和挑战，新阶段环保产业将由过去的“规模驱动”逐步转向“创新驱动”，未来环保行业细分赛道的技术门槛和壁垒会越发明显，技术赋能的企业将更加的强大。
（二）前次收购 Urbaser 战略目标已实现
1、前次收购 Urbaser 基本情况2016 年，中国天楹与中节能、大港股份等大型央企、国企组成并购基金并联合其他投资方共同收购了 Urbaser100%股权，之后经过 2 年多时间，于 2019年，中国天楹通过发行股份及支付现金方式最终取得 Urbaser100%股权。
2、前次收购 Urbaser 对中国天楹具有重要意义且战略目标均已完成
（1）中国天楹掌握了全球先进技术及管理体系，完成全产业链布局
自 2016 年以来，公司引进了 Urbaser 全球最先进的智慧环卫技术及管理体系，并在此基础上进行提升，完成了国内技术成果转化。同时，公司也完成覆盖智慧分类、环卫、分拣以及资源化利用和末端处置全产业链布局，服务能力、技术水平和综合竞争力获得极大提升，助力公司在境内外快速发展，境内智慧分类中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
及环卫业务快速发展，业务布局近 30 个省市地区，合同金额超过百亿元。
（2）国际化战略得以落实，打造“中国天楹”国际品牌
凭借 Urbaser 的国际品牌影响力打开国际市场，有效提升了“中国天楹”整体的品牌形象和国际知名度。公司先后在越南、新加坡等市场取得了重大突破，越南河内项目、富寿项目、清化项目合计日处理规模达 6000 吨，其中仅越南河内项目日处理规模就达 4000 吨。中国天楹的品牌以及市场业绩已得到各界认可。
二、本次交易的目的
（一）“十四五”期间，公司将通过“创新驱动”实施战略转型，依靠科技
创新提升业务品质及盈利能力，多增长极推升公司成长性在完成“十三五”对环保产业“走出去、引进来”的目标后，中国天楹设立了“由规模驱动向创新驱动转型”的新的发展战略目标，与国家“十四五科技创新”的政策一致。
在坚守“碳中和”、“绿色”主业的基础之上，公司以创新驱动取代规模驱动，用科技创新推动公司可持续发展，逐步完成从传统城市垃圾收运处置向基于物联网的固废智慧管理平台、从传统环保设备制造向先进的智能化固废收运处置设备制造商转型升级、将多年的等离子等尖端技术领域的研发成果运用在污染治理领域，多增长极推升境内外业务快速增长。
目前公司已经设立专门子公司（包括江苏天楹等离子体科技有限公司、及江苏天楹机器人智能科技有限公司）进行智慧环卫体系研发、等离子体技术及人工智能技术的研发与应用，配备超过 200 名设计及研发人员建立创新驱动平台；
同时，公司已在装备制造、等离子技术领域取得初步成果，拥有完全知识产权的等离子体熔融先进系统装备被认定为 2020年度江苏省首台（套）重大装备称号。
截至 2020 年底，公司共取得境内专利 537 项，其中，取得发明专利 44 项，拥有授权软件著作权 7 项，另有 88 项境内发明专利进入实审状态；中国天楹及其下属子公司拥有高新技术认定产品共计 6 项。未来，公司将进一步加大对项目研发以及产业化的投入。
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（二）本次交易能够显著降低中国天楹资产负债率，商誉由 56 亿元降至 0.4亿元，公司资本结构将得到调整并获得充沛资金支持新业务增长，有效保障中小股东利益
收购 Urbaser 导致公司截至 2020 年末的商誉达 56 亿元，尽管 Urbaser 盈利情况良好，不存在任何减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑；与境外其他欧洲环保龙头企业同样的是，Urbaser 低利息、高杠杆经营，其资产负债率接近 80%，致使中国天楹目前资产负债率达 75%，压缩了融资空间，影响了上市公司股权及债权融资，限制了公司创新战略的实施。
因此，公司考虑盘活存量资产，通过调整资本结构获得资金。本次交易对价15 亿欧元，均以现金方式支付，前次收购 Urbaser 作价 11.5 亿欧元，交易将为上市公司带来可观的投资收益以及大量资金用以业务发展。本次交易完成后，公司资产负债率将显著下降，预计商誉将由 56 亿元下降至 0.4 亿元。在境外注重EV/EBITDA 估值体系下，Urbaser 的价值得到境外投资者认可，本次交易估值市盈率约 23 倍，同行业境外可比公司市盈率约 20 倍，此外，根据本次交易提示性公告前一日收盘价测算，中国天楹静态市盈率约 15 倍，因而，本次交易为公司带来所需资金的同时也有效保护中小股东的利益。
（三）公司审时度势及时推动本次交易，实现中小股东利益最大化
1、新冠疫情下，Urbaser 在境外资产中抗风险优势得到体现受新冠疫情的影响，2020 年全球经济产出下降 4.3%，欧美市场影响大于中国市场，在此情形下，Urbaser 仍然保持稳定发展，尽管未有显著业绩增长，但相较于诸多海外企业业绩下滑甚至处于关闭的情况下，Urbaser 凸显其抗周期价值。
2、欧美量化宽松预期有限，目前处于境外资产估值优势阶段由于新冠疫情，欧美多国已实施较大规模量化宽松政策，尤其欧洲目前基准利率为负，从长期来看，进一步降息的可能性较小，未来伴随着潜在的利率回调可能，境外资金成本和估值都将受到影响。因此，公司力争尽快促成本次交易，为上市公司及中小股东争取更多利益。
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第二节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
本次交易系中国天楹 100%控制的下属公司 Firion Investments S.L.U.以现
金方式向 Global Moledo S.L.U.出售其所持 Urbaser S.A.U. 100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有 Urbaser 股权。
（二）本次交易对方
本次交易对方为 Global Moledo S.L.U.，其与上市公司不存在关联关系。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为 Urbaser 100%股权。
（四）本次交易价格和定价依据
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由公司通过竞价确定的潜在投资者对 Urbaser S.A.U.进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟出售的 Urbaser S.A.U. 100%股权的预估值约 14.38 亿欧元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计及评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，公司提请投资者注意投资风险。
根据交易双方于 2021 年 6 月 5 日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次出售 Urbaser100%股权的交易对价为：（1）15 亿欧元（初始价格），中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
减去（2）任何交割日前发生的价格调整减损，减去（3）任何约定减损，加上
（4）等待费。
上述定价机制中除初始价格外的其他项目具体内容如下：
序号 名称 具体内容
（1）金额不超过 420 万欧元的卖方交易费用（包含销售奖金及顾问费用），并减去根据《股权转让协议》约定因销售奖金和顾问费用产生的任何减免的金额；（2）Urbaser 于 2021 年 5 月 18任何交割日前
日向卖方分配的 23163344.78 欧元股息；（3）如 2021 年 8 月发生的价格调
1 1 日当天或之后交割（且在 2021 年 11 月 15 日之前），标的公整减损
司向卖方分配金额不超过 400 万欧元的股息；（4）如 2021 年（调减项）
11 月 15 日当天或之后交割，标的公司进一步向卖方分配金额不超过 4000 万欧元的股息；（5）由上述任何一项引起的任何税项。
上述减损项于交割时根据实际发生量从初始价格中扣除任何约定减损
2 交易双方予以认可的《股权转让协议》所约定的减损（调减项）
以 2021 年 5 月 1 日至交割日（两者均包括在内）之间的天数计等待费3 算，每天 7385.56 欧元。卖方应在交割单（参见注 1）中通知买（调增项）方等待费金额
注：1、交割单为卖方在不晚于交割日前 5 个工作日向买方提供的文件，其中列明截至交割日的对价，其中包含任何交割日前发生的价格调整减损、任何约定减损、等待费、交割日应支付对价及相关收款人、收款金额及收款银行账户信息等。
（五）本次交易对价的支付方式
根据《股权转让协议》约定，买方应在交割时以现金全额支付对价，具体支付方式如下：
1、向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的款项，用以偿还香港楹展所借贷款并解除相关担保；
2、将相当于河内担保项下的担保金额 1.59 亿欧元支付给交割单中列明的公证人在桑坦德银行(Banco Santander S.A.)开立的帐户或者公证人指定且在交
割单中列明的保管账户，待 Urbaser 为河内项目提供的相关担保解除后，该笔款项划至 Firion 指定账户；
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3、对于经抵消后中国天楹及下属子公司所欠 Urbaser 及其下属子公司款项于交割日的余额，由交易对方代卖方支付至交割单中所列 Urbaser 相关银行账户予以偿还；
4、剩余金额支付至交割单中所示的卖方银行账户。
上述款项在付款日以电汇方式支付立即可用资金，如果根据协议应付的任何款项未在付款到期日支付，违约方应支付从到期日（不包括到期日）到实际付款日（包括实际付款日）的违约利息，按天计算。
（六）交割安排
在满足本次交割所有前提条件后的第 10 个工作日指定公证处，或交易双方书面同意的其他时间及地点完成交割。除非交易双方另行约定，否则交割日不晚于协议约定的最终期限日。根据《股权转让协议》，最终期限日为自《股权转让协议》签署日后的六（6）个月零十五（15）天。
二、本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计工作尚未完成，截至 2020 年 12月 31 日，标的资产未经审计的资产总额、收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元项目 Urbaser（未经审计） 中国天楹 财务指标占比
资产总额 2771386.42 5037788.24 55.01%
资产净额 584762.75 1169341.06 50.01%
营业收入 1823854.89 2186749.18 83.40%
注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；
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2、资产净额是指归属于母公司所有者权益合计。
根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入的比例超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组预计构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为南通乾创投资有限公司，实际控制人为严圣军和茅洪菊夫妇，由于本次交易系交易对方以现金收购上市公司子公司持有的标的资产，不涉及上市公司发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Global Moledo S.L.U.，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件本次交易前，中国天楹的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
四、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
1、中国天楹布局固废全产业链，品牌影响力突出，主营业务长期稳定发展过去五年，收购 Urbaser 使得中国天楹掌握了全球先进技术及管理体系，完中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
成覆盖智慧分类、环卫、分拣以及资源化利用和末端处置城市环境服务全产业链布局，各业务板块快速发展。同时，依靠国际化战略的实施，公司成功打造了中国天楹的国际品牌，先后在越南、新加坡等市场取得了重大突破，获得国际市场认可。
2、我国城市环境服务市场空间巨大，凭借创新驱动带来的经营品质提升，未来公司能够取得更快速、更高效的发展未来五年，公司的发展主要依靠创新驱动带动公司业务快速增长。在“十四五”规划指引下，公司的发展战略以创新驱动取代规模驱动，用科技创新推动公司可持续发展，逐步完成从传统城市垃圾收运处置向基于物联网的固废智慧管理平台、从传统环保设备制造向先进的智能化固废收运处置设备制造商转型升级，将多年的等离子等尖端技术领域的研发成果运用在危险废弃物污染治理领域，多增长极推动业务快速发展；同时，根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，我国在城市生活垃圾分类收运、分类处置市场的总体增长目标处于 40%-50%，年化增长目标 8%-10%，高于欧美洲地区未来五年每年 3%-5%的增长幅度；此外，“一带一路”地区的城市固废市场也在快速增长阶段，将超过欧美较多发达国家固废市场发展速度。
3、本次交易能够显著降低中国天楹资产负债率，商誉由 56 亿元降至 0.4亿元，公司资本结构将得到调整并获得充沛资金支持新业务增长，有效保障中小股东利益
收购 Urbaser 导致公司截至 2020 年末的商誉达 56 亿元，尽管 Urbaser 盈利情况良好，不存在任何减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑；与境外其他欧洲环保龙头企业同样的是，Urbaser 低利息、高杠杆经营，其资产负债率接近 80%，致使中国天楹目前资产负债率达 75%，压缩了融资空间，影响了上市公司股权及债权融资，限制了公司创新战略的实施。
本次交易对价为 15 亿欧元，均以现金方式支付，前次收购 Urbaser 作价 11.5亿欧元，交易将为上市公司带来可观的投资收益以及大量资金用以业务发展。本次交易完成后，公司资产负债率将显著下降，预计商誉将由 56 亿元下降至 0.4亿元。公司将充分利用本次交易获得的现金，除偿还银行借款外，将加快拟建及中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
在建项目投入运营，投入科技创新活动，依靠创新驱动的多增长极提升公司经营品质，依靠技术、品牌实力充分享受市场快速增长红利，推动公司更高效、更高速的发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，南通乾创仍为中国天楹的控股股东，严圣军、茅洪菊夫妇仍为中国天楹实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司商誉以及资产负债率均显著下降，公司获得充沛资金推进项目建设以及支持公司发展战略的实施，助力公司培育新增长极，以创新驱动促进业务快速增长，公司盈利能力将得到进一步提升。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济基本保持不变、公司状况不发生重大变化的前提下，对本次重组后上市公司财务状况和盈利能力进行分析。公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作，对本次重组对公司财务状况和盈利能力的具体影响进行相应分析。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、中国天楹的决策程序2021 年 6 月 5 日，上市公司独立董事就本次交易出具了认可意见，全体独立董事对本次重大资产出售事项表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2021 年 6 月 5 日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了签署《股权转让协议》、通过重大资产出售的预案等相关议案，独立董事发表了独立意见。
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2021 年 6 月 5 日，上市公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了签署《股权转让协议》、通过本次重大资产出售的预案等相关议案。
2、交易对方的内部决策程序截至 2021 年 6 月 5 日，交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，中国天楹需再次召开董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、中国天楹股东大会审议通过本次交易；
3、欧盟与智利主管机构反垄断审查；
4、西班牙外商投资及反洗钱审查，以及法国外商直接投资审查；
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
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（本页无正文，为《中国天楹股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》之盖章页）中国天楹股份有限公司
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