关于*ST宝德的关注函

关于对西安宝德自动化股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 247 号
西安宝德自动化股份有限公司董事会：
2021 年 6 月 5 日，你公司披露《关于出售资产暨关联交易的公告》，拟将公司拥有的位于西安高新区锦业一路的房产及附属设施以及相关的债权债务（以下简称“研发中心标的资产”）转让给西安顺
亨新智能控制有限公司（以下简称“顺亨新智能”）；将公司位于西安
市高新区草堂的土地使用权、地上建筑物及附属设施以及相关债权债务（以下简称“草堂标的资产”）转让给西安恒祥升智能技术有限公司（以下简称“恒祥升智能”），合计作价 30013.90 万元，顺亨新智能及恒祥升智能为你公司实际控制人之一邢连鲜控制的企业。交易如均顺利完成，预计产生的利润为 5200-6800 万元。我部对此表示高度关注，请核实并说明以下事项：
1.你公司于 2021 年 3 月披露了公司实际控制人拟减持公司股份
计划的公告，公司实际控制人赵敏及邢连鲜拟减持公司股份数量占公司股份总数的 12%-20%。
（1）本次公告称顺亨新智能及恒祥升智能成立期限较短，尚未形
成完整财务报表，请说明其收购公司资产的具体资金来源，是否具备足够的支付能力，收购标的资产的资金来源是否为公司实际控制人通过二级市场减持公司股票所筹集的资金。
（2）2021 年 4 月以来，你公司股价最大区间涨幅超过 100%，请
结合本次资产出售的筹划进展及内幕信息保密情况，核查是否存在内幕信息泄露情况，是否存在拉高公司股价配合实际控制人减持的情况。
2.请结合研发中心标的资产及草堂标的资产自建成以来的使用情况，本次出售房屋建筑物及土地使用权后公司所持固定资产情况，本次涉及人员安置的具体人员情况，说明本次出售资产实质是否为剥离公司现有石油钻采自动化控制系统主业，本次资产出售后公司持续经营能力是否受到重大影响，是否导致公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形。请公司重大资产重组财务顾问核查并发表明确意见。
3. 截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），研发中心标的资产账面净值为 8448.45 万元，涉及房产及附属设施采用收益法和成本法两种评估方法，评估值为 17011.00 万元，附属的债权债务评估值为-356.01 万元，评估增值合计 8206.54 万元，转让价格为 16703.99 万元。
（1）请说明收益法及成本法的具体评估过程，相关参数的选择依
据及合理性，评估价值是否公允。
（2）请说明公告所称陕西郝其军制药股份有限公司诉公司要求赔
偿陕西省血液病防治研究所附属医院内门诊楼扶正纠偏费以及加固、修复费一案的具体诉讼情况，预计的诉讼损失；如交割日前该案件判决生效并要求公司予以赔偿，相关赔偿支出的具体支付安排，是否由公司承担，如是，说明合理性及是否损害上市公司利益。
4. 草堂标的资产中的建筑物相关建设工程已经竣工，你公司正在办理竣工验收及取得房产证的手续。截至评估基准日（2020 年 12 月31 日），对草堂标的资产中的房地产以及相关债权债务按照成本法进行了评估，公司所拥有的草堂标的资产及相关债权债务账面净值为11924.97 万元，土地使用权、地上建筑物及附属设施的评估值为13239.00 万元，附属的债权债务评估值为 69.91 万元，草堂标的资产估值合计为 13308.91 万元，评估增值 1383.94 万元，均为房屋及附属设施评估增值。草堂标的资产的转让价格确定为 13309.91 万元。
（1）请说明仅采用成本法进行评估的原因及是否合理，说明成本
法的具体评估过程，相关参数的选择依据及合理性，评估结果是否公允，是否存在向关联人低价变卖公司资产情形。
（2）请说明以上房产证预计办理完成时间，是否涉及诉讼事项，办理完成是否存在实质性障碍，是否会对本次资产出售产生重大不确定性影响。
5.本次交易对你公司财务状况和当期损益的具体影响。
6. 你公司认为需要说明的其他事项。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021年 6 月 15 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送陕西证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 6 月 7 日