*ST博信:*ST博信关于《上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

证券代码：600083 证券简称：*ST博信 公告编号：2021-031江苏博信投资控股股份有限公司
关于《上海证券交易所对公司 2020 年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“博信股份”）于 2021 年 5月 27日收到《上海证券交易所关于江苏博信投资控股股份有限公司2020 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0515 号）（以下简称“问询函”），公司根据《问询函》的要求，公司高度重视，认真进行了核查和落实，公司对《问询函》中所列问题已向上海证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：
一、关于营业收入扣除情况1.公司 2020 年度营业收入扣除情况专项核查意见显示，公司 2020 年度营业收入 24439.55 万元，营业收入扣除项目 23726.45 万元，其中新增贸易收入 23725.98 万元，咨询服务收入 0.47 万元，营业收入扣除后金额 713.10 万元。请公司补充披露扣除项目中新增贸易收入、咨询服务的构成和具体明细情况，以及认定为属于营业收入扣除项目的原因。请年审会计师发表意见。
【公司回复】：
公司 2020年度营业收入扣除项目的构成及明细情况如下：
单位：万元扣除项目 明细 金额
大宗商品贸易（铝锭、铅锭、铅合金） 17420.41新增的贸易等难以形成稳
工程物资（钢材、机电设备等） 6305.16定业务模式的业务产生的
口罩销售 0.41收入
小计 23725.98
与主营业务无直接关系 商务信息咨询服务收入 0.47
合计 23726.45
2020 年 7 月，公司为打造和培育新的盈利增长点，实现战略转型，实现健康稳定发展，经董事会审议决定调整业务结构，增加商品贸易业务，新设全资子公司主要负责新增业务板块。为帮助公司解决资金困难，尽快拓展业务，迈入持续健康稳定发展的轨道，苏州姑苏区政府会同各方组建纾困基金给予公司流动资金支持。2020年 9月 23日公司股东大会批准，公司及全资子公司合计向纾困基金取得不超过 3.37 亿元财务资助。公司取得运营资金后，按照既定规划开展商品贸易业务，于 2020 年度内取得新增贸易业务收入 23725.98万元。
按照上海证券交易所《股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的有关规定“新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入”应作为营业收入扣除项目予以扣除。上述23725.98万元属 2020 年新增贸易业务收入，截至 2020年年度报告披露日，相关业务运营时间较短，能否形成稳定业务模式尚无法取得足够的客观判断依据，公司基于谨慎性考虑，将上述收入作为营业收入的扣除项目。2020 年度，公司另有 0.47 万元收入为零星偶发的咨询服务收入，与主营业务无直接关系，公司也作为营业收入的扣除项目处理。
会计师回复：
针对上述事项，会计师实施的主要程序包括：会计师查阅了《股票上市规则（2020 年 12月修订）》及《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》中营业收入扣除标准的相关规定；并复核了公司 2020 年度营业收入扣除项目的相关处理过程。会计师认为，公司 2020 年度营业收入扣除项目的处理符合上海证券交易所《股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的相关规定。
二、关于 2019 年非标审计意见消除事项2.审计报告显示，2019 年 4 月，公司因销售收入不完全符合企业会计准则有关收入确认的条件，对 2018 年度财务报表做了相应调整，将原已确认的营业收入和营业成本予以冲减，并将原已收到的货款和支付的采购款分别调整为预收款项 3.2 亿元和预付款项 3.12 亿元。2019 年 12 月，公司在相关销售、采购合同无法解除且认为上述预付款项、预收款项已经不符合资产、负债的确认条件的情况下，对于上述同一业务事项形成的预收款项和预付款项进行了财务对冲的账务处理，对冲差额 800 余万元暂计入其他应付款，上述事项为 2019 年非标审计意见所涉事项。2020 年审计报告显示，公司将上述其他应付款计入营业外收入核算，审计师出具了标准无保留审计意见。
请公司补充披露 2019 年 12 月公司对预收款项和预付款项进行财务对冲处
理计入其他应付款，及 2020 年公司将上述其他应付款计入营业外收入核算的会计处理依据。请年审会计师根据所执行的审计程序和取得的审计证据，说明上述保留意见消除的依据。
【公司回复】：
本公司全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司（以下简称“博信智通”）2018 年 9 月确认商品销售收入 275867948.28 元（含税金额 320006820.00元），并结转商品销售成本 268839465.52 元（含税金额 311853780.00 元）；2019 年 4 月，公司认为该销售收入不完全符合企业会计准则有关收入确认的条件，对 2018年度财务报表做了相应调整，将原已在 2018年 9月确认的营业收入和营业成本予以冲减，并将原已收到的货款和支付的采购款分别调整为预收款项320006820.00元和预付款项 311853780.00 元。
由于公司治理层和管理层的变动，导致公司预付上海天之和供应链管理有限公司 320006820.00 元、预收杭州若简信息科技有限公司 179686500.00 元、广东康安贸易有限公司 140320320.00元的业务事项合同无法解除。2019年年报时，在上述款项明显已不符合资产、负债的确认条件的情况下，为更加准确地反映公司资产负债表日的财务状况和经营成果，避免大额虚增公司资产总额和负债总额，公司对于上述同一业务事项形成的三家预收款项和预付款项进行了财务对冲的账务处理，对冲差额 8153040.00元计入其他应付款核算。2019年年度审计报告中，会计师对于公司上述的会计处理出具了保留意见。
2020 年公司管理层深入分析讨论各子公司行业状况，经营情况，认为全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司、博信智联（苏州）科技有限公司经营效果难达预期，子公司博仕智能科技（广州）有限公司、广州博新智能科技有限公司自取得营业执照后未开展实际经营，根据公司实际经营情况及后续业务发展规划，为优化资源配置及资产结构，降低管理成本，提高运营管理效率，拟对上述子公司进行清算注销。公司于 2020年 12月 8日召开管理层办公会，会议形成初步决议拟对上述公司进行清算注销；公司分别于 2021 年 1 月 13 日、2021 年 1 月 29日召开第九届董事会第二十七次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销子公司的议案》。
2021 年 1月 30 日，博信智通在《扬子晚报》发布公告，请公司债权人自公告发布之日起 45 日内申报债权。截至债权债务申报结束日，上述事项涉及的公司并未向公司申报相关债权债务。博信智通已于 2021 年 3 月 5 日取得了国家税务总局苏州市税务局第三税务分局{苏州税三分税企清【2021】41661 号}清税证明，并于 2021年 3 月 24日取得了苏州市姑苏区行政审批局{（05040037-gs）公司注销【2021】第 03230006号}企业准予注销登记通知书，完成注销登记。
上述购销差额款 8153040.00元在财务报表基准日 2020年 12月 31日已确
定无法支付，因此公司按照企业会计准则的相关规定将上述已实际无法支付的购销差额款计入 2020 年当期营业外收入核算。
会计师回复：
针对上述 2019 年非标意见消除事项，会计师实施的主要程序包括：会计师查阅了其他应付款—应付购销差额款 8153040.00 元形成的全部历史文件；并查阅了公司全部与注销博信智通相关的会议决议文件及相关购销差额款的处理决议；取得了博信智通的相关债权债务申报文件及清算报告；复核了公司的对该
事项的会计处理。会计师认为，公司 2020 年度对上述购销差额款的处理符合企业会计准则的相关规定，2019年度保留意见事项对 2020年度财务报表的影响已经消除，2021 年 3 月博信智通已经注销，未来不会继续对公司构成任何实质性影响。
三、关于新增主营业务3.年报显示，公司持有重型机械设备包括 1 台盾构机和 2 台龙门吊，全部处于正常运营状态。2台龙门吊参与杭州地铁机场线的吊装任务，报告期内实现租金收入 6.9 万元。但 2台龙门吊的情况并未在临时公告中披露。
请公司补充披露：（1）2 台龙门吊的具体情况，包括但不限于购买龙门吊的具体交易背景、产品信息、合同签订时间、交易对手方、对手方是否与上市公司及董监高或者公司控股股东、实际控制人等相关方存在潜在关联关系和利益安排等，相关业务是否具有商业实质；（2）公司购买 1台盾构机和 2 台龙门吊，合计是否构成重大资产重组及理由。
【公司回复】：
（1）2 台龙门吊的具体情况，包括但不限于购买龙门吊的具体交易背景、产品信息、合同签订时间、交易对手方、对手方是否与上市公司及董监高或者公司控股股东、实际控制人等相关方存在潜在关联关系和利益安排等，相关业务是否具有商业实质；
2台龙门吊系公司全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“杭州新盾保”）于 2020 年 10 月向河南省矿山起重机有限公司杭州分公司采购，用于开展机械设备经营性租赁业务，产品名称为地铁出渣门式起重机，型号为MGC60/25T-22-28m，单价为 260万元/台（含税），2台合计 520万元。
经公司自查，公司及董监高与河南省矿山起重机有限公司之间不存在潜在关联关系，没有其他利益安排。经公司向控股股东及关联方确认：原控股股东苏州晟隽营销管理有限公司、现控股股东苏州历史文化名城保护集团有限公司及其关联方以及公司其他关联方与河南省矿山起重机有限公司不存在潜在关联关系，没有其他利益安排。
龙门吊的购销价格公允，付款条件、交付质量要求等条款均为市场一般通行惯例，公司履行该合同将改变未来现金流量的风险、时间分布或金额，相关业务具有商业实质。
（2）公司购买 1台盾构机和 2台龙门吊，合计是否构成重大资产重组及理由。
公司于 2020 年 9-10 月购买盾构机 1 台，价格为 4101.05 万元，购买龙门吊 2台，单价为 260 万/台，总价为 520万元，三台设备合计金额 4621.05 万元（含税）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000万元人民币。
但由于盾构机和龙门吊为非股权资产，所以不涉及营业收入，故标准二不适用。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（二）项规定，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用
第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。盾构机和龙门吊为非股权类资
产且不涉及负债，故标准三不适用。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第（一）项规定，公司本次购买 1 台盾构机和 2 台龙门吊合计金额未达到公司 2019 年经审计的合并财务
会计报告期末资产总额（11854.67万元）的 50%以上，即 5927.34 万元，故公司购买 1台盾构机和 2台龙门吊，合计不构成重大资产重组。
4.年报显示，应收账款期末账面价值 2914.87 万元；前五名应收账款情况中，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称浙江南都电源公司）应收账款期末余额 2788.33 万元，计提坏账准备 139.42 万元；中铁上海工程局集团有限公司城市轨道交通工程分公司（以下简称中铁上海城市轨交公司）应收账款
期末余额 143.27 万元，计提坏账准备 7.16 万元。二者为本期新增应收账款客户，应收账款账面余额占合计数的 94.73%。
请公司补充披露：（1）公司与浙江南都电源公司、中铁上海城市轨交公司开展相关业务的情况，包括但不限于产品名称及类型、收入确认政策、结算周期及方式等，并说明应收账款占比较高的原因及合理性；（2）结合应收账款坏账计提的依据和计算过程，说明计提政策的合理性，以及与同行业可比公司的对比情况；（3）公司与浙江南都电源公司、中铁上海城市轨交公司之间是否存在关联关系、其他业务往来或资金往来，上述客户与公司控股股东及关联方是否存在关联关系、其他业务往来或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请年审会计师发表意见。
【公司回复】：
（1）公司与浙江南都电源公司、中铁上海城市轨交公司开展相关业务的情况，包括但不限于产品名称及类型、收入确认政策、结算周期及方式等，并说明应收账款占比较高的原因及合理性
①浙江南都电源公司：2020年 10月，公司与浙江南都电源公司签订购销协议，浙江南都电源公司委托公司采购国标 1 号铅 3500 吨，单价 14997 元/吨；
各类合金铅计 3450 吨，单价按照合金铅种类从 15396元/吨至 18612元/吨不等。公司按照浙江南都电源公司的交货指令组织货源，安排交期，分期分批向其交付货物。浙江南都电源公司收货检验计量后向公司出具收货确认函，60 天内付清全部货款。公司在收到浙江南都电源公司出具的收货确认函后，按照该批货物的销售价格确认应收账款。公司与浙江南都电源公司签订相关交易及结算条款均符合行业惯例，公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
公司自 2020年 10月起当年度累计向浙江南都电源公司供货 11130.95万元（含税），截至 2020 年 12月 31日，公司应收浙江南都电源公司余额为 2788.33万元，期末应收账款金额占当年交易金额的比例为 25.05%，未收款金额均为已确认收货但按照合同尚未达到最后付款期限的款项，未出现付款违约情况。截至目前，上述应收浙江南都电源公司余额公司已全部收回。
②中铁上海城市轨交公司：2020年 10月，公司与中铁上海城市轨交公司签订设备租赁协议，向其出租土压平衡式盾构机 1台，租期暂定为 8个月，工程总量暂定 1002.576 米，租赁单价为 6500 元/米（含税）。每月公司向中铁上海城市轨交公司申报盾构机施工完成工程量，中铁上海城市轨交公司审定确认工程量后 30 日内支付工程量对应租金的 65%，剩余租金在工程项目全部完成设备退场后支付。公司每月在中铁上海城市轨交公司审定确认施工完成工程量后，按照审定工程量确认收入。公司与中铁上海城市轨交公司签订相关租赁服务及结算条款均符合行业惯例，公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
2020 年度完成工程量为 220.418米，公司确认应收租金 143.27 万元。截至2020年 12月 31日，公司应收中铁上海城市轨交公司余额为 143.27 万元。截至目前，应收中铁上海城市轨交公司款项中 65%（92.95 万元）按照合同相关约定已到付款账期，公司已收回 60万元，剩余 32.95 万元涉及统一支付中铁上海城市轨交公司与工程业主单位正在结算过程中，预计将于近期收回。
会计师回复：
针对上述事项，会计师实施的主要程序包括：会计师了解与评价管理层与应收账款管理相关的关键内部控制的设计与运行有效性，并测试关键控制执行的有效性；检查了相关交易的合同、物流单据、验收单据、结算单据、发票、银行流水等原始单据；对上述客户的交易金额、交易条款、期末余额实施了函证、现场走访等审计程序。经实施上述审计程序，会计师认为，公司上述应收账款期末余额可以确认。
（2）结合应收账款坏账计提的依据和计算过程，说明计提政策的合理性，以及与同行业可比公司的对比情况；
【公司回复】：
公司对于应收账款逐项按照相存续期内预期信用损失进行评估，如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则对该应收账款单项计提坏账以确定坏账准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，公司基于其信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，公司上述两项应收账款主要采用账龄组合计算预期信用损失。
账龄组合计提坏账准备标准如下：
账龄 应收账款预期损失率（%）
1年以内 5.00
1-2年 10.00
2-3年 30.00
3-4年 50.00
4-5年 80.00
5年以上 100.00
大宗商品贸易业务同行业可比公司应收账款坏账计提情况如下：
坏账准备计提
证券代码 公司名称 主营业务标准
有色金属冶炼及经营，河南豫光金铅股份有限
600531 化工原料的销售；贵金 1 年以内 5%公司属冶炼；金银制品销售。
资源贸易、金属贸易、 6个月以内 1%；
600058 五矿发展股份有限公司
供应链服务等业务 7-12个月 5%
铝土矿、煤炭等资源开贸易业务：
601600 中国铝业股份有限公司 采，氧化铝、铝合金产1年以内 2.43%
品生产、销售等2020 年末公司应收账款客户主要为上市公司、国有大中型企业，客户的资信状况较高，偿还能力较强，发生信用损失的可能性较小。公司应收账款坏账计提政策与同行业公司相比，不存在重大差异。
会计师回复：
针对上述事项，会计师实施的主要程序包括：会计师对于按照预期信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项评价了管理层对于信用风险特征组合的设定，并复核了应收款项的账龄；获取了公司编制的坏账准备计提明细表，复核了坏账准备计提金额的准确性；执行了应收款项函证程序和期后回款检查，评价了坏账准备计提的充分性。经实施上述审计程序，会计师认为，公司应收账款坏账准备计提政策存在合理性。
（3）公司与浙江南都电源公司、中铁上海城市轨交公司之间是否存在关联
关系、其他业务往来或资金往来，上述客户与公司控股股东及关联方是否存在关联关系、其他业务往来或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。
【公司回复】：
经公司自查，公司与浙江南都电源公司、中铁上海城市轨交公司之间不存在关联关系，无其他业务往来或资金往来。经公司向控股股东及关联方确认：原控股股东苏州晟隽营销管理有限公司、现控股股东苏州历史文化名城保护集团有限公司及其关联方以及公司其他关联方与浙江南都电源公司、中铁上海城市轨交公司不存在关联关系，无其他业务往来或资金往来，不存在将关联交易非关联化的情形。
会计师回复：
针对上述事项，会计师实施的主要程序包括：会计师了解与评价管理层与关联方识别与认定相关的关键内部控制的设计与运行有效性，并测试关键控制执行的有效性；获取并复核了公司提供的关联关系及关联交易清单；通过第三方专业平台实施了相关的工商查询与核查程序；就上述事项再次向公司控股股东及关联方发函确认。经实施上述审计程序，会计师没有发现公司、公司控股股东及关联方与浙江南都电源公司、中铁上海城市轨交公司之间存在关联关系、其他业务往来或资金往来。
特此公告。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2021年 6月 9 日