广州发展:广州发展集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见

广州发展集团股份有限公司独立董事关于
第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等相关规定，我们作为广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度以及独立、客观、公正的原则，对拟提交公司第八届董事会第二十九次会议审议的关于公司非公开发行 A股股票相关事项
的材料进行了事前审查，发表如下事前认可意见：
一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》（简称“《发行管理办法》”）、及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》（简称“《实施细则》”）等法律法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和有关条件对公司相关事项进
行了逐项核查，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意提交董事会审议。
二、《关于公司 2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》的事前认可意见
我们认为公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次发行方案切实可行，定价原则、依据、方法和程序合理，发行股票方式可行，同意提交董事会审议。
三、《关于公司 2021年度非公开发行 A 股股票预案的议案》的事前认可意见
公司本次非公开发行 A 股股票的预案（简称“《预案》”）
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法
律、法规及规范性文件的规定。《预案》符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，同意提交董事会审议。
四、《关于公司 2021年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的事前认可意见公司本次发行募集资金的使用符合相关法律法规和国
家产业政策以及公司整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东利益，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，同意提交董事会审议。
五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意见根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的有关规定，公司自 2012 年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。同意提交董事会审议。
六、《关于公司设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》的事前认可意见我们认为公司设立募集资金专用账户对募集资金进行
集中管理和使用，与保荐机构和商业银行签署募集资金三方监管协议等法律文件不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定。同意提交董事会审议。
七、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》的事前认可意见本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定和要求，符合公司的长远发展目标及股东的利益，有利于维护中小投资者的合法权益，同意提交董事会审议。
八、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》的独立意见
为保证本次发行有关事宜的顺利进行，我们认为董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法
规范围内全权办理本次发行股票的一切相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司高效有序地完成本次发行的申请及发行工作，同意提交董事会审议。
九、《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》的事前认可意见
广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）作为
本次发行的认购对象，符合《证券法》、《发行管理办法》、《管理办法》及《实施细则》等法律法规规定的认购条件。公司与广州国发签署的《附条件生效的股份认购协议》的条款内
容及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。
十、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》的事前认可意见
公司本次非公开发行 A 股股票事项涉及关联交易，本次发行的定价原则符合《证券法》、《发行管理办法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
独立董事：谢康、马晓茜、杨德明、曾萍