粤电力Ａ：广东电力发展股份有限公司关于收购黄埔电厂、云浮电厂小火电机组容量指标的关联交易公告

证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2021-37公司债券代码：149113 公司债券简称：20粤电01公司债券代码：149369 公司债券简称：21粤电01公司债券代码：149418 公司债券简称：21粤电02广东电力发展股份有限公司
关于控股子公司收购黄埔电厂、云浮电厂小火电机组容量指标的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、2021年6月8日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2021年第三次通讯会议审议通过了《关于广东粤电博贺能源有限公司收购黄埔电厂、云浮电厂小火电机组容量指标的议案》。广东粤电博贺能源有限公司（以下简称“博贺能源公司”）为公司控股67%的子公司。
为满足博贺电厂项目核准要求，公司董事会同意博贺能源公司按博贺电厂项目核准文件的替代关停容量情况，分别收购广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）控股子公司广东粤华发电有限责任公司（以下简称“黄埔电厂”）66万千瓦、广东粤电云河发电有限公司（以下简称“云浮电厂”）25万千瓦小火电关停容量；博贺能源公司与黄埔电厂、云浮电厂分别签订小火电机组容量指标转让协议，转让单价不超过400元/千瓦。相应转让协议含税总价分别不超过26400万元和10000万元。
2、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，博贺能源公司是本公司控股67%的子公司，黄埔电厂、云浮电厂分别是广东能源集团控股51%、90%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成了公司的关联交易。
3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）广东省能源集团有限公司1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。
广东能源集团产权结构图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司 中国华能集团公司
76% 24%广东省能源集团有限公司
2、广东能源集团2020年末经审计的总资产为15366899.42万元，总负债为8005797.66万元，净资产为7361101.76万元；2020年度实现营业收入4897642.60万元，净利润439078.54万元。截至2021年3月31日，广东能源集团总资产为16612304.31万元，总负债为8747021.49万元，净资产为7865263.01万元，营业收入1282723.43万元，净利润27403.99万元（未经审计）。
3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。
（二）广东粤华发电有限责任公司1、根据广州市市场监督管理局核发给黄埔电厂的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000190320848E），黄埔电厂企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币10.04714亿元；注册地址为：广州市黄埔区庙头；法定代表人：卢华伦；经营范围为：火力发电，电力供应；售电业务；太阳能发电；
太阳能发电站运营；热力生产和供应；冷气供应；节能技术推广、开发、咨询和交流服务；能源管理服务，能源技术咨询服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；人力资源外包；工程项目管理服务；热力管网建设；仓储服务（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；提供港口装货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存及装拆箱等简单加工处理服务；管道运输；装卸搬运；道路货物运输代理；厂房、房屋租赁；机械设备租赁；汽车租赁；建筑工程机械与设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)黄埔电厂产权结构图如下：
广东省能源集团有限公司 中国华能集团有限公司
51% 49%广东粤华发电有限责任公司
2、黄埔电厂2020年末经审计的总资产为371806.02万元，总负债为236077.56万元，净资产为135728.47万元；2020年度实现营业收入186578.94万元，净利润4407.35万元。截至2021年3月31日，黄埔电厂总资产为362209.35万元，总负债为230951.11万元，净资产为131258.24万元，营业收入33491.83万元，净利润-4470.22万元（未经审计）。
3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、黄埔电厂为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，黄埔电厂不是失信被执行人。
（三）广东粤电云河发电有限公司1、根据云浮市云城区市场监督管理局核发给云浮电厂的《营业执照》（统一社会信用代码：91445300694759440G），云浮电厂企业性质为：其他有限责任公司；注册资本为：人民币75573.3258万元；注册地址为：云浮市云城区河口街光明路72号；法定代表人：吴润；经营范围为：电力生产与销售；火力发电产生的附属产品的生产和销售（不含有毒有害物质）；热力生产和供应；电力工程技术服务和咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)云浮电厂产权结构图如下：
广东省能源集团有限公司 云浮市运达投资控股有限公司
90% 10%广东粤电云河发电有限公司
2、云浮电厂2020年末经审计的总资产为184997.98万元，总负债为53748.40万元，净资产为131249.59万元；2020年度实现营业收入101871.28万元，净利润5660.74万元。截至2021年3月31日，云浮电厂总资产为181367.87万元，总负债为52272.30万元，净资产为129095.58万元，营业收入24778.52万元，净利润-2154.01万元（未经审计）。
3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、云浮电厂为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，云浮电厂不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）广东粤电博贺能源有限公司1、根据茂名市市场监督管理局滨海新区分局核发给博贺能源公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440900551683645F），博贺能源公司企业性质为：
其他有限责任公司；注册资本为：人民币620089.139万元；注册地址为：茂名市滨海新区电城镇茂名港大道2号；法定代表人：陈福向；经营范围为：煤炭码头建设和煤炭储备，配煤、中转、经营；电厂建设、生产和经营，电力、粉煤灰、脱硫石膏、供热蒸汽、供冷蒸汽的生产和销售（以上生产项目另设分支机构经营）；
电力项目技术咨询和服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、博贺能源公司2020年末经审计的总资产为1041042.68万元，总负债为625488.06万元，净资产为415554.62万元；2020年度实现营业收入19022.83万元，净利润-21094.00万元。截至2021年3月31日，博贺能源公司总资产为1044667.17万元，总负债为643621.20万元，净资产为401045.97万元，营业收入49659.26万元，净利润-14508.65万元（未经审计）。
3、博贺能源公司是本公司的控股子公司，产权结构图如下：
广东省能源集团有限公司
67.39%
33%广东电力发展股份有限公司
67%广东粤电博贺能源有限公司
4、博贺能源公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，博贺能源公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）关联交易背景
2019年12月，为推动广东粤电茂名博贺电厂2×100万千瓦“上大压小”发电工程（以下简称“博贺电厂项目”）核准，经三方协商，博贺能源公司分别和黄埔电厂、云浮电厂达成了《小火电机组容量指标转让意向协议》，约定黄埔电厂、云浮电厂将其分别所有的关停容量指标66万千瓦、25万千瓦有偿转让给博贺能源公司作为其“上大压小”新建项目的替代容量，最终转让容量指标在国家核实认定后，根据市场价格水平协商确定转让价格。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
经博贺能源公司与黄埔电厂、云浮电厂协商，综合考虑内外部电厂市场转让价格，替代关停容量有偿转让单价按不超过400元/千瓦。主要理由如下：1.博贺能源公司同期收购沙角A电厂关停容量单价为不超过400元/千瓦；2.博贺电厂项
目初设收口概算中，机组替代容量按225.2万千瓦考虑，单价400元/千瓦，总费用为90080万元，本次拟签订的转让协议单价与概算一致，总价未超过初设收口概算中相应的总费用。
五、关联交易协议的主要内容
（一）黄埔电厂关停机组容量转让协议
甲方：广东粤电博贺能源有限公司乙方：广东粤华发电有限责任公司1、协议标的乙方有偿转让其#5、#6机组共计66万千瓦机组关停容量给甲方作为广东粤电茂名博贺电厂2×100万千瓦“上大压小”发电工程项目的替代容量。转让容量指标为国家认可的可用于“上大压小”新建项目的替代容量指标。
2、协议总价关停容量指标补偿金额按人民币400元/千瓦进行转让，即本协议总价为人民币26400万元（大写：人民币贰亿陆仟肆佰万元整）。
3、支付方式鉴于国家发改委已出具甲方使用乙方关停容量指标上报的“上大压小”发电
工程项目核准文件，合同标的容量指标中的66万千瓦已经交付甲方使用，甲方将分期支付容量指标费用给乙方。
（二）云浮电厂关停机组容量转让协议
甲方：广东粤电博贺能源有限公司乙方：广东粤电云河发电有限公司1、协议标的乙方有偿转让其#1、#2机组共计25万千瓦机组关停容量给甲方作为广东粤电茂名博贺电厂2×100万千瓦“上大压小”发电工程项目的替代容量。转让容量指标为国家认可的可用于“上大压小”新建项目的替代容量指标。
2、协议总价关停容量指标补偿金额按人民币400元/千瓦进行转让，即本协议总价为人民币10000万元（大写：人民币壹亿元整）。
3、支付方式鉴于国家发改委已出具甲方使用乙方关停容量指标上报的“上大压小”发电
工程项目核准文件，合同标的容量指标中的25万千瓦已经交付甲方使用，甲方将分期支付容量指标费用给乙方。
六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致与关联人产生同业竞争，亦不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响根据《广东省发展改革委关于广东粤电茂名博贺电厂2×100万千瓦“上大压小”发电工程项目核准的批复》（粤发改核准〔2020〕1号）文件，博贺电厂项目使用关停小火电机组容量220万千瓦，其中黄埔电厂、云浮电厂关停小火电机组容量分别为66万千瓦、25万千瓦。博贺能源公司收购黄埔电厂、云浮电厂持有的小火电关停机组容量指标，有利于博贺能源公司满足国家有关政策的项目核准要求，符合项目整体开发的需要，有利于确保博贺电厂项目的顺利推进，符合上市公司全体股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况本次关联交易金额为36400万元人民币。本年初至本公告披露日，除已经股东大会审议批准的关联交易外，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易）累计为251160.56万元人民币。
八、独立董事事前认可和独立意见本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：广东粤电博贺能源有限公司收购黄埔电厂、云浮电厂持有的小火电关停机组容量指标，有利于博贺能源公司根据国家有关政策满足项目核准要求，有效满足企业的发展需要，符合本公司及博贺能源公司的整体利益。
本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，关联交易价格定价公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
九、备查文件目录1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会2021年第三次通讯会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前确认书；
3、独立董事意见；
4、广东粤华发电有限责任公司关停机组容量转让协议、广东粤电云河发电有限公司关停机组容量转让协议；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告广东电力发展股份有限公司董事会
二○二一年六月十日