吉峰科技：创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

股票简称：300022 股票代码：吉峰科技 股票上市地：深圳证券交易所吉峰三农科技服务股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二一年六月
吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案发行人声明
1、吉峰三农科技服务股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会批准以及深圳证券交易所的审核，并在完成中国证监会注册后方可实施。
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吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已于 2020 年 8 月 29 日经本公司第四届董事会第六十五次会议、2021 年 6 月 9 日第五届董事会第五次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会批准以及深圳证券交易所的审核，并在完成中国证监会注册后方可实施。
2、由于距离前次向特定对象发行股票预案的公告日已有较长时间，综合考虑资本市场环境的变化以及公司经营需要等因素，经第五届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，即 2021 年 6 月 10 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.65元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0 - D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0 - D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
3、本次向特定对象发行股票的数量为 11400 万股，占本次向特定对象发行前公司总股本的 29.98%，以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、3
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资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票数量也将作出相应调整。
4、本次向特定对象发行募集资金总额为 41610.00 万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
5、吉峰科技本次向特定对象发行股票的对象为拓展公司（四川特驱的全资子公司）。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司控股股东四川特驱直接持有公司 2.00%的股份，并拥有王新明、王红艳、山南神宇委托给四川特驱的 21.86%的表决权，公司实际控制人为汪辉武。根据四川特驱与王新明、王红艳、山南神宇于 2020 年 8 月 29日签署的《表决权委托协议》以及 2021 年 2 月 23 日签署的《表决权委托协议之补充协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。同时，四川特驱及其全资子公司拓展公司将分别持有上市公司 7604808 股、114000000 股，持股比例分别为 1.54%、23.07%，汪辉武仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
6、拓展公司本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票后，不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《吉峰三农科技服务股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，本4
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预案已在“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。相关措施的具体内容详见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目 录
发行人声明....................................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 6
释 义 .............................................................................................................................................. 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................................... 11
一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 11二、本次向特定对象发行的背景和目的 ................................................................................. 11三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 14四、本次向特定对象发行的概况 ............................................................................................. 14五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 17七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......................................................... 17八、本次向特定对象发行的审批程序 ..................................................................................... 17
第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................................... 19
一、基本情况 ............................................................................................................................. 19二、拓展公司的股权控制关系结构图及实际控制人 ............................................................. 19三、拓展公司最近三年主营业务情况 ..................................................................................... 20四、拓展公司最近一年简要财务数据 ..................................................................................... 21五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......................................................................................................... 22
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况..................................................................................................................................... 22
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ............................................................................................. 22
八、本次认购资金来源 ............................................................................................................. 23
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ....................................................................... 24
一、合同主体和签订时间 ......................................................................................................... 24二、认购股份数量及价格 ......................................................................................................... 246
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三、认购款缴付、股票交付的时间和方式 ............................................................................. 25四、甲方保证 ............................................................................................................................. 25五、乙方保证 ............................................................................................................................. 26六、违约责任 ............................................................................................................................. 26七、协议的生效、变更及终止 ................................................................................................. 28八、适用法律及争议解决 ......................................................................................................... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 30
一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................................... 30二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ............................................................. 30三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................................. 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 33
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况..................................................................................................................................... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 34三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ................................................................................................................................................ 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或者为其提供担保的情形 ............................................................................................................................. 35
五、本次发行对公司负债结构的影响 ..................................................................................... 35六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............. 36
第六节 本次向特定对象发行股票的风险说明 ........................................................................... 37
一、审批风险 ............................................................................................................................. 37二、市场竞争加剧的风险 ......................................................................................................... 37三、国家农机补贴政策变动的风险 ......................................................................................... 37四、偿债风险 ............................................................................................................................. 38五、二级市场波动的风险 ......................................................................................................... 38六、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险 ..................... 38七、新冠疫情持续蔓延对公司的业绩风险 ............................................................................. 38
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ........................................................................... 40
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ......................................................................... 407
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二、公司近三年利润分配情况 ................................................................................................. 43三、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 ....................................................... 44
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ........................................... 48
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................... 48二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......................................................................... 50三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性 ..................................................... 50四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................................................................................................. 51
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ..................................................... 51六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 ......................................... 52七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序 ..................................................... 538
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司/吉
指 吉峰三农科技服务股份有限公司峰科技
四川五月花拓展服务有限公司，四川特驱教育管理有限拓展公司、五月花拓展 指公司的全资子公司
四川特驱 指 四川特驱教育管理有限公司
山南神宇 指 西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）
吉林康达 指 吉林省康达农业机械有限公司《共管账户开立安排协 《四川特驱教育管理有限公司与王新明以及吉峰三农指议》 科技服务股份有限公司之共管账户开立安排协议》《四川特驱教育管理有限公司与王新明以及西藏山南《股份转让协议》 指 神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）有关吉峰三农科技服务股份有限公司之股份转让协议》《王新明、王红艳和西藏山南神宇创业投资管理合伙企《表决权委托协议》 指 业（有限合伙）与四川特驱教育管理有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司之表决权委托协议》《吉峰三农科技服务股份有限公司与四川五月花拓展《股份认购协议》 指 服务有限公司关于四川五月花拓展服务有限公司认购标的公司向特定对象发行股票的协议》《四川特驱教育管理有限公司与王新明吉峰三农科技《借款协议1》 指服务股份有限公司之借款协议1》《四川特驱教育管理有限公司与吉峰三农科技服务股《借款协议2》 指份有限公司之借款协议2》《四川特驱教育管理有限公司汪辉武与王新明西藏山《保证合同》 指南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）之保证合同》《四川特驱教育管理有限公司与王新明以及西藏山南《股份转让协议之补充协指 神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）有关吉峰三农议》科技服务股份有限公司之股份转让协议之补充协议》《王新明、王红艳和西藏山南神宇创业投资管理合伙企《表决权委托协议之补充 业（有限合伙）与四川特驱教育管理有限公司关于吉峰指协议》 三农科技服务股份有限公司之表决权委托协议之补充协议》《四川特驱教育管理有限公司 汪辉武与王新明 西藏《保证合同之补充合同》 指 山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）之保证合同之补充合同》
四川特驱教育管理有限公司与王新明、王红艳、西藏山《一致行动协议》 指 南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《一致行动协议》9
吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案《四川特驱教育管理有限公司与王新明以及西藏山南《股份转让协议之补充协 神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）有关吉峰三农指
议（二）》 科技服务股份有限公司之股份转让协议之补充协议
（二）》
四川特驱教育管理有限公司与王新明、王红艳、西藏山《一致行动协议之补充协指 南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《一议》致行动协议之补充协议》《吉峰三农科技服务股份有限公司与四川五月花拓展《股份认购协议之补充协指 服务有限公司关于四川五月花拓展服务有限公司认购议》标的公司向特定对象发行股票的协议之补充协议》
本次发行、本次向特定对 吉峰科技以向特定对象发行股票方式，向拓展公司发行指
象发行、向特定对象发行 不超过11400万股股份之行为中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》/公司章程 指 《吉峰三农科技服务股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元本预案中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
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吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称 吉峰三农科技服务股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 吉峰科技
证券代码 300022
统一社会信用代码 915100002018692710
法定代表人 汪辉君
注册资本 38024.038 万人民币
成立日期 1994 年 12 月 08 日
注册地址 四川省成都市郫都区现代工业港北部园区港通北二路 219 号
办公地址 四川省成都市郫都区现代工业港北部园区港通北二路 219 号
董事会秘书 杨元兴
邮政编码 611743
联系电话 86-28-67518546
联系传真 86-28-67518546
公司网址 www.gifore.com
农业技术推广服务；批发、零售农业机械，机械设备，汽车零配件，摩托车及配件，建筑材料（不含危险化学品），化工材料（不含危险品），交电，日用百货，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），金属材料（不含稀贵金属），通信设备（不含无线经营范围 通信），办公用品，计算机；销售汽车（不含九座以下乘用车）；制造小型农业机械通用机械零部件；进出口业；仓储业；装卸搬运；货物运输代理；废旧物资回收；商务服务业；物业管理；
自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景11
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1、我国农业机械增长具有较大潜力农业机械是发展现代农业的重要物质基础，农业机械化是农业现代化的重要标志。当前，我国正处于从传统农业向现代农业转变的关键时期，加快推进农业机械化和农机工业发展，对于提高农业装备水平、改善农业生产条件、增强农业综合生产能力、拉动农村消费需求等具有重要意义。随着国家产业政策的支持、农民人均收入的增长以及农业生产方式的转变，我国农机行业发展态势良好。
从 2010 年到 2020 年的十年间，我国粮食作物总产量从 55911 万吨增长至66949 万吨，增长了 19.74%。2020 年，我国小麦耕种收综合机械化率稳定在 95%以上，水稻、玉米耕种收综合机械化率分别超 85%、90%，全国农作物耕种收机械化率达到 71%。目前发达国家农业机械化水平普遍在 90%以上，其中美国、日本和韩国农业机械化率更是达到 99%以上。因此对比发达国家农业机械化水平来看，目前我国农业机械增长仍具有较大潜力。
2、贯彻落实中央支持民营企业发展的指导思想，拓宽企业股权融资途径党的十八届三中全会明确提出，“公有制经济和非公有制经济都是社会主义市场经济的重要组成部分”，党的十九大报告再次强调，“毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”。
2018 年以来，在国家去杠杆的大背景下，民营企业普遍承受了较大的资金压力，债务负担加重。2018 年下半年以来，中央政治局会议多次强调“稳就业、稳金融、稳外贸、稳投资、稳预期”的“六稳”方针，并将支持民营企业发展作为贯彻落实“六稳”方针的重要抓手，强调要优先解决民营企业特别是中小企业融资难甚至融不到资问题，同时逐步降低融资成本。2019 年 12 月，中共中央、国务院印发《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，从优化银行服务体系、完善直接融资制度、健全增信体系等方面对破解民营和小微企业融资难题进行部署，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融资渠道，支持民营经济发展。因此，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还有息负债，符合中央支持民营企业发展的指导思想。
3、上市公司偿债风险较高，资金压力大12
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公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末合并报表资产负债率分别为 78.57%、83.65%、82.34%和 85.65%。2021 年 3 月末，公司合并报表流动比率为 1.00，速动比率为 0.63，流动和速动比率相对较低。公司的负债大部分是依托信用形成的借款、应付账款和预收款项等。
最近三年及一期，公司资产负债率始终处于较高水平，公司流动比率总体水平不高，由于存货余额较大也导致速动比率水平相对较低，公司长、短期偿债存在一定风险，持续经营面临一定压力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心吉峰科技本次向特定对象发行股票的对象为拓展公司（四川特驱的全资子公司）。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司控股股东四川特驱直接持有公司 2.00%的股份，并拥有王新明、王红艳、山南神宇委托给四川特驱的 21.86%的表决权，公司实际控制人为汪辉武。根据四川特驱与王新明、王红艳、山南神宇于 2020 年 8 月 29日签署的《表决权委托协议》以及 2021 年 2 月 23 日签署的《表决权委托协议之补充协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。同时，四川特驱及其全资子公司拓展公司将分别持有上市公司 7604808 股、114000000 股，持股比例分别为 1.54%、23.07%，汪辉武仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
本次拓展公司通过认购公司本次发行的股份，是四川特驱支持公司的重要举措，通过现金认购公司本次发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
2、加强与拓展公司、四川特驱的战略协同效应，助力上市公司持续快速发展本次向特定对象发行股票的对象为拓展公司。按照拓展公司的控股股东四川特驱战略性重组和专业化整合的需求，四川特驱通过收购吉峰科技，不仅可以进13
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一步拓展业务区域，还能通过发挥吉峰科技产业资源、专业团队、市场开发等能力，加上四川特驱在资源整合、企业信用、风险防控等方面的优势，充分发挥叠加效应，形成农机、教育培训等多业务板块联动发展。
3、优化公司资本结构，以轻资产运营模式为主本次募集资金到位后将有助于公司优化资本结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力；在公司的业务发展上，将有助于增强公司的盈利能力，更好地为股东创造价值。
三、发行对象及其与公司的关系吉峰科技本次向特定对象发行股票的对象为拓展公司（四川特驱的全资子公司）。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司控股股东四川特驱直接持有公司 2.00%的股份，并拥有王新明、王红艳、山南神宇委托给四川特驱的 21.86%的表决权，公司实际控制人为汪辉武。根据四川特驱与王新明、王红艳、山南神宇于 2020 年 8 月 29日签署的《表决权委托协议》以及 2021 年 2 月 23 日签署的《表决权委托协议之补充协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。同时，四川特驱及其全资子公司拓展公司将分别持有上市公司 7604808 股、114000000 股，持股比例分别为 1.54%、23.07%，汪辉武仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
拓展公司为四川特驱的全资子公司，拓展公司、四川特驱均受汪辉武控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，拓展公司与公司构成关联关系。
四、本次向特定对象发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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（二）发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的对象为拓展公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 11400 万股，以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的股票数量也将作出相应调整。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
由于距离前次向特定对象发行股票预案的公告日已有较长时间，综合考虑资本市场环境的变化以及公司经营需要等因素，经第五届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，即 2021 年 6 月 10 日。本次向特定对象发行的发行价格为 3.65 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成
交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
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吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案
派发现金股利：P1=P0 - D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0 - D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
（六）限售期拓展公司本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十
八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额为 41610.00 万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年内有效。
五、本次发行是否构成关联交易16
吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案吉峰科技本次向特定对象发行股票的对象为拓展公司（四川特驱的全资子公司）。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司控股股东四川特驱直接持有公司 2.00%的股份，并拥有王新明、王红艳、山南神宇委托给四川特驱的 21.86%的表决权，公司实际控制人为汪辉武。根据四川特驱与王新明、王红艳、山南神宇于 2020 年 8 月 29日签署的《表决权委托协议》以及 2021 年 2 月 23 日签署的《表决权委托协议之补充协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。同时，四川特驱及其全资子公司拓展公司将分别持有上市公司 7604808 股、114000000 股，持股比例分别为 1.54%、23.07%，汪辉武仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
拓展公司为四川特驱的全资子公司，拓展公司、四川特驱均受汪辉武控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，拓展公司认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，公司控股股东四川特驱直接持有公司 2.00%的股份，并拥有王新明、王红艳、山南神宇委托给四川特驱的 21.86%的表决权，公司实际控制人为汪辉武。根据四川特驱与王新明、王红艳、山南神宇于 2020 年 8 月 29日签署的《表决权委托协议》以及 2021 年 2 月 23 日签署的《表决权委托协议之补充协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。同时，四川特驱及其全资子公司拓展公司将分别持有上市公司 7604808 股、114000000 股，持股比例分别为 1.54%、23.07%，汪辉武仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行的审批程序17
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本次向特定对象发行股票的相关事项已于 2020年 8 月 29日经本公司第四届
董事会第六十五次会议、2021 年 6 月 9 日第五届董事会第五次会议审议通过。
公司于 2020 年 9 月 15 日收到了四川特驱转发的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2020】343 号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对四川特驱教育管理有限公司收购吉峰三农科技服务股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”截至本预案公告日，本次向特定对象发行尚需履行的程序包括但不限于：
（1）公司股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；
（2）深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行相关事项；
（3）中国证监会同意注册本次向特定对象发行相关事项。
上述事项能否获得通过，以及获得通过的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意风险。
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第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行的对象为四川五月花拓展服务有限公司，发行对象的基本情况如下：
一、基本情况公司名称：四川五月花拓展服务有限公司注册地址：成都市青羊区清江东路 59 号甲幢 3 楼法定代表人：吴显明注册资本：人民币 100 万元统一社会信用代码：91510105MA6CALME51企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2018-02-26经营范围：健身休闲活动、体育组织、文化活动服务、企业管理咨询、旅行社及相关服务、会议展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、拓展公司的股权控制关系结构图及实际控制人截至本预案公告日，拓展公司股权控制关系如下：
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截至本预案公告日，拓展公司系四川特驱的全资子公司。四川特驱的股东成都五月花投资管理有限公司、四川特驱投资集团有限公司分别持有四川特驱50.50%和 49.50%的股权。
根据四川特驱截至本预案公告日的公司章程：公司董事会由 3 名董事组成。
其中，股东成都五月花投资管理有限公司提名两名董事，四川特驱投资集团有限公司提名一名董事。董事长为公司法定代表人，由股东成都五月花投资管理有限公司提名，经董事会过半数的董事选举产生。董事会会议决议，实行一人一票，半数以上董事同意通过，方为有效。
根据四川特驱投资集团有限公司于 2020 年 8 月出具的《关于本公司不谋求四川特驱教育管理有限公司控制权的承诺》，四川特驱投资集团有限公司承诺：
“未来在本公司持有特驱教育股权期间，本公司将不会通过任何方式谋求对特驱教育的控制权，不以任何方式谋求成为特驱教育的控股股东或实际控制人，不会与特驱教育的任何其他股东（如有）通过协议或其他安排等方式在特驱教育的股东会/董事会上采取一致行动，共同扩大在特驱教育股东会/董事会的表决权。”综上，拓展公司的控股股东为四川特驱、实际控制人为汪辉武。
三、拓展公司最近三年主营业务情况20
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拓展公司成立于 2018 年 2 月 26 日，是一家中高职院校拓展培训推广机构，现已与全国多所学校合作开展业务。
拓展公司是四川特驱的全资子公司。四川特驱是一家主要从事教育培训服务、教育品牌推广、教育及教育衍生产品开发等的综合性服务机构，面向高校内部以及社会开展各类教育培训、教育投资、教育咨询服务。四川特驱教育培训板块涵盖四川、贵州、重庆等地。旗下业务涉及中等职业教育、中职高职衔接、厂中校、单招培训；开办中学、小学、幼儿园；IT 教育、会计、英语等各类职业技能培训；学历提升服务；专业证书培训及认证；政府各类政策扶持培训；国际
留学、游学、语言培训；驾驶培训；大中专学生岗前培训、实习、就业推荐、创新创业培训；人事代理、劳务派遣等人力资源服务；机关单位、学生、企业员工素质拓展培训；影视制作、商业演艺、广告策划服务；在线教育（网络课堂）；
智慧校园和信息化系统建设服务；图书编撰和出版等方面。四川特驱控股及参股的公司主要涵盖教育类企业、培训学校以及主要为教育产业配套的房地产开发类企业等。
四、拓展公司最近一年简要财务数据2020 年，拓展公司的主要财务数据如下：
单位：元项目 2019-12-31
资产总额 1071272.06
负债总额 386971.66
归母所有者权益 684300.40
项目 2019年度
营业收入 660500.00
利润总额 654790.83
归母净利润 652531.89
注：上述财务数据未经审计。
拓展公司为四川特驱的全资子公司，2020 年，四川特驱的主要财务数据如下：
单位：万元21
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项目 2019-12-31
资产总额 140805.20
负债总额 92517.27
归母所有者权益 48283.65
项目 2019年度
营业收入 14864.73
利润总额 -465.63
归母净利润 -492.32
注：上述财务数据未经审计。
五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况拓展公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，拓展公司及其控股股东、实际控制人不会因本次向特定对象发行与公司产生同业竞争。本次发行完成后，若拓展公司及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况2020 年 8 月 29 日，拓展公司与吉峰科技签署了《股份认购协议》；拓展公司的控股股东四川特驱与王新明、吉峰科技签署了《共管账户开立安排协议》、《借款协议 1》；拓展公司的控股股东四川特驱与吉峰科技签署了《借款协议 2》。
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在上述协议中，针对四川特驱收购吉峰科技控制权相关的四川特驱向吉峰科技借款事宜、共管账户开立、拓展公司拟认购吉峰科技本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定。2021 年 6 月 1 日，拓展公司的控股股东四川特驱与吉峰科技签署了《借款协议》，约定公司向四川特驱借款最高额人民币 5000 万元。根据上述协议，截至本预案公告日，四川特驱向吉峰科技提供相应借款。
除上述情况外，本预案公告前 24 个月内，拓展公司及其控股股东、实际控制人与公司不存在重大交易。
八、本次认购资金来源拓展公司将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，不存在以证券支付收购价款，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要2020 年 8 月 29 日，公司与发行对象拓展公司签订了附条件生效的《股份认购协议》；2021 年 6 月 9 日，公司与发行对象拓展公司签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。下述为公司与发行对象签订的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》的内容摘要：
一、合同主体和签订时间发行人/甲方：吉峰科技认购方/乙方：拓展公司《股份认购协议》签署日期：2020 年 8 月 29 日《股份认购协议之补充协议》签署日期：2021 年 6 月 9 日二、认购股份数量及价格第 1 条 甲方本次向特定对象发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普
通股（A 股流通股），股票面值为 1 元人民币，拟发行股票数量为 114000000股（具体以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的为准）。
第 2 条 甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第
五次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%，并依法确定。
第 3 条 在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行股票数量及发行价格进行相应调整。
第 4 条 乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
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第 5 条 乙方在本次交易中取得的甲方向特定对象发行的股票自该等股票上
市之日起 18 个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。
第 6 条 甲方本次向特定对象发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以并以深圳证券交易所最终审核及中国证监会最终同意注册的方案为准。
三、认购款缴付、股票交付的时间和方式第 1 条 乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复且乙方收到甲方及承销机构发出的认购款缴纳通
知之日起五（5）个工作日内以人民币现金方式将全部股权认购款支付至甲方及承销机构指定的银行账户。
第 2 条 甲方应在收到乙方支付的全部股权认购款之日起十（10）个工作日
内在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续，将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，以实现交付，并应办理完成公司注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。
四、甲方保证第 1 条 甲方为根据注册地法律依法成立且有效存续的上市公司，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务。
第 2 条 除本次向特定对象发行股票尚待甲方通过董事会和股东大会批准，甲方享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订本协议和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义务，并可按照本协议条款执行。
第 3 条 甲方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未
履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
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第 4 条 甲方不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影
响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼）。
第 5 条 甲方符合法律法规规定的向特定对象发行股票的全部条件。
第 6 条 甲方向乙方提供的所有重大事项的资料和信息均是真实、合法、有效、完整，并无隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏之处。
五、乙方保证第 1 条 乙方为根据注册地法律依法成立并有效存续的公司，并且享有完整的权利和权力经营其业务。
第 2 条 乙方享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订本协议和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义务，并可按照本协议条款执行。
第 3 条 乙方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未
履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
第 4 条 乙方不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影
响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼）。
第 5 条 乙方保证其符合认购甲方向特定对象发行股票的资格，且其用于认购甲方本次向特定对象发行股票发行的股份的资金来源合法。
六、违约责任26
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第 1 条 双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
（1） 一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2） 一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或
提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3） 违反本协议规定的其他情形。
第 2 条 双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：
（1） 一方出现本条第 1 款所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行；
（2） 一方出现本条第 1 款所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响；
（3） 一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响。
第 3 条 若任何一方（违约方）违约，应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排：
（1） 要求违约方实际履行；
（2） 暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3） 要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4） 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5） 法律法规或本协议规定的其他救济方式；
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（6） 特别地，乙方同意在甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所
审核通过及中国证监会同意注册的批复后，按照本合同要求交付认购款项。
第 4 条 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
第 5 条 本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保
证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
第 6 条 本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
七、协议的生效、变更及终止第 1 条 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议生效：
（1） 本次向特定对象发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2） 深圳证券交易所审核向特定对象发行股票申请及中国证监会同意注册通过。
第 2 条 前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
第 3 条 本协议的任何变更应经双方签署书面协议。
第 4 条 经双方一致书面同意，可终止本协议。
第 5 条 若本协议经双方一致书面同意被终止时：
（1） 除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其在本协议项下的义务；
（2） 双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原
来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。
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八、适用法律及争议解决第 1 条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律（在本协议中，中国不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
第 2 条 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。以协商方式无法解决的，各方同意将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
第 3 条 本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、协议履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行募集资金总额为 41610.00 万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔款项及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力2018 年末、2019 年末、2020 年及 2021 年 3 月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 78.57%、83.65%、82.34%和 85.65%，居高不下。公司的资产负债率较高，资产流动性较低，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
通过本次向特定对象发行股票募集资金偿还有息负债，将进一步降低公司资产负债率。本次向特定对象发行可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
2、通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力，提升公司持续融资能力截至 2021 年 3 月末，公司的资产负债率为 85.65%，显著高于同行业上市公司平均水平。并且，公司的负债大部分是依托信用形成的借款、应付账款和预收款项等。公司债务融资能力有限，短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予30
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以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，容易导致公司面临流动性风险。
近年，国内外宏观经济下行，全球经济持续低迷，国家同时加大了去杠杆的力度。随着国家金融去杠杆政策持续推进，市场流动性趋紧，这使得公司融资成本提升，对应财务费用大幅提升，进而影响利润兑现。行业政策的变化叠加业绩的下滑使得公司面临一定的偿债压力，公司规模扩张受阻以及新项目难以正常启动。
公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于偿还有息负债，从而缓解公司的偿债资金压力。公司本次募集资金属于股权融资，丰富了公司的融资渠道；
资金使用无固定期限，公司可获得长期资金支持。公司资产负债结构将得到改善，短期资金与长期资金的来源结构也得到优化，公司未来持续融资能力将得到提升，为公司未来高质量发展奠定基础。
（二）本次募集资金使用计划的可行性分析
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，符合全体股东的根本利益。
2、本次向特定对象发行的主体内控规范公司已经按照上市公司的治理标准，并结合自身的实际情况，建立了规范全面的内部治理结构和管理制度。
自上市以来，公司在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求，对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用，以保证募集资金的规范和合理使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响31
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（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还有息负债。这有利于进一步提升公司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步壮大公司实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
截至 2021 年 3 月末，公司的资产负债率为 85.65%。本次募集资金到位后将全部用于偿还有息负债，公司偿债能力将明显提高。公司长短期偿债能力得到都将进一步提升，资产负债结构更趋合理，后续融资能力将得到进一步增强。
本次发行后，公司的资本实力将增强，募集资金偿还有息负债后，将减少财务支出，公司为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司未来筹资活动现金流量。公司偿还有息负债后，财务费用降低，盈利能力将进一步增强，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还有息负债，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司业务收入结构及主营业务发生变化。
本次向特定对象发行募集资金实施后能够有效降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力；降低财务费用，提升公司的盈利能力，符合公司中长期发展战略需要。
（二）本次向特定对象发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次向特定对象发行对股东结构的影响吉峰科技本次向特定对象发行股票的对象为拓展公司（四川特驱的全资子公司）。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司控股股东四川特驱直接持有公司 2.00%的股份，并拥有王新明、王红艳、山南神宇委托给四川特驱的 21.86%的表决权，公司实际控制人为汪辉武。根据四川特驱与王新明、王红艳、山南神宇于 2020 年 8 月 29日签署的《表决权委托协议》以及 2021 年 2 月 23 日签署的《表决权委托协议之补充协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。同时，四川特驱及其全资子公司拓展公司将分别持有上市公司 7604808 股、114000000 股，持股比例分别为 1.54%、23.07%，汪辉武仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
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（四）本次向特定对象发行对高管结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司预计不会因本次发行对高管人员进行其他调整。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司将获得更加充足的资金用以支持业务的发展。预计公司募集资金到位后，短期内业务收入结构不会发生重大的变化。随着公司业务转型的逐步深化，公司的业务结构将在中长期内不断丰富和优化，盈利能力也将得到进一步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次向特定对象发行对财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产将较大幅度增加，资产负债率有效降低，公司的资产结构更加合理，资金实力将有效提升，有利于公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，降低短期偿债压力，符合公司的实际情况和战略需求。
（二）本次向特定对象发行对盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，通过偿还有息负债将显著降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
（三）本次向特定对象发行对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
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吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案同时，本次发行进一步巩固四川特驱的控制权，增强公司的融资能力，对公司现金流将产生积极的影响。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况吉峰科技本次向特定对象发行股票的对象为拓展公司（四川特驱的全资子公司）。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司控股股东四川特驱直接持有公司 2.00%的股份，并拥有王新明、王红艳、山南神宇委托给四川特驱的 21.86%的表决权，公司实际控制人为汪辉武。根据四川特驱与王新明、王红艳、山南神宇于 2020 年 8 月 29日签署的《表决权委托协议》以及 2021 年 2 月 23 日签署的《表决权委托协议之补充协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。同时，四川特驱及其全资子公司拓展公司将分别持有上市公司 7604808 股、114000000 股，持股比例分别为 1.54%、23.07%，汪辉武仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务和管理完全分开，各自独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易及同业竞争方面不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或者为其提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响35
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截至 2021 年 3 月末，公司的资产负债率为 85.65%。本次募集资金到位后将全部用于偿还有息负债，公司偿债能力将明显提高。因此，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司负债减少，净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
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第六节 本次向特定对象发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项主要风险因素：
一、审批风险公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经过以下审批或注册程序：
（1）公司股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；
（2）深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行相关事项；
（3）中国证监会同意注册本次向特定对象发行相关事项。
上述事项能否获得通过，以及获得通过的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意风险。
二、市场竞争加剧的风险农机流通行业是一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内存在经营企业多、集中度低、市场竞争不规范等特点，使得农机流通市场竞争十分激烈。此外，随着国家对农业政策扶持力度的加强，农机购置补贴项目资金的增加，给农机市场带来进一步的繁荣的同时，也加剧行业内的市场竞争。公司目前的经营规模虽然处于国内农机流通行业的前列，但日趋激烈的市场竞争仍将给公司的连锁扩张带来一定的风险。
三、国家农机补贴政策变动的风险从 2004 年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械化水平的提升。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该补贴政策大大提高了农业生产者的积极性，迅速扩大了对各类农业机械的需求，对农机行业的发展起到了重要促进作用。
37
吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案如果国家取消目前现行的农机补贴政策将可能在一定程度上影响农机行业的发展，此外，还存在因国家调整农机购置补贴目录导致公司子公司吉林康达的产品不能享受农机购置补贴的可能性，国家农机补贴的政策变动，将对吉林康达的经营业绩造成一定程度的影响。
四、偿债风险公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末合并报表资产负债率分别为 78.57%、83.65%、82.34%和 85.65%。2021 年 3 月末，公司合并报表流动比率为 1.00，速动比率为 0.63，流动和速动比率相对较低。公司的负债大部分是依托信用形成的借款、应付账款和预收款项等。
公司资产负债率始终处于较高水平，公司流动比率总体水平不高，由于存货余额较大也导致速动比率水平相对较低，公司长、短期偿债存在一定风险，持续经营面临一定压力。
五、二级市场波动的风险公司为深交所上市公司，公司股票的价格受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响，会呈现出一定的波动性。投资者需要综合考虑上述诸多影响因素，并结合自身的专业能力，充分关注二级市场调整带来的投资风险，对于公司的价值作出审慎判断。
六、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
七、新冠疫情持续蔓延对公司的业绩风险自 2020 年初新冠肺炎疫情发生以来，受经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业较大范围停工停产等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。若此38
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次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。
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第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）指示精神及深交所有关文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》中相关分红条款，明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。
根据公司目前现行有效《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者特别是中小股东的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利，并优先采用现金方式分配利润。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度（或半年度）的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红比例和期间间隔40
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1、在满足上述第（三）款条件下，公司原则上应每年进行现金分红，且公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、每年具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后，提交公司股东大会审议决定；
3、公司董事会可以根据章程规定，结合公司经营情况提议进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在必要时采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，还应当并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。股票股利的具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后，提交公司股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营情况，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，制定利润分配预案。在审议议案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。议案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议；
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2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整或变更
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的规定；
2、有关调整利润分配政策的议案，经独立董事发表意见认可后，经公司董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）利润分配的信息披露
1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；
2、公司如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”42
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二、公司近三年利润分配情况
（一）公司 2017-2019 年利润分配方案
1、公司 2017 年度利润分配方案2017 年度公司夯实基础，全力推进经营效益与管理效率双提升，但因行业处于转型调整期，公司作为全国最大的农机流通经销企业，在资产负债率高企、承担财务费用的同时，也承担消化上游过剩产能的阵痛，导致报告期仍然亏损，母公司可供分配利润仍为负数，因此 2017 年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增。
2、公司 2018 年度利润分配方案2018 年度，虽然在市场环境不容乐观的情况下，公司保持平稳运行。但母公司可供分配利润仍为负数，因此 2018 年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增。
3、公司 2019 年度利润分配方案2019 年度，公司可供分配利润仍为负数，因此 2019 年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增。
（二）公司 2018-2020 年现金分红情况汇总最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：元现金分红金额 归属于上市公司股东的 现金分红占归属于上市公司股分红年度（含税） 净利润 东的净利润的比率
2020 年 0.00 -16188402.07 0.00%
2019 年 0.00 -142911349.25 0.00%
2018 年 0.00 10465679.14 0.00%最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 0.00%。2018 年-2020 年，本公司每年年末的未分配利润分别为-38287.55 万元、-52401.87 万元和-54020.71 万元。鉴于公司目前的可供分配利43
吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案润为负，结合公司的实际经营情况及未来发展的战略计划，公司需要充足的资金支持以促进公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划为完善和健全公司持续、科学、分红政策和决策机制，增强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关规定，结合《公司章程》的具体要求，公司董事会根据实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2021 年—2023 年）》，具体内容如下：
（一）公司制定未来三年分红规划考虑的因素
公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、经营发展规划、现金流量状况、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定规划的原则
公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
（三）公司未来三年（2021 年～2023 年）的股东回报规划
1、分配形式公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利，并优先采用现金方式分配利润。
2、现金分红的具体条件44
吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案
公司该年度（或半年度）的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述条件下，公司原则上应每年进行现金分红，且公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
每年具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情
况拟定并经审议通过后，提交公司股东大会审议决定；公司董事会可以根据章程规定，结合公司经营情况提议进行中期现金分红。
3、发放股票股利的条件公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在必要时采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，还应当并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。股票股利的具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后，提交公司股东大会审议决定。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）公司董事会结合公司具体经营情况，在符合公司章程既定的利润分配
政策的前提下，制定利润分配预案。在审议议案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应45
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当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。议案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议；
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（3）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督；
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
5、利润分配政策的调整或变更
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的规定；
（2）有关调整利润分配政策的议案，经独立董事发表意见认可后，经公司
董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6、利润分配的信息披露
（1）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；
（2）公司如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；
（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按
低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分46
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配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（四）公司未来三年分红规划的制订周期及决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。
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第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于 2021 年 9 月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
4、本次向特定对象发行股份数量为 11400 万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；假设募集资金金额
41610.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响。
5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日，公司总股本 380240380股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。
6、根据公司 2020 年度报告，2020 年度归属于母公司股东的净利润为-1618.84 万元。假设 2021 年归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 1000 万元；（2）公司 2021 年48
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度归属于上市公司股东的净利润为 2000 万元；（3）公司 2021 年度归属于上市
公司股东的净利润为 3000 万元。上述盈利水平假设，仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
7、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对资产的影响。
9、假设公司 2021 年度现金分红与 2020 年度相同，即不进行现金分红；
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2021 年度
项目 2020 年度
本次发行前 本次发行后
期末发行在外的普通股股数（股） 380240380 380240380 494240380
假设一：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 1000.00 万元归属于母公司所有者净利润（万元） -1618.84 1000.00 1000.00
基本每股收益（元/股） -0.0426 0.0263 0.0245
归属于母公司所有者权益 6539.73 7539.73 49149.73
加权平均净资产收益率 -21.66% 14.21% 5.73%
假设二：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 2000.00 万元归属于母公司所有者净利润（万元） -1618.84 2000.00 2000.00
基本每股收益（元/股） -0.0426 0.0526 0.0489
归属于母公司所有者权益 6539.73 8539.73 50149.7349
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加权平均净资产收益率 -21.66% 26.53% 11.15%
假设三：公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 3000.00 万元归属于母公司所有者净利润（万元） -1618.84 3000.00 3000.00
基本每股收益（元/股） -0.0426 0.0789 0.0734
归属于母公司所有者权益 6539.73 9539.73 51149.73
加权平均净资产收益率 -21.66% 37.31% 16.27%
说明：1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润；2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额；3、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于母公司所有者的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为
减少股份次月起至报告期期末的累计月数；4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0 分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发
行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项
引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
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四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本公司本次向特定对象发行股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用
于偿还有息负债，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力。综合来看，本次向特定对象发行，有助于公司增强业务经营过程中的抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次向特定对象发行后，公司将充分利用本次发行的募集资金，推进公司战略的实施和公司业务的发展。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是51
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中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《吉峰三农科技服务股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序董事会对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回
报措施等事项已经公司第四届董事会第六十五次会议、第五届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
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吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案（本页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》之签署页）吉峰三农科技服务股份有限公司董事会
2020 年 6 月 9 日54