*ST宝德：五矿证券有限公司关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明

五矿证券有限公司关于上市公司股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“宝德股份”）拟以支
付现金方式购买名品世家酒业连锁股份有限公司控股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，按照证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所有关规定的要求，公司对敏感重大信息披露前 20 个交易日股票价格累计涨跌幅的情况进行了自查，具体如下：
一、首次重大资产重组披露日前股价波动情况上市公司于 2020 年 7 月 17 日首次披露了《关于筹划重大资产重组暨签署的提示性公告》。上市公司首次披露本次重大资产重组前一交易日（2020 年 7 月 16 日）收盘价格为 13.10 元/股，首次披露前第 21 个交易
日（2020 年 6 月 16 日）收盘价格为 11.40 元/股。
本次交易事项首次披露前 20 个交易日内（即 2020 年 6 月 16 日至 2020 年 7月 16 日期间），上市公司股票价格波动情况如下：
首次披露前第 21个 首次披露前 1 个交
项目 涨跌幅
交易日 易日
宝德股份收盘价（元/股） 11.40 13.10 14.91%
深证综指指数（399106.SZ） 1898.35 2144.24 12.95%
创业板指数（399006.SZ） 2260.46 2646.26 17.07%
制造指数（399233.SZ） 2240.15 2515.72 12.30%
剔除深证综指指数因素影响 1.96%
剔除创业板指数因素影响 -2.16%
剔除制造指数影响 2.61%
数据来源：同花顺 iFinD剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
二、正式方案披露日前股价波动情况上市公司于 2020 年 12 月 2 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案。上市公司披露本次重大资产重组正式方案前一交易
日（2020 年 12 月 1 日）收盘价格为 10.58 元/股，披露正式方案前第 21 个交易
日（2020 年 11 月 24 日）收盘价格为 10.69 元/股。
本次交易正式方案披露前 20 个交易日内（即 2020 年 11 月 24 日至 2020 年12 月 1 日期间），上市公司股票价格波动情况如下：
正式方案披露前第 正式方案披露前 1
项目 涨跌幅
21 个交易日 个交易日
宝德股份收盘价（元/股） 10.69 10.58 -1.03%
深证综指指数（399106.SZ） 2674.8 2698.44 0.88%
创业板指数（399006.SZ） 2294.15 2286.55 -0.33%
制造指数（399233.SZ） 2799.48 2768.47 -1.11%
剔除深证综指指数因素影响 -1.91%
剔除创业板指数因素影响 -0.70%
剔除制造指数影响 0.08%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次正式方案披露前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
三、本次重大资产重组调整方案披露日前股价波动情况
（一）上市公司股价波动达到 128 号文第五条相关标准
上市公司于 2021 年 6 月 9 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组调整方案及财务数据更新的议案。上市公司披露本次重大资产重组调整方案前一交易日（2021 年 6 月 8 日）收盘价格为 11.05 元/股，披露调整方案前第 21 个交易日（2021 年 5 月 11 日）收盘价格为 8.69 元/股。
本次调整方案披露前 20 个交易日内（即 2021 年 5 月 11 日至 2021 年 6 月 8日期间），上市公司股票价格波动情况如下：
披露调整方案前第 披露调整方案前 1
项目 涨跌幅
21 个交易日 个交易日
宝德股份收盘价（元/股） 8.69 11.05 27.16%
深证综指指数（399106.SZ） 2251.96 2393.13 6.27%
创业板指数（399006.SZ） 2921.34 3208.57 9.83%
制造指数（399233.SZ） 2780.93 2964.86 6.61%
剔除深证综指指数因素影响 20.89%
剔除创业板指数因素影响 17.33%
剔除制造指数影响 20.54%
上述期间内，公司股票价格涨跌幅为 27.16%；剔除深证综指指数因素及制造指数影响的涨跌幅分别为 20.89%及 20.54%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的相关标准。
按照 128 号文第五条的相关规定，宝德股份董事会已在《西安宝德自动化股份有限公司董事会关于上市公司股票价格波动是否达到（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》
进行如下提示：
“1、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128 号），如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。
2、本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记，相关中介机构亦已与公司签署保密协议，相关交易谈判过程仅限于少数核心人员参与并及时编制签署交易进程备忘录等。
3、上市公司将在本次重组报告书披露后再次向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交查询内幕信息知情人股票交易情况的申请，并将在取得相关查询结果后及时披露。”
（二）上市公司采取的保密措施
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，上市公司和本次交易的交易各方等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
1、本次交易涉及的相关主体初次接触时，上市公司即告知本次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；公司对参与会谈
人员进行了内幕信息知情人登记，同时，与会谈各方人员签署了重大事项交易进程备忘录。
3、上市公司和独立财务顾问提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；
4、上市公司与中介机构签署了《保密协议》，约定各方应对相关资料严格保密，不得向任何第三方披露任何保密材料。
（三）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及相关法律法规的规定，对本次自查期间为上述首次披露重组事项前六个月
（2020 年 1 月 16 日）至本次重大资产重组调整方案披露日前一日期间，即 2020年 1 月 16 日至 2021 年 6 月 8 日期间，本次交易的内幕信息知情人的交易情况进行了自查，范围包括：
1、宝德股份及其控股股东和实际控制人、以及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；
2、本次交易的自然人交易对方、机构交易对方及其相关人员；
3、本次交易的标的公司名品世家及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；
4、本次交易的中介机构及相关人员；
5、前述 1 至 4 项自然人关系密切的家庭成员。
根据自查范围内人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司对于自查范围人员在 2020 年 1 月 16 日至 2020 年 12 月 1 日内出具的查询结果，2020 年 1 月 16 日至 2021 年 6 月 8 日期间，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
交易记录
序 职务/
名称 数量 结余股数
号 身份 日期 交易方向
（股） （股）宝德股份董事
1 蒙海荣 2020 年 3 月 27 日 卖出 3000 0喻继江配偶
2020 年 3 月 13 日 买入 3200 3200本次交易对手
2 水向东 2020 年 3 月 16 日 买入 600 3800方
2020 年 3 月 17 日 卖出 3800 0中信证
累计买入 600380
券股份 本次交易对手 2020 年 1 月 16 日至
3 221
有限公 方 2021 年 6 月 8 日
累计卖出 600250司本次交易对方
4 杜娟 2021 年 1 月 11 日 买入 2000 2000朱国强配偶
累计买入 10900
本次交易对手 2021 年 1 月 11 日至
5 朱国凤 3100
方 2021 年 2 月 25 日
累计卖出 7800
本次交易对手 2021 年 1 月 11 日至
6 陈露 累计买入 500 500
方朱国凤子女 2021 年 2 月 1 日
本次交易对手 2021 年 1 月 15 日至
7 罗仕辉 累计买入 40000 40000
方 2021 年 3 月 10 日
有买卖行为主体出具了相关情况说明，具体如下：
1、蒙海荣买卖情况说明蒙海荣出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也从未从喻继江处获知任何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。
本人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”蒙海荣最后一次买卖公司股票时间为 2020 年 3 月 27 日，此时，本公司尚未开展本次重组相关事宜，蒙海荣买卖公司股票时并不知晓本次重组相关事宜。
2、水向东买卖情况说明水向东出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”水向东最后一次买卖公司股票时间为 2020 年 3 月 17 日，此时，本公司尚未开展本次重组相关事宜，水向东买卖公司股票时并不知晓本次重组相关事宜。
3、中信证券股份有限公司买卖情况说明中信证券股份有限公司在本次自查期间买卖宝德股份股票的具体情形如下：
项目 期间累计买入（股） 期间累计卖出（股） 期末持股情况（股）
自营业务股票账户 600380 600250 221中信证券出具了《关于买卖西安宝德自动化股份有限公司股票情况的自查报告》，具体内容如下：“上述交易符合本公司信息隔离墙制度，与本次重组无任何关联，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；本公司从未向任何人员泄露本次交易的相关信息。自本次重大资产重组报告书披露之日起直至本次重大资产重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止重大资产重组事项期间，本公司将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。”因此，中信证券在本次自查期间买卖宝德股份股票的行为未利用本次重组的内幕消息，不构成内幕交易。
4、杜娟买卖情况说明
（1）就自查期间买卖股票的情况，杜娟出具情况说明和承诺如下：
“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具之日起至宝德股份本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不会再于二级市场买卖宝德股份股票。”杜娟买卖公司股票时间为 2021 年 1 月 11 日，此时，上市公司已披露本次重大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚未开展本次重组方案变更相关事宜，因此杜娟买卖公司股票时并不知晓本次重组方案变更相关事宜。
（2）就杜娟上述在自查期间买卖股票的情况，朱国强出具情况说明和承诺
如下：
“在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出宝德股份股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
本人直系亲属杜娟在自查期间买卖宝德股份股票的行为发生于宝德股份披
露本次重大资产重组草案公告后，但上市公司尚未开展本次重组方案变更相关事宜，上述买卖宝德股份股票的行为系依赖于宝德股份本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。”5、朱国凤买卖情况说明朱国凤出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具之日起至宝德股份本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不会再于二级市场买卖宝德股份股票。”朱国凤买卖上市公司股票时间区间为 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 2 月 25日，此时，上市公司已披露本次重大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚未开展本次重组方案变更相关事宜，因此朱国凤买卖公司股票时并不知晓本次重组方案变更相关事宜。
6、陈露买卖情况说明
（1）就自查期间买卖股票的情况，陈露出具情况说明和承诺如下：
“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具之日起至宝德股份本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不会再于二级市场买卖宝德股份股票”
（2）就陈露上述在自查期间买卖股票的情况，朱国凤出具情况说明和承诺
如下：
“在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出宝德股份股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
本人直系亲属陈露在自查期间买卖宝德股份股票的行为发生于宝德股份披
露本次重大资产重组草案公告后，上述买卖宝德股份股票的行为系依赖于宝德股份本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。”陈露买卖公司股票时间区间为 2021年 1月 11日至 2021年 2月 25日，此时，上市公司已披露本次重大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚未开展本次重组方案变更相关事宜，因此露买卖公司股票时并不知晓本次重组方案变更相关事宜。
7、罗仕辉买卖情况说明罗仕辉出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具之日起至宝德股份本次重组事项实施完毕或宝德股份宣布终止该事项实施前，不会再于二级市场买卖宝德股份股票。”罗仕辉买卖宝德股份股票时间区间为 2021 年 1 月 15 日至 2021 年 3 月 10日，罗仕辉买卖股票的行为均发生在上市公司披露本次重大资产重组草案等相关公告之后，截至 2021 年 3 月 10 日，上市公司虽已开启方案调整相关工作，但由于本次方案变更不涉及非业绩承诺交易对方相关交易事项的调整，因此 2021 年3 月 10 日前并未与非业绩对赌方进行沟通，罗仕辉作为非业绩承诺交易对方买卖公司股票时并不知晓本次重组方案变更相关事宜。
根据上述自查报告及中登公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员在自查期间买卖宝德股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
除上述情况外，根据交易各方提交的自查报告，在自查期间，本次交易核查范围的相关主体不存在其他买卖上市公司股票的情况。上市公司将在本次重组报告书披露后再次向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交查询内幕信
息知情人股票交易情况的申请，不排除存在相关人员买卖股票的其他情形。
四、独立财务顾问核查意见剔除大盘因素影响，宝德股份本次重大资产重组调整方案披露日前股价波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，宝德股份董事会已对相关事项进行了充分提示。
（以下无正文）（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于上市公司股票价格波动是否达到（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》之签章页）
项目主办人签名：
刘磊 董晋
项目协办人签名：
李萌五矿证券有限公司
2021 年 6 月 9 日