九洲集团：关于子公司收购供热资产及与资产相关的债权债务和人员的公告

证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2021-085债券代码：123030 债券简称：九洲转债债券代码：123089 债券简称：九洲转2哈尔滨九洲集团股份有限公司关于子公司收购供热资产及与资产相关的债权债务和人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次交易签署的是附生效条件的协议（具体内容详见“六、协议生效的先决条件”），最终能否完成收购具有不确定性，请投资者们注意投资风险。
一、交易概述1．哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）全资子
公司富锦九洲公共事业发展有限责任公司（以下简称或“甲方”）与富锦东方热电有限责任公司及于跃明签署了协议编号为 FJJZ-FJDF-ZCSGCZXY-202104 的《资产及与资产相关的债权债务和人员之资产收购重组协议》（以下简称“本协议”）。
甲方拟现金收购富锦东方热电有限责任公司（以下简称“乙方”），合法拥有的全部发电、供热流动和非流动资产、与该等标的资产相关的短期负债和长期负债以及在册人员。于跃明（以下简称“丙方”）持有乙方 100%股权，为本次交易的担保人。参考坤元资产评估有限公司以 2021年 4月 30日为基准日出具的《资产评估报告》，双方确定非流动资产交易价格为 16000万元（壹亿陆仟万元整），该资产价格不含增值税。流动资产与负债以天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年 4月 30日为基准日出具的《专项报告》中实际数据为准，随着本次交易一并转让。
2．本次对外投资经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
根据《公司章程》的规定，需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况1、乙方概况企业名称 富锦东方热电有限责任公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 于海
注册资本 4000 万元人民币
统一社会信用代码 91230882781926112L
住所 黑龙江省佳木斯市富锦市三八路中段(新开街二十二委)
生产电力、供热、供热管道安装(以上项目法律、行政法规规定须经经营范围
审批未获审批前不得经营)
2、关联关系说明上述各交易对方与公司及公司实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的交易标的包括：(1)乙方合法拥有的全部发电、供热流动和非流动资产（标的资产）;(2)与该等标的资产相关的短期负债和长期负债;(3)以及在册人员。
（一）交易标的资产概况
1、甲方同意按照本协议约定的条件收购乙方合法拥有的全部发电、供热流动和非流动资产（以下简称“标的资产”或“目标资产”）。
2、根据收购协议，标的资产的范围包括：
（1）非流动资产
乙方开展现有发电和供热业务所合法拥有的全部非流动资产，拟收购的热电资产座落于黑龙江省佳木斯市富锦市，主要负责向富锦市北部区域 392 万平方米的集中供热。目前装机规模为 3x75t/h 循环流化床锅炉+2 台 12MW 供热式汽轮发电机组，另外还有 2 台 40t/h 循环流化床锅炉（由抛煤炉改造），3×35t/h 中压抛煤机链条炉，3xC6-35/5+QF-6-2 抽凝式汽轮机发电机组。
（2） 流动资产
流动资产(除存货)为经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 4月 30 日为基准日出具的《专项报告》。包括：货币资金、应收账款、其他应收款等；但存货以根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕393 号为准。
（二）标的资产的价值
1、非流动资产及流动资产（存货）评估结果汇总表金额单位：人民币元账面价值 评估价值
项 目
A B
一、固定资产 72557958.87 165940660.00其中：建筑物类固定资产 25366580.69 96600480.00设备类固定资产 47191378.18 69340180.00
二、存货-原材料 1396999.74 1396999.74三、无形资产-土地使用权 2913571.18 10263110.00委估资产合计 76868529.79 177600769.74
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕393 号非流动资产及流
动资产（存货）评估价值为 177600769.74 元；
非流动资产评估价值为 176203770元经双方协商确认为非流动资产收购价
格为 160000000 元（壹亿陆仟万元整），该资产价格不含增值税，评估价值比资产收购价格高 16203770 元，差异不大；流动资产（存货）评估价值为 1396999.74元。
2、流动资产及与资产相关的债务天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 4 月 30 日为基准日出具的《专项报告》天健审〔2021〕7489 号，除存货外其他流动资产金额为 1745.45 万元，负债金额为 1633.64 万元。
（三）交易标的中的相关人员甲方同意与乙方已聘用的与经营标的资产相关的全部在册人员延续签订劳务（聘任）合同，并承认其在乙方的工作年限。
四、交易价格及支付进度
（一）本次交易的交易价格
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 4 月 30 日为基准日出具
的《专项报告》和根据坤元资产评估有限公司以 2021 年 4 月 30 日为基准日出具
的《资产评估报告》为参考，经双方协商确定如下：
交易总价：双方确认交易总价=非流动资产的价格（以评估报告为参考甲乙双方商定的价格）16000 万元+ 存货价格（以评估报告为准）139.70 万元+除存货外其他流动资产金额（以专项报告为准）1745.45 万元-负债金额（以专项报告
为准）1633.64 万元=16251.51 万元。
对于无法收回的流动资产（除存货外），乙方和丙方承诺将用现金补偿甲方，或由甲方从非流动资产对价中扣减与无法回收的流动资产价值相等的金额。
（二）交易付款原则、进度和付款条件
1、付款原则由于流动资产中应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款等未来能否全部收回存在不确定性，在上述相关款项未收回的情况下，甲方暂不支付流动资产未收回部分的价款；待未来甲方陆续收回时再等额支付给乙方，如最终有无法收回的部分，则甲方不再向乙方支付无法收回部分的转让款。甲方承接的负债，甲方在本协议约定的非流动资产第一笔付款中扣减。
2、本协议各方签署前，甲方已经向乙方支付了人民币 300 万元诚意金，此诚意金在本协议签署盖章之日起转为本协议的定金，甲方违反本协议的条款则将定金赔付给乙方，乙方违反本协议的条款则须按双倍定金赔偿给甲方，双方均履约则定金转为交易价款。
3、付款进度
（1）甲方对乙方拥有的发电和供热设备设施、换热站和热网及相关的土地、房产，以及与其相关的债权、债务和人员均已完成尽调、核查、审计、评估；签署完毕本协议，乙方向甲方交付了约定的需向甲方转让的全部内容；双方签署了《资产交割确认书》并履行完毕资产交接手续；由乙方负责协商，甲方、乙方共同与标的资产相关的债权债务人签订了《债权债务转让协议》；甲乙双方履行完
毕各自董事会、股东会对本次交易的审批手续；甲方已取得金融机构就甲方收购乙方标的资产所申请的贷款审批并且贷款资金已经到位，甲方向乙方支付非流动资产价格人民币 16000 万元（壹亿陆仟万元整）的 60%，减去交易定金的额度，即人民币 9300 万元（玖仟叁佰万元整），加上双方确认的流动资产中存货的价格，然后再扣减与甲方承接负债总额相同的金额之后的金额。
（2）双方将交易标的中拥有合法产权的房屋和建筑物及土地使用权的产权
手续变更至甲方名下，甲方取得相应的权证（产权证）；乙方向国家有关管理部门提交了将其电力业务资质(包括《电力业务许可证》和发电结算账户)变更到甲
方名下的手续；富锦市人民政府与甲方已经签订《供热特许经营协议》；甲方与乙方在册人员延续签订了劳动合同；乙方向甲方转让资产及其相关的债权债务和人员所涉及的所有应缴税款、费用已经缴纳完毕，且甲乙双方在资产交割日（2021年 7 月 31 日）完成了资产交割，甲方向乙方支付非流动资产价格人民币 16000万元（壹亿陆仟万元整）的 35%，即人民币 5600 万元（伍仟陆佰万元整）。
（3）甲方取得电力业务资质(包括《电力业务许可证》和发电结算账户)；
甲方与富锦市人民政府签署了《供热特许经营协议》，并取得《供热许可证》，甲方向乙方支付非流动资产价格人民币 16000 万（壹亿陆仟万元整）元剩余的 5%，即人民币 800 万元（捌佰万元整）。
五、交割时间及要求1、交割过渡确认
（1）审计/评估基准日至标的资产交割日 2021 年 7 月 31（含当日）的期间为交割过渡期。过渡期内存续及发生的在建工程、技术改造、维修维护由甲乙双方共同实施，验收前工程质量由甲方监督，在审计/评估基准日后所需资金先由乙方垫付，资产交割后由甲方承担。
（2）过渡期内建筑、设备等的折旧不再进行转让价款的调整。
（3）过渡期期间发生的生产设施、房屋建筑等标的资产的损坏、自然灾害、或缺失均由乙方按照评估价值赔偿。热用户资料如缺失、损坏和数据不完全，则由乙方向甲方赔偿相应损失。
（4）过渡期内乙方不应停止为保证后续发电供热业务正常运行而进行的检修工作，检修工作需在甲方监督下进行，发生本协议生效后的检修费用由甲方支出。
（5）过渡期内，乙方为维持后续发电供热业务正常运行而发生的必要人员工资，向甲方申报并经甲方确认后，先由乙方支付，交割后由甲方承担，每人的工资标准不高于上年度同期水平。
（6）标的资产增加及各项政府补助由甲方享有；标的资产发生减少（折旧、摊销除外），则由乙方以等额现金方式补足或在本协议约定的第二笔付款时扣除。
2、标的资产的交割
（1）自资产交割日起，甲方完全接管标的资产，并从事生产经营活动。
（2）自标的资产交割日前，乙方应履行交割义务，为甲方办理标的资产的
变更登记等交割手续，把标的资产过户到甲方名下；同时，乙方应在第一笔付款当天将与标的资产相关的工程手续、图纸、业务与经营过程中积累的文件、软件、电子资料等现有全部无保留地交付甲方。
（3）自资产交割日起，标的资产的所有权、使用权、管理权、收益权及其他相关合法权益归甲方所有。资产转让双方应在交割日就本协议项下的标的资产交割签署《资产交割确认书》。
（4）乙方应保证标的资产在过渡期内持续正常经营，不出现任何重大不利变化。对标的资产中无法完成交割的部分，双方同意按照该等资产的评估价值由乙方以等额现金向甲方予以补偿，或从交易价格中扣减。
（5）乙方同意，在资产交割日（含当日）前，标的资产的风险由乙方承担，乙方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任。在资产交割日后，标的资产的风险转由甲方承担。
（6）各方同意力争力争在 2021 年 7 月 31 日完成资产交割。
3、 乙方债权债务的约定与标的资产相关的债权债务在转让给甲方之前，均由乙方负责和承担，乙方承诺如该等债务影响本次交易，或者影响甲方所受让的标的资产的运营，乙方须承担由此给甲方造成的所有经济损失和法律责任，并对甲方进行赔偿，丙方为此赔偿承担无限连带责任，并签订《担保函》。
与交易标的相关的债权债务以外的乙方的其他债务和纠纷，无论乙方是否已向甲方披露，无论何时，均由乙方和丙方自行负责，与甲方无关且不影响本次交易。乙方承诺由于与标的资产相关的债权债务之外的乙方债务或纠纷影响标的资产及甲方的运营，乙方和丙方须承担由此给甲方造成的所有经济损失和法律责任，并对甲方进行赔偿，丙方为此赔偿承担无限连带责任，并签订《担保函》。
4、 职工安置本次交易标的包含乙方原有的全部在册人员。乙方保证在册人员均为乙方依法聘用的雇员，此等人员将延续与甲方签订劳务（聘任）合同，甲方保证接收全部在册人员，待遇与其在乙方工作期间保持不变。
六、协议生效的先决条件本协议为附生效条件的协议，须在下列约定的条件和内容全部实现、签署或或得满足的前提下方可生效：
1、乙方已经实缴乙方注册资金至 4000 万元。
2、乙方取得了以下文件，具体为：可行性研究报告、竣工验收报告、环评验收报告、消防验收报告、锅炉检验报告、工程核准文件、供热特许经营权协议/合同、环评批复、土地出让/租赁协议、国有土地使用权证、规划选址意见、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可证、供热许可证、供热价格批复文件、电网接入意见/批复、并网调度协议、购售电合同、电价批复、发电业务许可证、取水许可证、排污许可证、热电联产企业（机组）认定证书3、乙方完成了标的资产中所有在建工程、改扩建工程的全面竣工验收，将竣工验收及工程核准和建设、实施过程所需的各类材料、文件（具体以交割清单为准）。
4、乙方已经补齐标的资产中土地房产现有不动产权证的附图。
5、在本协议界定的 “与标的资产相关的债权债务”外的所有乙方债权债务，乙方均已清偿完毕，包括但不限于所有的向个人借款、员工集资及与金融机构签署的借款，解除了所有以标的资产设置的抵质押；乙方已将员工工资及附加开到资产交割日止。
6、甲方已取得金融机构就甲方收购乙方标的资产所申请的贷款审批并且贷款资金已经到位。
7、乙方就“与标的资产相关的债权债务”的转让向甲方提交了由相关债权人及债务人签署的债权债务转让协议。
如本协议签署之日起 90 个自然日内（含）因第三方的原因，导致无法完成约定的条件和内容，或无法完成交割，则本协议自动解除，乙方退还甲方定金。
如本协议签署之日起 90 个自然日内（含）因甲方或乙方的原因，导致无法完成约定的条件和内容，或无法完成交割，则本协议自动解除，过错方承担过错责任。
七、违约责任协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给对方造成损失的，应承担全部违约责任。
若一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，其他方有权要求违约一方赔偿因此遭受的损失。
如果甲方违反本协议约定，逾期支付转让价款的，应按逾期付款金额的日万分之五向乙方支付违约金，违约金不超过交易总额的 5%。
如果甲方违反本协议约定，逾期与乙方办理交割手续的，应按第一笔付款金额的日万分五向乙方支付违约金，违约金不超过交易总额的 5%。如果乙方违反本协议约定，逾期与甲方办理交割手续的，应按第一笔付款金额的日万分五向甲方支付违约金，违约金不超过交易总额的 5%。
如乙方的原因，导致本协议签署之日起 180 个自然日内（含）无法进行标的资产的交割，则乙方无条件双倍退还甲方所交定金。
八、对外投资的目的和对公司的影响本次收购富锦东方热电有限责任公司供热资产及与资产相关的债权债务和
人员符合公司未来的战略发展规划，本次收购完后，公司将新增 392 万平方米集中供热面积，为在富锦建设生物质为原料的综合智慧能源项目打基础，综合智慧能源项目建成后将实现“电—冷—热—汽—肥”多联产联供，有利促进县域实现“碳中和”同时，符合上市公司全体股东的利益，可为上市公司带来可观利润。
九、本次对外投资存在的风险本次交易签署的是附生效条件的协议（具体内容详见“六、协议生效的先决条件”），是否能收购完成具有很大的不确定性，收购完成后也存在着资产整合、人员整合及生物质电站建设复杂且周期长，一段时间内仍要采用燃煤供暖，可能导致建设期盈利能力低、，环保压力大、投资收回期长等风险。
本次对外投资公告披露后，公司将及时披露对外投资的进度或变化情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、富锦九洲公共事业发展有限责任公司与富锦东方热电有限责任公司及于跃明之资产收购重组协议。
3、坤元资产评估有限公司编制的《哈尔滨九洲集团股份有限公司拟收购资产价值评估项目资产评估报告》
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《专项审计报告》特此公告！
哈尔滨九洲集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月九日