*ST赛为：关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

证券代码：300044 证券简称：*ST 赛为 公告编号：2021-070深圳市赛为智能股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取责令改正
措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”或“赛为智能”）于 2021年 5 月 10 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市赛为智能股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]52 号，以下简称“责令改正决定书”），指出公司部分资金支出实际情况与公司在 2020 年半年报及 2020 年年度报告中披露情况不符；公司全资子公
司深圳前海博益科技发展有限公司 2020 年部分应收账款的资金回款最终来源于公司，构成虚构应收账款收回。因此，决定对公司采取责令改正的行政监管措施，要求在 30 日内对有关事项切实加以整改，并向深圳证监局提交书面整改报告。
针对深圳证监局关注的相关事项，公司于 2021 年 5月 19日向深圳证监局提交了相关事项说明，对相关情况予以补充说明。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2020 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内控鉴证报告。公司 2020 年年度报告披露后，深圳证券交易所分别于 2021 年 5月 12日、5月 25日下发《关于对深圳市赛为智能股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 215 号，以下简称“问询函”）和《关于对深圳市赛为智能股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 232 号，以下简称“关注函”）。就《问询函》和《关注函》涉及的相关问题，本公司已于 2021年 5 月 26 日公告了《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-064）《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-065），就相关问题进行说明。
根据上述责令改正决定书及深圳证券交易所问询函、关注函，经公司组织相关部门及人员自查，公司认为，本次年度审计及监管部门关注的问题，主要是公司内部控制制度不健全、内控执行不到位所致，同时，也反映了公司管理层守法合规意识、责任意识和风险意识欠缺，规范运行的透明度和信息披露工作的质量有待加强。就上述文件以及年报审计过程中反映的问题，本着对公司、广大投资者负责的态度，公司已展开内部自查自纠和整改工作。公司成立了以董事长、总经理周勇为组长的整改领导小组及七个专项小组，各司其职，负责各自部门内部的具体整改工作，查找问题、提出整改要求，并落实整改措施，以促进公司经营管理的规范化、程序化、系统化，促进公司健康、持续、稳定的发展。现将公司自查及整改情况报告如下：
一、公司部分资金支出实际情况与公司在 2020 年半年报及 2020 年年度报告中披露情况不符，公司及子公司部分应收账款的资金回款最终来源于公司，以及公司自查过程中发现的审计方面的事项，主要问题包括：
1、深圳昊天航宇贸易有限公司（以下简称“昊天航宇”）由公司董事宁群仪实质控制，公司分别于 2019 年 12 月 20 日、2020 年 5 月 28 日与昊天航宇签订了不具有商业实质的工程分包合同及补充协议，合同金额总计 100467709元。公司分别于 2019 年 12月 26日向昊天航宇支付 25580312.7 元，2020 年 1月 16 日向昊天航宇支付 55424010.85 元，2020 年 6 月 24 日向昊天航宇支付1520 万元。其中，2020 年 1 月 16 日支付的 55424010.85 元，最终转入深圳市前海富银城投投资有限公司，用于购买财富共赢 21 号单一资金信托的收益权；
2020 年 6 月 24 日支付的 1520 万元中，1500万元转入了深圳市德昊小额贷款有限公司（以下简称“德昊小贷”），20 万元转入由公司董事宁群仪实质控制的深圳前海俊涵科技有限公司（以下简称“前海俊涵”）；2019 年 12 月 26 日
支付给昊天航宇的 25580312.7 元，由昊天航宇转至由公司董事宁群仪实质控制的深圳市前海锦祺投资管理有限公司（以下简称“前海锦祺”），再由前海锦祺转至赛为智能，冲抵了公司长期未收回的应收账款。
整改措施：
（1）针对昊天航宇通过前海富银投资的款项，公司责成董事长周勇、董事
宁群仪负责催收，于 2021 年 10 月 31 日、最迟不晚于 2021 年 12 月 31 日前收回向昊天航宇预付的款项，并要求上述企业按照年化 9%的收益率以及实际使用时间承担并向公司支付相应利息；
（2）针对昊天航宇流向德昊小贷的 1500万元，已由董事长周勇个人分别
于 2020 年 5月 27日、2020 年 5 月 31 日提供资金 1200 万元和 300 万元归还公司；
董事长近期转款昊天航宇归还公司的 1500 万元为提供资金供公司使用，属于关联交易，应履行决策程序；
（3）针对昊天航宇通过前海锦祺冲抵应收账款的款项，公司将在财务上进
行更正处理，并对相应的应收账款进行计提减值，并将在后续由会计师事务所进行复核审计；
（4）针对公司董事宁群仪实际控制的前海锦祺、昊天航宇、前海俊涵等关联方，公司将对其关联关系及关联交易进行更正披露，并将在上述款项收回后及时启动注销程序，彻底清理关联方；
（5）公司将修订内部管理制度、建立员工对外投资及兼职的档案管理体系
及报告、披露要求，规范关联方的信息管理及披露；
（6）公司实际控制人及董监高（不含独立董事）将出具承诺，确保不再通过任何形式占用上市公司资金；
（7）通过学习法律法规，加强内控制度，并加强管理，杜绝无商业实质资金往来行为再度发生。
整改责任人：董事长周勇、董事宁群仪、公司财务部、董事会办公室整改期限：最迟 2021 年 12月 31 日收回款项，其他长期执行2、广州高倬信息科技有限公司（以下简称“广州高倬”）系公司东莞光泰数据中心项目的供应商。2019 年 11 月 20 日，赛为智能与广州高倬就东莞光泰数据中心项目签订《购销合同》，合同金额 173844833.26 元。公司分别于 2019年 11 月 21 日向广州高倬支付 1000 万元，于 2019 年 11月 28 日向其支付 2500万元，于 2019 年 12 月 19 日向其支付 3100 万元，于 2019 年 12月 31日向其支付 550 万元（于 2020 年 5月 20日、2020 年 5 月 21日收到高倬退款共 300 万元），于 2020 年 1月 16日向其支付 5000 万元。其中，2020 年 1月 16日向广州高倬支付的 5000万元最终转入了深圳市前海富银城投投资有限公司用于委托投资，及 2019 年 12月 31 日支付的 550 万银行转贷资金都不具备商业实质，其他款项系正常业务往来。
整改措施：
（1）针对不具有商业实质的款项支付，公司将进行会计差错处理，并根据会计师事务所审计复核情况进行调整；
（2）针对与广州高倬尚未执行完毕的合同部分，公司责成事业部、财务部、审计部进行工程项目的梳理及财务核算，并在 2021 年 6月底与广州高倬进行结算，并根据会计师事务所审计复核情况进行调整；
（3）针对通过前海富银投资的款项，公司责成董事长周勇、董事宁群仪负责催收，于 2021 年 10 月 31 日、最迟不晚于 2021 年 12 月 31 日前收回向广州高倬预付的款项，并要求上述企业按照年化 9%的收益率以及实际使用时间承担并向公司支付相应利息；
（4）通过学习法律法规，加强内控制度，并加强管理，杜绝无商业实质资金往来行为；
（5）针对尚未收回的 250 万元款项，责成公司董事宁群仪负责追讨，于 2021年 10 月 31前归还。
整改责任人：董事长周勇、董事宁群仪、财务部、数字城市事业部整改期限：最迟 2021 年 12月 31 日前3、公司子公司深圳前海博益科技发展有限公司（以下简称“前海博益”）与陕西格尚实业有限公司（以下简称“格尚实业”）于 2019 年 12 月 26 日签订
的鸡副产品购销合同不具有商业实质，前海博益于 2020 年 1月 21 日及 2020 年1 月 22 日合计向陕西格尚支付 109646460.00 元，其中 105216300.00 元由陕西格尚支付至了深圳市前海富银城投投资有限公司，剩余 4430160.00 元为采购冻鸡爪预付款。
整改措施：
（1）针对不具有商业实质的款项支付，公司将进行会计差错处理，将根据会计师事务所审计复核情况进行调整；
（2）针对通过前海富银投资的款项，公司责成董事长周勇、董事宁群仪负责催收，于 2021 年 10 月 31 日、最迟不晚于 2021 年 12 月 31 日前收回向格尚实业预付的款项，并要求上述企业按照年化 9%的收益率以及实际使用时间承担并向公司支付相应利息。截至目前已回款 71131130 元；
（3）针对尚未收回的 4430160.00 元冻鸡爪预付款项，责成公司董事宁群仪负责追讨。
整改责任人：董事长周勇、董事宁群仪、财务部、子公司前海博益整改期限：最迟 2021 年 12月 31 日前4、公司与深圳市泰和嘉源贸易有限公司（以下简称“泰和嘉源”）于 2019年 12 月 25 日签订的总额为 11330 万元的“机加工元器件”项目购销合同不具
有商业实质，公司于 2020 年 1月 22日向泰和嘉源支付了 38322612.68 元，该款项指定由泰和嘉源转至前海富银；公司分别于 2020 年 4 月 9 日、2020 年 4 月14日向泰和嘉源支付 1100 万元、1200万元，其中，2020 年 4 月 20 日退回 200万元，剩余 2100 万元转至天津华尔菲进出口有限公司（以下简称“天津华尔菲”），再由天津华尔菲支付至前海博益，用于冲抵公司对天津华尔菲冷冻猪肉销售业务的应收账款。
整改措施：
（1）针对通过前海富银投资的款项，公司责成董事长周勇、董事宁群仪负责催收，于 2021 年 10 月 31 日、最迟不晚于 2021 年 12 月 31 日前收回向泰和嘉源预付的款项，并要求上述企业按照年化 9%的收益率以及实际使用时间承担并向公司支付相应利息；
（2）针对通过天津华尔菲收回的应收账款，董事宁群仪负责催收，公司将
进行会计差错处理，并将根据实际情况进行追讨包括但不限于协商、发律师函及诉讼等方式维护公司利益。
整改责任人：董事长周勇、董事宁群仪、财务部整改期限：最迟 2021 年 12月 31 日前5、2020 年，公司子公司合肥赛为智能有限公司（以下简称“合肥赛为”）以往来款名义向 7个人支付 4162.5 万元，上述款项 4112.5 万元主要用于给公司董事长周勇个人使用，属于大股东资金占用。其中，李浩的 50 万元于 2021年 6 月归还 35 万，其他资金 4112.5 万元均已在 2020 年底前归还。
整改措施：
（1）截至目前，李浩 50 万元已追讨回 35 万元，剩余 15 万元由董事宁群
仪负责在 2021 年 6 月 30 日前追讨退还公司；
（2）在收回上述资金的基础上，董事长周勇已于 2021 年 6 月 4 日、2021年 6 月 9 日按照上述占用资金 4112.5 万元以年化 5.5%的利率及实际使用天数
向公司支付相应利息共计 607，155.69 元，属于关联交易，应履行决策程序；
（3）后续将通过学习法律法规，完善内部控制制度、加强内控执行及资金
管理和内部审计，杜绝关联方资金占用情形的再次发生。
整改责任人：董事长周勇、董事宁群仪、财务部、审计部整改期限：2021 年 6月 30日前收回所有占用资金6、2019 年 10 月，公司在吉尔吉斯中标智慧城市项目，合同总金额折算人民币约 2.6 亿元，合同约定建设期一年，因疫情原因导致项目停滞，公司判断项目无法如期完成，需向吉尔吉斯斯坦政府申请项目延期，在申请延期过程中，公司于 2020 年 1 月 17 日与深圳前海俊涵科技有限公司签订的技术咨询服务合同，合同总额 15794560.00 元，该合同不具有商业实质，公司于 2020 年 6 月 24日向深圳前海俊涵支付 1480 万元，由德昊小贷分批转至吉尔吉斯斯坦用于吉尔吉斯智慧城市项目申请延期费用、办证费用。上述事项经办人为董事宁群仪。
整改措施：上述款项已用于境外项目的运营及投资，公司将根据会计师事务所的审计复核进行会计差错处理。
整改责任人：财务部、数字城市事业部整改期限：2021 年 12月 31日7、公司于 2018 年 3 月以增资方式获得安徽中潜建筑工程有限公司（以下简称“中潜建筑”）的股权并实施控制，但公司未将中潜建筑纳入合并报表范围。
中潜建筑 2018 年-2020 年为公司子公司马鞍山学院承接建筑工程，合计提供工程服务总额 1.3 亿元，马鞍山学院向中潜建筑支付工程款 1.2 亿元。
整改措施：公司将聘请会计师事务所对中潜建筑进行审计，并将根据审计结果对以往年度报告财务数据进行会计差错处理。
整改责任人：财务部整改期限：2021 年 12月 31日二、除上述审计事项外，根据会计师事务所内部控制鉴证报告，公司在内部控制方面亦存在缺陷，主要包括：（1）公司在采购管理、供应商管理、资金管理、存货管理、合同管理、工程管理等内部控制方面存在缺陷；（2）公司未将全资子公司纳入合并报表，同时，对于与关联方发生的交易未履行决策程序、信息披露程序，在关联方管理及信息披露、财务核算方面存在缺陷；（3）公司未按照章程规定制定资金使用计划，子公司资金使用未经上市公司董事长审批、子公司未建立与上市公司一致的内控管理制度，在子公司管理、公司治理及内控执行方面存在缺陷。
针对上述内控及执行方面的事项，公司将采取如下整改措施：
1、加强和完善内部控制制度建设。
公司将针对本次年度审计及监管部门关注的问题，对公司的内控制度进行全面梳理，根据法律法规、证监会规章以及交易所规范性文件的要求，对内控制度中存在的问题和缺陷进行完善，对现有内控制度进行修订完善；根据公司实际经营和管理的需要，对在内控方面存在缺失的制度进行查漏补缺，及时制定相应制度；对于已经不符合公司发展及管理实际的制度，则进行更新或调整，以从根本上完善内控制度建设。
公司将根据本次整改工作的进展以及公司经营管理的情况，在本报告出具之日起 2个月内对资金管理、合同管理、子公司管理制度等具体管理制度进行梳理完善。
整改责任人：公司治理层及管理层整改期限：两个月，并长期持续规范执行2、对管理层及中层以上人员进行培训，提高规范意识，加强内控的执行。
针对公司规范意识薄弱、内控执行不到位的问题，组织公司董事、监事和高级管理人员参加中国证监会、深圳证券交易所和深圳证监局的举行的培训；组织专门机构对公司管理层人员持续展开每年不少于 24 小时的有针对性的集中合规
培训及学习，重点对管理层人员进行法律、法规、证监会规章以及交易所规范性文件的培训，上市公司日常运营管理及风险防范、上市公司董监高日常行为规范、上市公司及董监高违规行为及处罚警示案例等方面的专项培训；除此之外，加强公司管理层人员的法律、财务、业务等方面知识学习，努力打造一支规范意识、风险意识强、执行力高效的学习型管理团队。
整改责任人：公司管理层整改期限：两个月，并长期持续规范执行3、成立合规委员会，全面负责对公司的规范运行情况进行监督。
公司将以本次整改工作为契机，在成立整改工作领导小组的基础上，在公司内部设立合规委员会，全面负责对公司的规范运行情况进行监督。合规委员会组成人员将由包括董事长、副总经理、审计部经理、财务总监、董事会秘书、独立董事、监事会主席以及外聘 2 名法律顾问等人员组成，具体组成人员、人数由公司董事会另行确定。
公司将自本报告出具之日起 1 个月内设立合规委员会，并制定相应的工作细则，对合规委员会的具体人员构成、职责权限等事项予以明确，并正式开展公司内部的规范运行监督工作。
整改责任人：公司管理层整改期限：两个月，并长期持续规范执行4、加强信息披露工作，提高公司信息披露的透明度及规范性。
针对公司在定期报告及日常信息披露过程中存在的不全面、不准确等问题，公司将强化信息披露的责任意识和风险意识，一方面，在完善各项内部控制制度的同时，完善信息披露管理制度，对涉及的信息披露制度进行修订、完善；另一方面，加强对信息披露人员的培训和学习，包括信息披露事务涉及的法律、法规及规范性文件，增强信息披露人员对信息披露事项的判断和把握能力，提高公司透明度和信息披露质量，依法合规地做好信息披露工作；同时，也将加强公司内部各部门、子公司与母公司之间的内部信息管理与沟通，完善内部信息沟通渠道和机制，确保应披露、需披露的信息在公司内部沟通顺畅，保证公司及时、准确、完整、真实、公平的履行信息披露义务。
我们坚信，作为一家上市公司，规范运行是公司持续、健康发展的最基本要求，也始终贯穿于公司经营管理的方方面面，但由于公司治理和规范运作本身是一项长期而复杂的系统工程，在新的政策环境要求下，公司所处经营环境和自身条件也在不断变化，公司将以此次整改为出发点，不断加强自身内控制度建设、提高内控执行水平、提升规范运作水平；同时，公司将谨记“敬畏市场”“敬畏法治”“敬畏专业”“敬畏风险”的四个敬畏，守牢“不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵市场价格、不损害上市公司利益”四条底线，切实提升公司治理有效性、决策科学性、经营稳健性、发展持续性，不断提高公司治理水平，实现高质量发展。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二〇二一年六月九日