网宿科技：关于公司调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格之法律意见

北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予限制性股票回购价格之法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格之法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/网宿科技 指 网宿科技股份有限公司
公司实施 2017年股票期权与限制性股票激励计
本次股权激励计划 指划的行为《网宿科技股份有限公司 2017年股票期权与限《股权激励计划》 指制性股票激励计划》《网宿科技股份有限公司 2017年股票期权与限《考核管理办法》 指制性股票激励计划考核管理办法》公司将股权激励计划中预留授予限制性股票的
本次调整事项 指
回购价格由 5.23 元调整为 5.22 元之事项。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股《办理指南第 5 号》 指权激励》
《公司章程》 指 《网宿科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格之法律意见北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司
调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格之法律意见
德恒 01F20171341-30 号
致：网宿科技股份有限公司根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《办理指南第 5 号》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次调整事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格之法律意见副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师仅就与公司本次注销事项相关的法律问题发表意见，且仅根
据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次注销事项所必备的法定
文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
（六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本次调整事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于公司本次调整事项的批准与授权本所律师查阅了公司关于本次注销事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权1. 2017 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格之法律意见司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2. 2017 年 12 月 9 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公
司的议案》等与本次股
权激励计划有关的议案，并对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2017 年 12 月 27 日，公司召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。4. 2017 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予 567 名激励对象 1765.25 万份股票期权，同意授予 484 名激励对象 1688.35 万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为 2017 年 12 月 29 日。
独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表同意的独立意见。
5. 2017 年 12 月 29 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次首次授予股票期权的 567 名激励对象和限制性股票的 484 名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
6. 2017 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意授予 11 名激励对象 161.5 万份股票期权，同意授予 15 名激励对象 233.5 万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为 2017 年 12 月 29 日。
独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表同意的独立意见。
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格之法律意见7. 2017 年 12 月 29 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，认为本次预留授予股票期权的 11名激励对象和限制性股票的 15名激励对象的主体资
格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
8. 2018 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的议案》，经调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为 559 人，首次授予的股票期权数量为 1739.8 万份；首次授予限制性股股票的激励对象人数为 468 人，首次授予的限制性股票数量为 1640.3 万股。
独立董事对本次首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的事项发表同意的独立意见。
9. 2018 年 1 月 31 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的议案》。
10. 2018 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》，因首次授予股票期权的激励对象中有16 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会将注销前述激励对象已授予未行权的股票期权合计 729000 份；因首次授予限制性股票的激励对象中有
6 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会将对上述激励对象所持已授予的合计 155000 股限制性股票进行回购注销。本次调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为 543 人，首次授予的股票期权数量为 1666.90万份；首次授予限制性股股票的激励对象人数为 462 人，首次授予的限制性股票数量为 1624.8 万股。
独立董事对本次调整暨注销部分首次授予股票期权和回购注销部分首次授予限制性股票事项发表同意的独立意见。
11. 2018 年 4 月 13 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》，认为本次调整及注销符合《2017 年股北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格之法律意见票期权与限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定，同意调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象及数量，并注销回购部分首次授予所限制性股票，回购价格为 5.11 元/股。
本次调整后，首次授予股票期权的 543 名激励对象及首次授予限制性股票的 462名激励对象的主体资格合法、有效。
12. 2018 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量、激励对象和回购价格的议案》，因部分激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会将注销已授予未行权的股票期权合计 93.85 万份；回购注销已授予的合计 30.35 万股限制性股票，回购总金额为 154.18 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。同时，因公司实施 2017 年度权益分派，故对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格同时进行调整。本次调整完成后，首次授予股票期权激励对象为 514 名，股票期权数量为 1573.05 万份，行权价格为 10.19 元；首次授予限制性股票激励对象为457 名，限制性股票数量为 1594.45 万股，回购价格为 5.08 元。
同日，董事会审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，本次调整完成后，预留授予股票期权的行权价格由 10.64 元调整为 10.61 元；预留授予限制性股票的回购价格由 5.32 元调整为 5.29 元。
独立董事对前述调整事项发表了同意的独立意见。
13. 2018 年 5 月 31 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量、激励对象和回购价格的议案》和《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意公司前述调整事项。
14. 2018 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2018 年 6 月 11 日为授予日，授予 16 名激励对象合计 42 万份北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格之法律意见股票期权，授予 64 名激励对象合计 328.2 万股限制性股票。
独立董事对前述调整事项发表了同意的独立意见。
15. 2018 年 6 月 11 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次授予股票期权的 16 名激励对象和限制性股票的 64 名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
16. 2018 年 8 月 24 日，公司披露了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予进展的公告》，截至公告披露日，经公司与拟授予股票期权的 16 名激励对象和限制性股票的 64 名激励对象沟通，因资金筹措等原因，激励对象决定放弃该次授予，因此公司将不再办理该次授予涉及的相关授予手续。
17. 2018 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会将注销已授予未行权的股票期权合计 99.2 万份；回购注销已授予的合计 33.60 万股限制性股票，回购总金额为 170.688 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整事项完成后，首次授予股票期权激励对象为 471 名，剩余的股票期权数量为 1473.85 万份；首次授予限制性股票激励对象为 438 名，剩余的限制性股票数量为 1560.85 万份。
同日，公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象及股票期权数量的议案》，因预留授予股票期权的激励对象中有 1 名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司决定注销授予其的股票期权合计 5 万份。本次调整事项完成后，预留授予股票期权激励对象为 10 名，剩余的股票期权数量为 156.5 万份。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
18. 2018 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意前述调整事宜。本次调整北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格之法律意见
事项完成后，首次授予股票期权的 471 名激励对象及首次授予限制性股票的 438名激励对象的主体资格合法、有效。
同日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象及股票期权数量的议案》，同意前述调整事宜。本次调整事项完成后，预留授予股票期权的 10 名激励对象的主体资格合法、有效。
19. 2019 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。因部分激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会将注销已授予未行权的股票期权 45.55 万份；回购注销已授予的限制性股票合计 16.3万股，回购总金额为 82.804 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整事项完成后，首次授予股票期权的激励对象为 453 人，剩余的股票期权数量为 1428.3 万份；首次授予限制性股票的激励对象为 432 人，剩余的限制性股票数量为 1544.55 万股。
同时，董事会认为本激励计划首次/预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已经成就，同意首次授予股票期权的 450 名激励对象在第一个行权期可行权 427.62 万份、首次授予限制性股票的 431 名激励对象在第一个解锁期可解锁 617.34 万股；同意预留授予股票期权的 10 名激励对象在第一个行权期可行权
46.95 万份、预留授予限制性股票的 15 名激励对象在第一个解锁期可解锁 93.4万股。
另外，因首次授予股票期权的 3 名激励对象及首次授予限制性股票的 1 名激励在 2018 年度个人业绩考核结果为待提升或不合格，根据《考核管理办法》的规定，公司将注销其持有的第一个行权期对应的首次授予股票期权 0.87 万份，注销其持有的第一个解锁期对应的首次授予限制性股票 0.48 万股。
独立董事对本次调整事项及解锁行权事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项及解锁行权事项。
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格之法律意见
20.2019 年 3 月 19 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》及《2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意公司对首次授予激励对象、股票期权数量等事项进行调整。本次调整事项完成后，首次授予股票期权的 453 名激励对象及首次授予限制性股票的 432 名激励对象的主体资格合法、有效；同意首次授予股票期权的 450 名激励对象在第一个行权期可行权 427.62 万份，首次授予限制性股票的431 名激励对象在第一个解锁期可解锁 617.34 万股。
21. 2019 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司首次授予股票期权行权价格及首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于调整公司预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2018 年度权益分派，根据公司《股权激励计划》规定，同意调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格。本次调整完成后，首次授予股票期权的行权价格由 10.19 元调整为 10.16 元；首次授予限制性股票的回购价格由 5.08 元调整为 5.05 元；预
留授予股票期权的行权价格由 10.61 元调整为 10.58 元；预留授予限制性股票的
回购价格由 5.29 元调整为 5.26 元。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
22.2019 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司首次授予股票期权行权价格及首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于调整公司预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意上述回购价格及行权价格调整事项。
23. 2019 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于调整公司首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整公司预留授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》。因公司首次授予股票期权的 32 名激励对象及首次授予限制性股票的 17 名激励对象因个人原因离职，首次授予股票期权的 2 名激励对象及首次授予限制性股票 4 名激励对象因公司出售控股子公司厦门秦淮科技有限
公司全部股权而不再符合激励对象条件。根据《股权激励计划》的规定，上述人员均已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述首次授予股票期权的 34名激励对象资格并注销授予其的股票期权合计 53.67 万份，取消上述首次授予限制性股票的 21 名激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计 26.10 万股，回购价格为 5.05 元/股，回购总金额为 131.8050 万元。公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整事项完成后，首次授予股票期权的激励对象人数由453 人调整为 419 人，首次授予的股票期权数量由 1410.4189 万份调整为1356.7489 万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由 432 人调整为 411 人，首次授予的限制性股票数量由 926.73 万股调整为 900.63 万股。
同时，因公司出售控股子公司厦门秦淮科技有限公司全部股权而导致本次股权激励计划所涉 8 名预留授予股票期权的激励对象和 11 名预留授予限制性股
票的激励对象已不具备激励对象资格，公司决定取消上述预留授予股票期权的 8名激励对象资格并注销授予其的尚未批准行权的股票期权合计 64.05 万份，其在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权继续保留；取消上述
11 名预留授予限制性股票激励对象资格并回购注销授予其的尚未批准解锁的限
制性股票合计 54.30 万股，回购注销价格为 5.26 元/股，回购价款总金额为285.6180 万元。公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整事项完成后，预留授予股票期权的激励对象人数由 10 人调整为 2 人，预留授予的股票期权数量由 156.50 万份调整为 92.45 万份；预留授予限制性股票的激励对象人数由
15 人调整为 4 人，预留授予的限制性股票数量由 140.10 万股调整为 85.80 万股。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
24. 2019 年 8 月 16 日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整公司预留授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部1 0
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格之法律意见分限制性股票的议案》，同意前述调整事项。本次调整事项完成后，首次授予股票期权的 419 名激励对象及首次授予限制性股票的 411 名激励对象，以及预留授予股票期权的2名激励对象及预留授予限制性股票的 4名激励对象的主体资格合法、有效。
25. 2019 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于调整公司首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予股票期权的激励对象中有 10 人因个人原因离职，首次授予限制性股票的激励对象中有 13 人因个人原因离职，根据公司《股权激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司决定取消上述首次授予股票期权的 10 名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计 8.785 万份，取消上述首次授予限制性股票的 13 名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计 13.41 万股，回购价格为5.05 元/股，回购价款总金额为 67.7205 万元。本次调整事项完成后，首次授予股票期权的激励对象人数由 419 人调整为 409 人，首次授予的股票期权数量调整为1138.1363 万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由 411 人调整为 398 人，首次授予的限制性股票数量调整为 887.22 万股。独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
26. 2019 年 10 月 20 日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，首次授予股票期权的 409 名激励对象及首次授予限制性股票的 398名激励对象的主体资格合法、有效。
27. 2020 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过《关于注销公司首次及预留授予第一个行权期已到期未行权的股票期权的的议案》，本次注销完成后，首次授予股票期权激励对象为 409 名，剩余的股票期权数量为 944.93 万份，预留授予股票期权激励对象为 2 名，剩余的股票期权数量为 45.50 万份。
同日，审议并通过《关于调整公司首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于有11
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激励对象离职情形，公司决定取消首次授予股票期权的 69 名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计 117.53 万份，取消首次授予限制性股票的 59名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计 91.86 万股，回购价格为 5.05 元/股，回购价款总金额为 463.893 万元。本次调整事项完成后，首次授予股票期权的激励对象人数由 409 人调整为 340 人，首次授予的股票期权数量由 944.93 万份调整为 827.4 万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由 398
人调整为 339人，首次授予的限制性股票数量由 887.22万股调整为 795.36万股。
同日，审议并通过《关于注销/回购公司首次授予部分第二个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》，公司决定注销本次股权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件的股票期权 354.6 万份，回购注销第二个解锁期未达解锁条件的限制性股票 397.68 万份，回购价格为 5.05 元/股，回购总金额为 2008.284 万元。
本次注销完成后，首次授予股票期权激励对象为 340 名，剩余的股票期权数量为472.8 万份；首次授予限制性股票激励对象为 339 名，剩余的限制性股票数量为397.68 万股。
同日，审议并通过《关于注销/回购公司预留授予部分第二个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》，公司拟注销《股权激励计划》预留授予部分第二个行权期未达行权条件的股票期权 19.50 万份，拟回购注销《股权激励计划》预留授予部分第二个解锁期未达解锁条件的限制性股票 42.90 万股，回购价格为 5.26 元/股，回购总金额为 225.6540 万元。本次注销完成后，预留授予股票期权激励对象为 2名，剩余的股票期权数量为 26.00 万份；预留授予限制性股票激励对象为 4 名，剩余的限制性股票数量为 42.90 万股。
独立董事对前述事项发表了独立意见，一致同意前述调整和注销事项。
28.2020 年 4 月 22 日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销公司首次及预留授予第一个行权期已到期未行权的股票期权的的议案》、《关于调整公司首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销/回购公司1 2
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首次授予部分第二个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》和《关于注销/回购公司预留授予部分第二个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》，同意公司的前述调整及注销/回购事项。
29.2020 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整公司首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票回购价格的议案》和《关于调整
公司预留授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司 2020 年第一次职工代表大会选举刘菁女士为
公司第五届监事会职工代表监事，刘菁女士为公司 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权的激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司监事不得成为股权激励对象，因此需注销刘菁女士持有的 1.2 万份首次授予的股票期权。另外，因公司实施 2019 年度权益分派，根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规定，同意调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格。本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 340 人调整为 339 人，首次授予的股票期权数量由 472.80 万份调整为 471.60 万份，首次授予股票期权的行权价格由 10.16 元调整为 10.13 元，首次授予限制性股票的回购价格由 5.05 元调整为 5.02 元；预留授予股票期权的行权价格由 10.58 元调整为 10.55 元，预留授予限制性股票的回购价格由 5.26 元调整为 5.23 元。
独立董事对上述调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
30.2020 年 6 月 5 日，公司召开第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票回购价格的议案》和《关于调整
公司预留授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。同意前述调整事项。本次调整事项完成后，首次授予股票期权的 339 名激励对象的主体资格合法、有效。
31. 2020 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司首次授予激励对象、股票1 3
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格之法律意见期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于有部分激励对象因个人原因离职，公司决定取消首次授予股票期权的 49 名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计 45.76 万份，取消首次授予限制性股票的 51 名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计 53.715 万股，回购价格为 5.02元/股，回购价款总金额为 269.6493 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整事项完成后，首次授予股票期权的激励对象人数由 339 人调整为290 人，首次授予的股票期权数量由 471.60 万份调整为 425.84 万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由 339 人调整为 288 人，首次授予的限制性股票数量由 397.68 万股调整为 343.965 万股。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
32. 2020 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会第三会议，审议通过了《关于调整公司首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，首次授予股票期权的 290 名激励对象及首次授予限制性股票的 288名激励对象的主体资格合法、有效。
33. 2020 年 12 月 8 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予股票期权的激励对象中有 19 人因个人原因离职，首次授予限制性股票的激励对象中有 11 人因个人原因离职，根据公司《股权激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司决定取消上述首次授予股票期权的 19 名离职人员激励对象资格并注销授予
其的股票期权合计 34.66 万份，取消上述首次授予限制性股票的 11 名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计 6.24 万股，回购价格为 5.02元/股，回购价款总金额为 31.3248 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整事项完成后，首次授予股票期权的激励对象人数由 290 人调整为271 人，首次授予的股票期权数量由 425.84 万份调整为 391.18 万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由 288 人调整为 277 人，首次授予的限制性股票数量1 4
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由 343.965 万股调整为 337.725 万股。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
34. 2020 年 12 月 8 日，公司召开第五届监事会第五会议，审议通过了《关于调整公司首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，首次授予股票期权的 271 名激励对象及首次授予限制性股票的 277名激励对象的主体资格合法、有效。
35. 2021 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于注销/回购公司首次授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》，因公司 2017 年股权激励计划首次授予股票期权和限制性股票第三个行权期/解锁期未达到行权/解锁条件，公司决定注销本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期未达行权条件的股票期权 391.18 万份，回购注销第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票337.725 万股，回购价格为 5.02 元/股，回购总金额为 1695.3795 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
同日，公司董事会审议通过《关于注销/回购公司预留授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》，因公司 2017 年《股权激励计划》中预留授予部分
第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件，公司决定注销《股权激励计划》预留授予部分第三个行权期未达行权条件的股票期权 26 万份，回购注销《股权激励计划》预留授予部分第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票 42.90 万股，回购价格为 5.23 元/股，回购总金额为 224.3670 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
独立董事对本次注销事项发表了独立意见，一致同意本次注销事项。
36. 2021 年 3 月 30 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于注销/回购公司首次授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》和《关于注销/回购
公司预留授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》，同意本次注销事宜。
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（二）本次调整事项的批准与授权1. 2021 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司预留授予限制性回购价格的议案》，因公司实施 2020 年度权益分派，根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规定，同意对 2017 年股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划预留授予限制性股票的回购价格由 5.23 元调整为 5.22 元。
就 2021年 3月 30日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过的《关于注销/回购公司预留授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》所涉回购注销本激励计划预留授予部分第三个解锁期未达解锁条件
的限制性股票 42.90 万股事宜，因回购价格调整，回购总金额由 224.3670 万元调整为 223.9380 万元。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
2. 2021 年 6 月 10 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司预留授予限制性回购价格的议案》，同意本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 5.23 元调整为 5.22元，并同意按调整后的回购价格实施回购注销。
经本所律师的核查，公司上述董事会、监事会召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整事项已获得取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《办理指南第 5 号》以及《股权激励计划》的有关规定。
二、关于本次调整事项的主要内容
(一)关于预留授予限制性股票回购价格调整
经本所律师核查，公司 2020 年 6 月 5 日召开的第四届董事会第四十六次会议及第四届监事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司预留授予股票期权数量、激励对象和行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，经调整，本激励计划预留授予限制性股票的回1 6
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购价格为 5.23元。
2021 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年度利润分配预案》。公司 2020 年度利润分配方案为：以公司现有总股本2451332654股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份 8122329 股，即以2443210325股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.100069元（含税）。
鉴于本次权益分派已于 2021 年 6 月 10 日完成，根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。据此，本次预留授予限制性股票回购价格的调整（派息）如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
P＝P0-V=5.230-0.010＝5.220（元）
（二）关于前期未完成回购注销手续的限制性股票回购总金额的调整
2021 年 3月 30日，公司召开的第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过《关于注销/回购公司预留授予部分第三个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》，决定回购注销本激励计划预留授予部分第三个解锁期未达解锁条件的限制性股票 42.90万股。截至目前，尚未完成回购注销手续。
因本次预留授予限制性股票的回购价格由 5.23元调整为 5.22元，因此，上述回购总金额由 224.3670万元调整为 223.9380 万元。公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整事项系根据《股权激励计划》之规定进行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《办理指南第 5 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、结论意见综上，本所律师认为，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整事项系根据《股权激励计划》之规定进行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《办理指南第 5 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公1 7
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格之法律意见司章程》及《股权激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并申请办理相关手续。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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负责人：__________王 丽
承办律师：__________李欲晓
承办律师：__________丁 航
二〇二一年六月十日
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