青松股份：民生证券股份有限公司关于青松股份发行股份及支付现金购买资产之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告

民生证券股份有限公司
关于福建青松股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之 2020 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
二〇二一年五月提示
民生证券接受青松股份的委托，担任青松股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
2019年4月8日，本次交易方案获得中国证监会证监许可 [2019] 650号文核准。
2019年4月24日，本次交易所涉及的标的资产过户手续办理完毕。
2019年5月14日，青松股份本次发行股份及支付现金购买资产新增股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。
2019年5月28日，青松股份本次发行股份及支付现金购买资产新增股份于深圳证券交易所上市。
2019年11月11日，青松股份召开第三届董事会第四十次会议及第三届监事会
第三十次会议，审议通过了取消本次交易方案中的募集配套资金的议案。
2021年4月28日，青松股份披露2020年年度报告。
为此，本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，经过审慎核查，出具2020年年度持续督导意见。
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、青松股份 指 福建青松股份有限公司标的公司、诺斯贝尔 指 诺斯贝尔化妆品股份有限公司香港诺斯贝尔 指 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司
中山维雅 指 中山维雅投资管理咨询有限公司
合富盈泰 指
中山合富盈泰投资管理咨询有限公司，已更名为永新县盈泰企业管理有限公司
协诚通 指
中山协诚通投资管理咨询有限公司，依次更名为永新县后浪企业管理有限公司、上海谦本企业管理有限公司中山瑞兰 指 中山瑞兰投资管理咨询有限公司
中科南头 指 中山中科南头创业投资有限公司
中科白云 指 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司
中科阜鑫 指 中山中科阜鑫投资管理有限公司
银川君度 指
银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙），已更名为宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
上海敏成 指 上海敏成投资合伙企业（有限合伙）
腾逸源远一号私募基金 指 中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金
千行日化 指 共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）
千行智高 指 珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）
千行智安 指 珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方 指
香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强本次交易 指上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的诺
斯贝尔 90%股份并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股份《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
民生证券、本独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司目录
提示 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 3
一、本次交易的基本情况 ............................................................................................................... 5
（一）本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5
（二）批准程序 ....................................................................................................................... 5
（三）本次交易方案的实施情况 ........................................................................................... 5
二、2020 年年度持续督导意见 ...................................................................................................... 7
（一）标的资产过户情况 ....................................................................................................... 8
（二）规范运作情况 ............................................................................................................... 8
（三）承诺履行情况 ............................................................................................................... 8
（四）业绩承诺的实现情况 ................................................................................................... 9
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................. 10
（五）本次交易实施情况 ..................................................................................................... 11
三、持续督导总结意见 ................................................................................................................. 11
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述本次交易青松股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝尔
等19名交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份，交易价格为243000万元，其中，以发行股份的方式支付151044万元，以现金方式支付91956万元。同时募集配套资金不超过70000万元，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。
2019年11月11日，青松股份召开第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第三
十次会议，审议通过了取消本次交易方案中的募集配套资金的议案。
（二）批准程序
1、本次交易已经上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、交易对方中的非自然人股东已出具相应的内部决议文件，同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司；
3、本次交易已获得中国证监会的核准。
2019 年 4 月 16 日，公司收到中国证监会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]650 号），本次交易获得中国证监会核准。
4、2019 年 11 月 11 日，青松股份召开第三届董事会第四十次会议及第三届
监事会第三十次会议，审议通过了取消本次交易方案中的募集配套资金的议案。
（三）本次交易方案的实施情况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（1）标的资产过户
2019 年 4 月 24 日，经中山市工商行政管理局核准，本次交易项下的标的资产——诺斯贝尔 90%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续，取得《备案登记通知书》（粤中登记外备字[2019]第 1900109466 号）。2019 年 4 月 24 日，本次交易项下的标的资产——诺斯贝尔 90%股权过户事宜完成了相关外商投资企业股权变更备案手续，并取得中山市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤中外资备 201900395）。
交易对方已将其持有的诺斯贝尔90%股份过户至青松股份名下；本次交易所
涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，青松股份已持有诺斯贝尔90%的股份。
（2）验资情况
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（闽华兴所(2019)验字 H-001 号）验证，截至 2019 年 4 月 29 日止，香港诺斯贝尔持有的诺斯贝尔
22.855%股权，中山维雅、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、刘建新持有的诺斯贝尔股权已经变更至青松股份名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。青松股份已收到诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、刘建新缴纳的认缴股款人民币 1510439956.60 元，其中：股本 130660886.00 元，资本公积 1379779070.60 元。青松股份本次新增注册资本，合计人民币
130660886.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。
（3）过渡期损益安排青松股份与香港诺斯贝尔等交易对方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
“1、交割后各方应尽快委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对诺斯贝尔进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定诺斯贝尔过渡期内净利润情况。
2、如经审计，诺斯贝尔于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由本次收购交割日后的诺斯贝尔全体股东享有；如诺斯贝尔于过渡期内的净利润（合并报表）为负，则在专项审计报告出具日后 30 日内，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及张美莹以现金方式向甲方补足亏损部分的 90%，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及张美莹各自承担的比重为香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及腾逸源远一号私募基金各自出让股份的比例/港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及腾逸源远一号私募基金合计出让股份比例。
3、针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的 15 日以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
4、各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。”本次交易的评估基准日为 2018 年 7 月 31 日，标的资产交割日为 2019 年 4
月 24 日，标的资产过渡期间确定为 2018 年 8 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《诺斯贝尔化妆品股份有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（闽华兴所（2019）专审字 H-005 号）。根据专项审计报告，标的资产在过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为 136293294.62 元。根据交易协议的相关约定，上述过渡期内实现的收益归交割日后诺斯贝尔全体股东所有，不涉及由交易对方承担亏损的情形。
（4）股份发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019年 5月 14日出具的
业务单号为 101000007910 的《股份登记申请受理确认书》，该部分股份已完成股份登记，已于 2019 年 5 月 28 日在深交所上市。
2、配套募集资金的实施情况
青松股份于 2019 年 11 月 11 日召开第三届董事会第四十次会议及第三届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》，对以发行股份及支付现金的方式购买诺斯贝尔 90%股份并募集配套资金的方案
进行适当调整，取消本次交易方案中的募集配套资金安排。
二、2020年年度持续督导意见
根据《财务顾问业务管理办法》的要求，本独立财务顾问现结合上市公司临时公告，就2020年年度（以下简称“本报告期”）对上市公司是否按照相关程序规范实施本次交易方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务产权过户手续；是否按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；对市场公
开作出的相关承诺的履行情况；本次交易是否按计划实施、是否达到预期目标、是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标、其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异等情况报告如下：
（一）标的资产过户情况
2019 年 4 月 24 日，经中山市工商行政管理局核准，本次交易项下的标的资
产——诺斯贝尔 90%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续。同日，该事项完成了相关外商投资企业股权变更备案手续。
经核查，交易对方已将其持有的诺斯贝尔90%股份过户至青松股份名下；本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，青松股份已持有诺斯贝尔90%的股份。
（二）规范运作情况经核查，在报告期内，青松股份能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规、制度，规范运作，并不断完善公司法人治理结构。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（三）承诺履行情况
在本次交易过程中，重组相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易和避免资金占用等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
其中，2019 年 2 月，交易对方协诚通最终出资人之一刘第国出具《承诺函》，“自承诺之日起至协诚通因本次交易取得的上市公司股份（以下简称“标的股份”）上市之日，本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的协诚通的股权。自标的股份上市之日起 12 个月内，本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的协诚通股权；自标的股份上市之日起满 12 个月至满 24 个月之前，本人可转让的协诚通股权不得超过 25%；自标的股份上市之日起满 24 个月至满 36 个月之前，本人可转让的协诚通股权累计不得超过 50%；自标的股份上市之日起满 36 个月至满
48 个月之前，本人可转让的协诚通股权累计不得超过 75%。”报告期内，标的股份仍处于锁定期。
2020 年 6 月，协诚通拟将其注册地由广东省中山市迁址至江西省吉安市，由于刘第国已注销了中国内地身份，变更为中国香港籍，其直接持股将导致协诚通迁址事项存在障碍，因此，刘第国与刘秀华（中国内地身份，与刘第国为姐妹关系）签署《股权代持协议》，委托刘秀华作为刘第国对协诚通 12.28 万元出资额的名义持有人，并代为行使相关股东权利和股东义务。2020 年 7 月，协诚通办理了工商变更登记手续。
为此，2020 年 9 月，刘第国出具承诺，其作为协诚通的实际股东，将继续
履行上述于 2019 年 2 月出具的《承诺函》内容，不会违反上述承诺而要求刘秀华超比例转让协诚通的股权给任何第三方。
2020 年 9 月，刘秀华承诺，其知晓刘第国上述承诺内容，作为协诚通名义股东期间，将继续履行刘第国上述《承诺函》内容，除将股权转回给刘第国外，不会应刘第国要求而违反上述承诺超比例转让协诚通的股权给任何第三方，否则本人愿意连带承担刘第国应承担的有关责任。
2020 年 12 月，刘秀华将其持有的协诚通 14.48 万元出资额（2020 年 7 月，刘秀华受让范展华出资额为 2 万元的协诚通股权，其出资额从 12.48 万元增加至
14.48 万元）返还至刘第国，并于 2020 年 12 月 31 日办理完毕工商变更登记手续。
经核查，截至本报告期末，本次重组相关方出具的承诺正在履行过程中或已履行完毕，承诺人未违反相关承诺。
（四）业绩承诺的实现情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建青松股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021] 004806 号），诺斯贝尔 2020 年度经审计归属于母公司的净利润 28923.17 万元，非经常性收益
为 253.41 万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为 28669.76 万元。
2018 年度至 2020 年度诺斯贝尔累计承诺业绩为 72800.00 万元，经审计的诺斯贝尔 2018 年度至 2020 年度累计完成承诺业绩 74005.75 万元（其中 2018
年度 21024.02 万元，2019 年度 24311.97 万元，2020 年度 28669.76 万元），2018
年至 2020 年度累计已完成承诺业绩。
经核查，青松股份本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司诺斯贝
尔 2018 年度至 2020 年度累计承诺业绩为 72800.00 万元， 2018 年度至 2020 年
度累计实现业绩为 74005.75 万元，诺斯贝尔 2018 年至 2020 年度累计已完成承诺业绩。
经广东中广信资产评估有限公司出具的《福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告（中广信评报字[2021]第 066 号）》，诺斯贝尔不存在商誉减值情况。
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司主要从事松节油深加工产品的研发、生产与销售。在深节油深加工业务的基础上，公司于 2019 年完成对诺斯贝尔 90%股份的并购后，增加了面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，公司主营业务从林产化学产品制造领域，延伸到化妆品制造领域。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生变化。
2020年度，青松股份实现营业收入386476.22万元，较上年同期增长32.90%，归属于上市公司股东的净利润 46079.57 万元，较上年同期增长 1.68%。
1、松节油深加工业务
松节油深加工业务即以松节油为主要原料，通过化学和物理加工方法生产合成樟脑、合成樟脑中间产品和副产品、冰片、香精香料等精细化工产品。
公司是国内松节油深加工企业龙头企业，主要产品包括合成樟脑及其中间产品和副产品、冰片系列产品和香精香料等。在细分产品方面，公司是全球规模最大的合成樟脑及其中间产品的供应商之一。
松节油深加工行业，上游行业是松节油生产行业，下游行业为医药、日化、合成香料等多种工业品生产行业。上游行业发展情况会影响本行业的原材料供给、采购成本，而本行业的发展又会反过来促进上游行业的发展。下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化情况直接影响本行业未来的发展状况。报告期内，公司松节油深加工业务实现营业收入 119428.78 万元，同比下
降 8.44%；实现营业利润 24422.46 万元，同比下降 20.33%；松节油深加工业
务毛利率 33.09%，同比下降 3.40%。
报告期内，公司松节油深加工业务的主要原材料松节油价格上半年呈窄幅波动，下半年松节油整体处于供不应求的状态，价格上涨。由于松节油价格 2019 年全年下跌幅度较大，报告期松节油采购成本较上年同期仍有所降低。
报告期内，公司主要产品价格上半年相对平稳，与上年同期相比下跌幅度较大；下半年主要产品价格有所提升。2020 全年产品均价较上年同比下降，产品整体毛利率较上年同期下降。公司积极拓展客户，加大销售力度，报告期内松节油深加工系列产品的销量有所上升。
2、化妆品及相关业务报告期内，公司化妆品业务主要由诺斯贝尔作为业务经营主体。受疫情影响，报告期内控股子公司诺斯贝尔复工时间有所延迟，但为解决疫情防控产品供应不足问题，诺斯贝尔在 2020 年上半年新增口罩生产业务，同时加大医疗湿巾产品的生产部署，全力以赴做好疫情防控相关工作。
在化妆品研发方面，诺斯贝尔 2020 年推出 Clean Beauty（纯净美容）系列产品，提升市场竞争力；同期研发的新产品有恒时赋能系列、根源补养系列、凝时秘盒安瓶系列、甜蜜日记布丁系列、鲜活维 C 面膜系列、炫彩萌泡面膜系列、温感修复焗油发膜套装、亲子洗发沐浴手套、柔和净澈奶盖眼唇卸妆液、氨基酸水感卸妆精华、纯净养肤卸妆油等。诺斯贝尔通过加大研发设备及研发人才的投入，持续专注核心技术研发和强化研发团队建设，从而不断提升行业竞争优势，加快产品的研发进度及成果转化速度，将产品技术优势转变成品牌优势及渠道资源优势。
诺斯贝尔 2020 年实现营业收入 267063.77 万元，营业利润 33346.05 万元，毛利率 22.36%，实现归属于诺斯贝尔所有者权益的净利润 28923.17万元。其中，纳入上市公司合并报表范围的净利润 27565.62 万元。
（五）本次交易实施情况经核查，青松股份能够按照相关程序规范实施本次交易方案，不存在实施情况与此前公告的专业意见具有较大差异的情形。
三、持续督导总结意见
截至本报告期末，交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，上市公司履行了资产交割的信息披露义务；
截至本报告期末，本次重组相关方出具的承诺正在履行过程中或已履行完毕，承诺人未违反相关承诺；
上市公司经营情况较好，业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容；上市公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求；
标的公司 2018 年度至 2020 年度累计承诺业绩为 72800.00 万元，经审计的诺斯贝尔2018年度至2020年度累计完成承诺业绩74005.75万元，2018年至2020年度累计已完成承诺业绩。经广东中广信资产评估有限公司出具的《福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告（中广信评报字[2021]第 066 号）》，诺斯贝尔不存在商誉减值情况。
综上，上市公司已按照相关程序规范实施本次交易方案，不存在实施效果与此前公告的专业意见具有较大差异的情形。
截至本报告期末，独立财务顾问对青松股份本次交易的持续督导期已经结束。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
苏永法： 扶林：
民生证券股份有限公司
2021 年 5 月 10 日