亚光科技：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对亚光科技2020年年报问询函专项说明

问询函专项说明
天健函〔2021〕2-80号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由亚光科技集团股份有限公司（以下简称亚光科技或公司）转来的《关于对亚光科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2021〕第 137号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。本说明除特别注明外，所涉及金额单位均为万元。
一、报告期公司其他业务收入 17575.63 万元，较上年同期减少 73.91%，毛利率 19.72%，较上年同期增长 13.93 个百分点。根据你公司前期问询回复，其他业务包括电子元器件贸易业务及 3C 电子产品贸易业务。2020 年公司开始实施新收入准则，3C 电子产品贸易业务按照新准则规定收入确认方法应当由总额法调整为净额法，会计政策调整影响减少 2020 年度贸易业务收入 62516.84 万
元。（1）请结合公司产品售价、产品成本、同行业可比公司盈利情况等补充说
明报告期贸易业务毛利率大幅增长的原因，毛利率水平是否处于行业合理水平；
（2）请你公司按产品内容分类说明贸易业务供应商确定方式，公司在选择供应
商前是否需要征求客户同意，公司与客户、供应商之间是否存在关联关系；（3）请分别说明各类贸易业务采购和销售合同定价方式，说明公司是否需要承担产品价格波动风险，同时说明客户需通过你公司进行采购的原因及必要性；（4）请分别说明各类贸易业务的交货方式、运输途中风险的承担主体，供应商和公司完成各自交货义务的具体时点，公司是否需要承担贸易商品减值、毁损等风
险；（5）请分别说明各类贸易业务结算方式、结算周期、信用政策，公司是否
存在为客户垫资行为，结合上述情况及预付、预收金额及占比情况等说明公司是否需要承担客户无法按时付款的信用风险；（6）请结合上述回复说明你公司
在各类贸易业务中的身份是代理人还是主要责任人，2019 年、2020 年各类贸易业务确认收入方法是否符合《企业会计准则》相关规定；（7）请你公司补充披
露贸易业务前五大客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册地、主营业务、收入规模、客户与你公司是否存在关联关系或其他可能造成上市公司向其利益倾斜的关系等，并说明公司向上述客户销售的产品类别、销售金额、销量、定价依据、交易定价是否公允、近一年又一期的回款情况、合作期限、直销或经销占比，若为经销客户，请说明经销客户下游最终客户的主要情况，并请报备相应销售合同及收款凭证，若公司客户同时作为公司供应商的，请对交易的商业合理性予以说明。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第 5条）
(一)结合公司产品售价、产品成本、同行业可比公司盈利情况等补充说明报
告期贸易业务毛利率大幅增长的原因，毛利率水平是否处于行业合理水平报告期公司其他收入 17575.63 万元，较上年同期减少 73.91%，毛利率19.72%，较上年同期增长 13.93个百分点，明细如下：
单位：万元序 其他收入 具体业务 2020 年 2019 年 毛利率
号 类别 内容 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 变动
3C 电子产
1 物贸收入 1630.22 100.00% 39701.02 39041.78 1.66% 98.34%
品[注]电子元器
2 物贸收入 12460.07 10848.16 12.94% 23902.40 21505.94 10.03% 2.91%件维修和租
3 其他 3485.34 3261.77 6.41% 3750.79 2910.74 22.40% -15.98%赁收入等合
17575.63 14109.92 19.72% 67354.21 63458.46 5.78% 13.93%计
[注]3C 电子产品贸易业务按照新准则规定收入确认方法应当由总额法调整为净额法，若还原实际销售额，本期收入总额 64147.06 万元，成本 62516.84 万元，毛利率为 2.54%由上表可知，公司其他收入主要来源于 3C 电子产品及电子元器件物贸业务收入。
首先，对于 3C电子产品贸易业务，出于拓展集团业务增量考虑，公司于 2019年开始开展了 3C 电子产品贸易业务，货物流转一般由公司委托的第三方物流公司直接自上游供应商提货并运送至下游客户指定地点，并在客户验收合格后根据收货确认单按总额法确认收入。2020 年起，公司开始执行新收入准则，同时出于快速响应市场需求及节约仓储成本的考虑，自 2020 年起，所有货物流转一般由经销商到指定第三方物流平台提货或配送，货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易方承担，在该业务模式下，公司作为代理人的角色采用净额法确认收入，故导致毛利率为 100%。按总额法还原销售额后，公司 3C电子产品贸易业务收入成本及同行业可比上市公司收入成本明细如下：
单位：万元上市公司
主营业务 业务板块 营业收入 营业成本 毛利率简称
3C 电子产
亚光科技 64147.06 62516.84 2.54%品国内领先的数字化分销和
数字化零售服务商，聚焦 数字化分爱施德 5246906.04 5086247.87 3.06%
以智能手机为核心的3C数 销业务码及快消领域
智能终端分销业务、彩票通信产品
天音控股 业务、零售电商业务、移 5526850.24 5414522.64 2.03%销售动转售和移动互联网业务
由上表可知，与同行业可比上市公司相比，公司的 3C 产品贸易业务毛利率高于天音控股但低于爱施德，处于行业中间位置。爱施德和天音控股为知名大型全国总代理商，而本公司为中间级分销商，且公司自 2019年起才涉足 3C电子贸易业务，业务规模及市场占有率远低于上述两家公司，但公司凭借上市公司的实力与影响力与苏宁、天音、联通、移动等国代商、大型经销商建立了上游分销关系，且公司承担了下游客户到期付款的信用风险；基于上述两点，公司 3C 贸易业务毛利率与其他可比公司基本持平，处于合理水平。
其次，对于电子元器件贸易业务，公司的商业模式主要是通过为客户提供技术支持增值服务，从而使元器件产品能被设计应用到客户产品中进而实现产品的销售；基于长期积累的上游供应商及下游客户资源，通过向客户提供元器件产品配送、仓储、财务账期等供应链管理服务，实现产品的销售。公司电子元器件贸易业务毛利率略低于同行业可比上市公司，明细如下：
单位：万元上市公司
主营业务 业务板块 营业收入 营业成本 毛利率简称
亚光科技 电子元器件贸易 12460.07 10848.16 12.94%从事半导体产品设电子元器件代理
韦尔股份 计业务和半导体产 248518.85 209373.57 15.75%及销售品分销业务
研究、开发、制造、检测、销售各类型高科技新型电子元
火炬电子 元器件贸易业务 247208.12 212727.20 13.95%
器件、陶瓷粉料、特种纤维及高功能化工产品
与上述两家公司相比，公司电子元器件贸易业务规模偏小，基于公司的军工电子行业背景，公司目前主要着眼于做大业务规模，扩大市场占有率，产品定价在市场价基础上会根据客户具体情况进行灵活调整，故毛利率较上述两家公司略低。
同时，与上期相比，电子元器件贸易业务毛利率增加 2.91 个百分点，主要系受当前国际政治局势的影响，国外芯片供应受限，国内芯片行业产能供应紧张，挤压芯片获取渠道，2020 年度开始芯片紧缺状况进一步加剧，但公司凭借深厚的行业背景及积累的渠道资源优势，在采购端保证了芯片来源相对充足及价格的相对稳定，同时在销售端提高了芯片销售价格，从而导致公司贸易业务量较上期有所下降的同时保证了毛利率较上期有所增长。
综上所述，本期贸易业务毛利率增长的主要原因系 3C 电子产品贸易业务按照新准则规定收入确认方法应当由总额法调整为净额法所致；与同行业可比公司情况相比，公司贸易业务毛利率水平处于行业合理水平。
(二)按产品内容分类说明贸易业务供应商确定方式，公司在选择供应商前是
否需要征求客户同意，公司与客户、供应商之间是否存在关联关系首先，对于 3C 电子产品贸易业务来说，3C 电子产品贸易业务是典型的短、平、快的渠道营销模式，即厂家——代理商——分销商——经销商。厂家对代理商的选择要求极高，一般为移动、联通、苏宁等大型电讯公司或电商平台，代理商对分销商的选择也要经过严格调查与建档审核。公司凭借上市公司的实力与影响力与苏宁、天音、联通、移动等国代商、大型经销商建立了上游分销关系。3C产品受销售渠道限制资源稀缺，解决上游货源是关键。公司首先与上游签订一定期限的合作协议，当下游客户向公司提出需求时，公司再根据具体产品规格型号与上游供应商签署合同。在上述交易过程中，供应商确定在前，选择供应商时不受客户影响，无需征求客户同意。
其次，对于电子元器件物贸业务来说，上游供应商为电子元器件生产厂家及品牌代理商，下游为整机厂或配套厂。一般来讲，元器件贸易核心竞争力在于分销渠道资源和专业技术支持能力，公司贸易团队深耕分销渠道行业十几年，与诸多知名国际原厂达成了深度战略合作。公司在选择供应商前无需征求客户同意。
公司与客户、供应商之间不存在关联关系。
(三)分别说明各类贸易业务采购和销售合同定价方式，说明公司是否需要
承担产品价格波动风险，同时说明客户需通过你公司进行采购的原因及必要性首先，对于 3C 电子产品贸易业务，公司通常采用“以销定采”的采购模式，采购定价依据市场价格，销售定价为采购成本基础上根据市场价格确定合理的溢价。此类业务，在下游客户履约的情况下，公司不承担商品价格波动风险。由于3C 产品受销售渠道限制资源稀缺，解决上游货源是关键，而公司与上游供应商建立了良好稳定的合作关系，能第一时间了解货源信息，具有优势价格体系。同时，作为知名上市公司，下游客户对公司的信任度高，故客户具有通过公司进行采购的意愿。
其次，对于电子元器件物贸业务，公司根据客户订单情况结合市场行情预判，商品的采购及销售定价是基于当时的市场价格，采用提前备货和以销定采相结合的方式向供应商下单采购。采购及销售定价是基于当时的市场价格，公司承担商品价格波动风险。电子元器件贸易核心竞争力在于分销渠道资源和专业技术支持能力，渠道资源话语权决定着贸易利润率，专业技术支持决定着客户黏性和附加价值。公司贸易团队深耕分销渠道行业十几年，与诸多知名国际原厂达成了深度战略合作，从价格支持、账期到电子元器件及时交付上，都具有一定领先优势。
团队常年坚持专业服务和技术支持，积累和扩充了大量优质客户资源，故客户具有通过公司进行采购的意愿。
(四)分别说明各类贸易业务的交货方式、运输途中风险的承担主体，供应
商和公司完成各自交货义务的具体时点，公司是否需要承担贸易商品减值、毁损等风险首先，对于 3C 电子产品贸易业务，公司参与分销环节，2020年起，为快速响应市场需求，所有货物流转一般由经销商到指定第三方物流平台提货或配送。
具体为公司授权下游客户提货人向上游供应商提货，客户向公司提供提货签收单，公司完成交付义务；公司再向供应商签收提货单，货物由上游供应商直接发运下游客户指定地点，供应商完成交付义务。货物流转灭失、破损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担。
其次，对于电子元器件物贸业务，一般来说，公司直接向上游供应商进行采购后货物需发送至公司仓库，验收合格后，供应商完成交货义务；而后再由公司将货物发送至下游客户，下游客户收到货物并验收无误后出具验收单，此时公司完成交付义务。此方式下，公司需承担供应商交货后至客户收货前这段期间商品的减值、毁损等风险。
(五)分别说明各类贸易业务结算方式、结算周期、信用政策，公司是否存
在为客户垫资行为，结合上述情况及预付、预收金额及占比情况等说明公司是否需要承担客户无法按时付款的信用风险
1.结算方式、结算周期、信用政策公司的采购和销售均会签订合同以及各种所需单据，和上、下游客户根据合同等的约定，依据货物转移时间及时结算，3C 电子产品及电子元器件贸易业务结算方式均为银行转账。3C 电子产品贸易业务一般情况下现款现货，同时，对于合作较好，客户实力较强，市场渠道较广且有一定市场引导拓展作用的客户，给予一定账期，时间由 1周至 3个月不等，账期业务一单一议，重点考察客户资金实力和渠道优势，渠道优势体现在拥有较广的销售渠道网如大型电子商城、线下门店或其他市县级代理，起到拓展客户的作用。电子元器件贸易业务结算模式以现款现货为主，此外，对于有着长期合作关系的军工客户单位和其他大型企业客户，公司对其货款的 30%给予 1-3个月账期。公司贸易业务均有完整的购销合同、各类业务单据，贸易关系真实存在，结算信用账期较为合理。
2.预付、预收金额及信用风险截至 2020年 12 月 31日，公司贸易业务预付款余额 686.99万元，占本期贸易业务收入金额 14090.30万元的 4.88%，期末无预收款余额。其中，预付款余额中有 674.22 万元为电子元器件贸易业务预付款。在采购时，公司以预付的方式锁定货源；在销售端，公司会给少数下游客户提供短时间的信用账期。公司与供应商、客户独立签署销售、采购合同，承担了客户无法按时付款的信用风险。
(六)结合上述回复说明公司在各类贸易业务中的身份是代理人还是主要责任人，2019 年、2020 年各类贸易业务确认收入方法是否符合《企业会计准则》相关规定
公司贸易业务，以产品发运到客户指定场地并验收合格后根据收货确认单确认收入。公司根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
首先，公司出于拓展集团业务增量考虑，于 2019年开始开展 3C 电子产品贸易业务，货物流转一般由公司委托的第三方物流公司直接自上游供应商提货并运送至下游客户指定地点，从供方提货开始视作该货物的主要风险和报酬转移给本公司，至交接给下游客户时货物相关的主要风险和报酬才转移给对方单位，风险转移标志以公司分别与供、需方签署盖章的《批发货物收货证明单》作为确认依据。由此可见，在 3C 产品物贸交易过程中公司承担了交付客户前货物毁损、灭失的风险，符合旧收入准则（财会〔2006〕3号）中按总额法确认收入的相关规定；自 2020 年起，公司开始执行新收入准则（财会〔2017〕22 号），根据商品控制权是否转移作为收入确认标志。并结合公司在贸易业务中作为主要责任人或代理人的角色来判断按总额法或净额法确认收入。公司 2020 年为快速响应市场需求，所有货物流转一般由经销商到指定第三方物流平台提货或配送，具体为公司授权下游客户提货人向上游供应商提货，客户向公司提供提货签收单，公司再向供应商签收提货单，货物由上游供应商直接发运下游客户指定地点，货物流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以外的交易参与方承担，此方式下，公司对商品不具有控制权，公司在交易时的身份是代理人，故按净额法确认收入符合新收入准则相关规定。
其次，对于电子元器件贸易业务，2019-2020年度，业务模式前后一致，均为由上游供应商发货至公司验收入库，再由公司发货至客户指定场地，此方式下，公司需承担客户收货前的商品减值、毁损等风险，据此可判断，公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，故按总额法确认收入符合《企业会计准则》相关规定。
(七)补充披露贸易业务前五大客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册地、主营业务、收入规模、客户与你公司是否存在关联关系或其他可能造成上市公司向其利益倾斜的关系等，并说明公司向上述客户销售的产品类别、销售金额、销量、定价依据、交易定价是否公允、近一年又一期的回款情况、合作期限、直销或经销占比，若为经销客户，请说明经销客户下游最终客户的主要情况，并请报备相应销售合同及收款凭证，若公司客户同时作为公司供应商的，请对交易的商业合理性予以说明2020年度，公司贸易业务前五大客户的具体情况如下：
是否存在关联关 是否
序 注册 系或其他可能造 为公
客户名称 成立时间 主营业务 收入规模 合作期限
号 地址 成上市公司向其 司供
利益倾斜的关系 应商
计算机信息技术、供应链管理；批发、浙江爱奇机信息 零售：计算机及配件，通讯设备及配1 2018-4-12 杭州 5.7亿元 否 2 年 否
科技有限公司 件，电子元器件，电子产品，家用电器等
计算机网络系统工程服务;电力工程
设计服务;通信工程设计服务；信息电广东蔚海移动发
2 2014-3-19 广州 子技术服务;科技信息咨询服务;电力 3.7亿元 否 2 年 否展有限公司
电子技术服务;技术进出口;百货零售（食品零售除外）等
重庆市中光电显 电子及通讯设备产品研发、生产和销3 2016-8-8 重庆 9.3亿元 否 1 年 否
示技术有限公司 售；货物及技术进出口等
计算机软、硬件的设计、技术开发、前海龙腾电讯(深
4 2015-8-3 深圳 销售；数据库及计算机网络服务；通 4.2亿元 否 2 年 否
圳)有限公司
讯产品、通讯设备的购销等济南泰朗和天商 移动通信设备销售；移动终端设备销
5 2010-8-30 济南 3.2亿元 否 1 年 否
贸有限公司 售；电子产品销售；家用电器销售等（续上表）
交易价 近一年又一 是否为经序 销售产 销售金额（万 定价 直销客户名称 销售量(台） 格是否 期回款情况 销客户 直销金额号 品类别 元，含税） 依据 占比公允 [注 1] [注 2]浙江爱奇
机信息科 3C 电子 市场
1 33474.17 51627.00 是 34963.58 否 33474.17 100%
技有限公 产品 定价司广东蔚海
3C 电子 市场
2 移动发展 11606.03 20262.00 是 11606.03 否 11606.03 100%
产品 定价有限公司重庆市中
光电显示 电子元 市场
3 5739.49 141.00 是 5739.49 否 5739.49 100%
技术有限 器件 定价公司前海龙腾
电讯(深 3C 电子 市场
4 3268.31 5205.00 是 7151.42 否 3268.31 100%
圳)有限公 产品 定价司济南泰朗
3C 电子 市场
5 和天商贸 2033.52 2783.00 是 2033.52 否 2033.52 100%
产品 定价有限公司
[注 1]一期是指 2021 年 1月 1日至 2021年 3月 31日
[注 2]3C电子产品在公司销售给上表所列下游客户后，下游客户直接进行零售；电子元器件下游客户重庆市中光电显示技术有限公司从公司采购的货物为自用
(八)核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1)检查大额贸易业务相关销售及采购合同，对于贸易的采购与销售，识别
与控制权转移相关的条款，评价存货等成本及收入确认政策是否分别符合企业会计准则的规定；
(2) 结合可比公司贸易业务毛利率水平进行对比分析；
(3) 以抽样的方式对贸易业务入库验收单据以及销售出库单、送货验收单据进行检查；
(4) 对主要的贸易业务供应商及客户执行函证程序；
(5) 对主要的贸易业务供应商付款及客户收款检查当期及期后收、付款单据；
(6) 根据公开工商信息资料检查供应商及客户基本情况并核查公司与供应商及客户的关联关系。
2. 核查结论经核查，我们认为：公司贸易业务毛利率水平处于行业合理水平，未发现公司与客户、供应商之间存在关联关系，贸易业务交易模式具有合理性，收入确认政策合理。
二、报告期末你公司对子公司实际担保余额合计 8.14 亿元，占净资产的比例 15.95%，其中，为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保金额 3.64 亿元。
（1）……。（2）……。（3）说明公司为高资产负债率公司提供大额担保的必要性，结合担保对象资产负债、经营情况、偿债能力等说明预计负债计提是否充分、适当。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第 6条第 3 点）
(一)说明公司为高资产负债率公司提供大额担保的必要性，结合担保对象
资产负债、经营情况、偿债能力等说明预计负债计提是否充分、适当公司对于集团内资金调配实施集中管控，考虑到集团内各子公司分布于全国不同区域的现实情况，公司从集团全局整体利益考虑，在综合各公司经营发展、各业务片区融资难度等情况下，由母公司直接为高资产负债率子公司提供大额担保具有必要性。
截至 2020 年 12 月 31 日，集团母公司为资产负债率超过 70%的子公司提供的担保余额为 3.64 亿元，明细如下：
单位：万元被担保对象名称 实际担保金额（万元） 资产负债率
湖南太阳鸟卫通科技有限公司 18000.00 95.06%
珠海太阳鸟游艇制造有限公司 10400.00 90.55%
广东宝达游艇制造有限公司 8000.00 81.75%
小计 36400.00
截至 2020年 12 月 31日，上述被担保子公司资产、负债及经营情况如下：
单位：万元担保对象名称 资产总计 负债总计 净资产 营业收入 净利润
湖南太阳鸟卫通科技有限公司 29179.35 27736.49 1442.86 1118.14 -1060.49
珠海太阳鸟游艇制造有限公司 190958.61 169947.38 21011.22 15046.64 -2823.20
广东宝达游艇制造有限公司 52429.24 42863.22 9566.02 11103.94 245.69
截至 2020年 12 月 31日，上述被担保子公司偿债能力情况如下：
担保对象名称 现金比率 速动比率 流动比率 产权比率 利息保障倍数
湖南太阳鸟卫通科技有限公司 0.66% 1.01% 3.04% 1922.32% -68835.17
珠海太阳鸟游艇制造有限公司 5.64% 58.84% 70.58% 958.65% -1.97
广东宝达游艇制造有限公司 17.82% 51.35% 82.19% 448.08% 1.74
上述子公司均系公司全资子公司，其中湖南太阳鸟卫通科技有限公司系公司为实施新一代微电子微系统与智能整机技术平台建设项目和低轨卫星互联网微
波集成电路建设项目而成立的项目公司，目前处于建设期；珠海太阳鸟游艇制造有限公司和广东宝达游艇制造有限公司隶属于船艇业务板块，受国内外经济形势的影响，当前经营状况不佳。但上述几家公司均为所在地规模较大的企业，与地方政府、融资机构均保持着良好的合作关系，各子公司正常支付各金融机构利息，未有逾期情况，且大部分本金都与相关机构办理了借新还旧，保持贷款状态正常，同时就现有流动资金贷款积极与金融机构协商延长借款期限，各子公司均不存在违约风险。从集团角度出发，为满足各主体资金需求，采取资金集中管理的方式，在集团内进行资金合理调配，降低资金成本，加速资金周转、提高资金的使用效率。集团母公司与各业务板块的地方政府、金融机构均保持了良好的沟通与合作关系，稳定其授信规模，子公司的融资及资金使用过程均受公司统一管控，且目前授信情况正常，债务融资不存在实质性困难。
综上，上述担保均为集团母公司为集团内全资子公司进行的担保，且各子公司均不存在违约风险，故未计提预计负债合理。
(二)核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 对子公司的担保交易及子公司管控相关的内部控制的设计及运行有效
性进行了解、评估和测试；
(2) 获取公司签订的担保合同，对担保合同对象、担保合同条款及担保事项进行查验；
(3) 获取集团各主体的《企业信用报告》，并核对报告中列示的担保情况是否与账面记录一致；
(4) 对银行存款和其他货币资金实施函证，对函证过程保持控制，并根据回函信息了解担保情况。
2. 核查结论经核查，我们认为：公司对于集团内资金调配实施集中管控，且上述担保均为集团母公司为集团内全资子公司进行的担保，公司能通过对子公司的管控确保为子公司担保事项相关的交易不会对公司整体正常经营产生不良影响，未计提预计负债合理。
三、报告期你公司与特殊机构客户签订重大销售合同，合同总金额 7220万元，合同履行进度 100%，累计确认销售收入 7220 万元，回款金额 0 万元。
请你公司结合收入确认原则，款项支付条款和项目进度等说明项目回款和收入确认存在较大差异的原因和额合理性，是否存在提前确认收入的情形，请报备前述销售合同。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第 7条）
(一)结合收入确认原则，款项支付条款和项目进度等说明项目回款和收入
确认存在较大差异的原因和额合理性，是否存在提前确认收入的情形本公司与特殊机构客户签署的重大销售合同（以下简称该合同）满足新收入准则下按某一时段确认收入的三条件之一，即“履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”，关于收入确认原则合理性的判断如下：1.该合同中约定交付的产品属于国家特定机构为维护国家安全所采购的定制型装备，合同双方必须遵守国防保密条例，随产品交付的操作手册、工程图样、技术说明及其他相关文件均为保密范围内约定之内容。因此产品具有不可替代的用途；2.该合同中设置违约责任条款，约定“由于甲方（特殊机构客户）原因致使无法实现合同目标，或合同变更、解除，并给乙方造成损失的，已发生的拨付经费不得追回，超出已拨经费范围外完成工作的对应经费由甲方（特殊机构客户）向乙方（亚光科技集团股份有限公司）实施补偿”。因此，此条款能够保障极端情况下在客户终止、解除合同时，公司就累计已完成的履约部分具有收款权。
本公司在履行该合同的期间内按投入法计算履约进度并确认收入。截至2020年 12月 31日，合同约定交付的产品均已完工，正处于客户现场验收阶段，由于客户方特殊背景，验收周期较长，合同约定产品尚未完成正式交接。该船舶项目建造累计发生成本 5177.82万元，按投入法确认 100%履约进度成本及对应收入。
根据该重大销售合同中支付条款之约定，项目付款安排分为 3个节点，公司在客户单位用款计划批复及节点经监管方验收合格后，方可向客户申请付款。因此，项目回款受到不同付款条件、建造技术验收条件、客户单位资金拨付流程和资金状况等主观因素影响，导致项目实际可确认收入的进度与付款进度存在时间差。截至 2020 年末，公司累计收到项目回款 2888.00 万元，2020 年年度报告
“第五节之（十六）重大合同及其履行情况”所披露的与特殊机构客户签订的
7220万元销售合同回款金额统计有误。目前，客户方已完成对合同约定产品的验收，公司向客户提出的相关项目回款申请正在沟通推进中，不存在提前确认收入的情形。
(二)核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 根据公开信息渠道进行客户背景调查，该客户系国家军队机关单位，评估后认为款项无法收回的风险极小；
(3) 检查销售合同，了解主要合同条款，评估收入确认方法是否适当；
(4) 获取船舶生产预算清单，并与项目的耗材、人工及其他成本进行对比，检查专业机构出具的船检证书，结合对销售合同的检查，评价合同履行进度计算及收入确认是否准确、合理；
(5) 结合销售合同支付条款，检查本期及期后项目回款情况，评价交易是否真实；
(6) 由于特殊机构客户的通讯方式涉密，我们无法实施函证程序，因此对于
应收账款期末余额及本期销售额实施替代程序，即检查与收入确认和回款相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、经客户签收的船舶交接书、银行回单等；
(7) 期末对公司存货实施监盘程序，实地查看对应按进度确认收入的船舶的完工进度及状态；
经核查，我们认为：公司与特殊机构客户签订重大销售合同交易真实，该合同项下相关合同标的已完工，不存在提前确认收入的情形。
四、报告期末，公司应收账款账面余额 13.49 亿元，坏账准备余额 1.44 亿元，计提比例为 10.66%，去年同期坏账准备余额 1.42亿元，计提比例为 11.47%；
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款期末余额 817.73 万元，报告期按100%计提坏账准备。（1）……。（2）……。（3）请补充列示前十名应收账款的单位名称、对应的销售收入、账面余额、账龄、计提的坏账准备及期后回款情况，与上市公司持股 5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，并逐一说明应收账款前十名单位是否按照合同约定支付款项，若否，请说明公司已采取的追偿措施。请会计师核查并发表明确意见。（问询函第 8 条第 3点）
(一)补充列示前十名应收账款的单位名称、对应的销售收入、账面余额、账龄、计提的坏账准备及期后回款情况，与上市公司持股 5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，并逐一说明应收账款前十名单位是否按照合同约定支付款项，若否，请说明公司已采取的追偿措施1.2020年公司应收账款前十名客户情况：
单位：万元是否与上市公
截至 2021
2020 年 司持股 5%以上 是否按照合
单位 年 4 月 30
度销售收 期末余额 账龄 坏账准备 股东、董监高人 同约定支付 公司已采取的追偿措施名称 日期后回
入 员是否存在关 款项款联关系
第一名 9568.27 11345.16 2 年以内 656.10 489.30 否 不适用[注]
第二名 6586.81 7834.44 3 年以内 597.61 899.08 否 不适用
第三名 9114.24 7799.24 1 年以内 389.96 712.06 否 不适用
第四名 36.62 6930.31 2 年以内 691.18 1702.81 否 不适用
第五名 3011.68 5443.69 2 年以内 393.65 否 不适用
第六名 2948.56 4942.99 3 年以内 470.85 否 不适用
第七名 3206.52 4689.89 3 年以内 548.75 7.97 否 不适用
该客户系知名船务公司，实力较强，但因疫情影响，经营及资金状况受到波
第八名 8.16 4245.50 3 年以内 854.71 否 否及；公司将与客户协商分期付款，尽快催促客户回款
第九名 7220.00 3971.00 1 年以内 198.55 否 是
第十名 7290.25 3807.29 1 年以内 190.36 否 不适用
[注]上表中“是否按照合同约定支付款项”为“不适用”的客户单位系军工科研院所，公司向其销售产品为军用整机设备上某一配套组件，回款情况主要取决于终端军方对整机的验收情况和验收完成后向客户单位拨款的时长，军工专用销售合同格式中不约定付款时间。由于军工单位的信用资质较高，根据行业惯例及经验，应收账款到期无法收回的可能性极低。
(二)核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 以抽样方式检查公司主要客户本期的销售合同、销售发票、商品验收单
据及回款情况，评价交易是否真实；
(3) 对公司主要客户本期交易金额及期末应收账款余额实施函证程序；
(4) 对主要客户收入进行截止测试及期后回款检查；
(5) 查询主要应收款客户的背景信息，了解是否存在不良信用情况，评估应
收账款可回收性。检查减值计提组合划分恰当性，评估公司应收账款减值政策的恰当性，对按账龄计提的项目，检查账龄划分的准确性并对坏账准备计提额进行测算；
(6) 通过各种公开渠道查询工商信息并向管理层确认公司与主要客户是否存在关联方关系。
2. 核查结论经核查，我们认为：公司前十名应收账款账龄划分正确、坏账准备计提充分；
且与上市公司持股 5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
五、2019 年、2020 年你公司货币资金 3.09 亿元、5.93 亿元，短期借款 8.78亿元、10.31 亿元，一年内到期的长期借款 8633.76 万元、10562.59 万元，长期借款 3.60 亿元、2.86 亿元，财务费用 7411.32 万元、11420.57 万元。
（1）……。（2）说明货币资金的存放地点、存放类型，是否存在与控股股东或
其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在资金被其他方实际使用的情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第 9条第 2 点）
(一)说明货币资金的存放地点、存放类型，是否存在与控股股东或其他关
联方联合或共管账户的情况，是否存在资金被其他方实际使用的情况截至 2020年 12 月 31日，公司货币资金的存放地点、存放类型如下表所示：
单位：万元类型/地点 湖南片区 珠海片区 成都片区 境外 合计
现金 100.72 33.08 46.36 0.15 180.32
银行存款 14055.38 3322.69 14818.71 1793.38 33990.16
其中：境内活期存款 14055.38 2644.93 14818.71 31519.02境外活期存款 677.76 1793.38 2471.14
其他货币资金 542.48 24144.80 66.40 24753.67
其中：定期存单 24000.00 24000.00保函、信用证及票据542.48 144.80 66.40 753.68保证金
存款利息 337.14 337.14
合计 14698.58 27837.70 14931.48 1793.53 59261.29
截至2020年12月31日，期末余额大于1000万元的资金账户合计49630.04万元，占比 83.75%。公司金额 1000万元以上的账户存放明细如下：
单位：万元序号 银行名称 存放地点 金额
1 广州农商银行珠海横琴支行 珠海 10000.00
2 珠海华润银行平沙支行 珠海 7008.47
3 珠海华润银行金湾支行 珠海 7000.00
4 浦发银行成都分行营业部 成都 5044.93
5 工商银行沅江支行 湖南 4990.70
6 建设银行沅江支行 湖南 4003.86
7 华夏银行成都武侯支行 成都 2504.53
8 建设银行沅江支行 湖南 1970.56
9 民生银行建设路支行 成都 1751.78
10 农业银行珠海平沙支行 珠海 1680.51
11 香港汇丰银行 珠海 1420.21
12 工商银行沙河支行 成都 1253.87
13 湖南沅江农商银行 湖南 1000.63
合计 49630.04
公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方使用的情况。
(二)核查程序及核查结论
1. 核查程序
(1) 获取亚光科技货币资金相关内部控制制度，了解和评价管理层与货币资
金确认相关的内部控制设计的有效性，并测试其关键控制运行的有效性；
(2) 对期末库存现金进行监盘；
(3) 获取《已开立银行结算账户清单》，并与账面记录账户进行核对；
(4) 获取《涉及银行账户情况管理层声明书》；
(5)获取银行对账单及余额调节表，并与账面进行核对；
(6) 对银行存款和其他货币资金实施函证，对函证过程保持控制，并根据回
函信息了解货币资金的所有权受限情况，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致；
(7) 获取《企业信用报告》，并核对报告中列示的担保、融资情况是否与账面记录一致；
(8) 抽查重要账户银行流水并与对账单核对，检查资金收取或支付的交易对手方信息，确认资金收取是否与公司正常业务相关，是否存在货币资金被其他方使用的情况；
(9) 检查货币资金是否在财务报表中作出恰当列报。
2. 核查结论经核查，我们认为：公司货币资金不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被其他方实际使用的情况。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年五月二十一日