ST西源:西部资源2020年年度股东大会会议资料

四川西部资源控股股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
四川 成都
2021 年 5 月
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会 议 议 程
现场会议时间：2021 年 5月 20 日 14:30
现场会议地点：四川省成都市锦江区三色路 199 号成都泸州老窖大酒店 4楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、报告股东的到会情况
三、推选计票员、监票员
四、逐项审议以下议案
1、审议《2020 年年度报告及其摘要》
2、审议《2020 年度董事会工作报告》
3、审议《2020 年度独立董事述职报告》
4、审议《2020 年度监事会工作报告》
5、审议《2020 年度财务决算报告》
6、审议《2021 年度财务预算报告》
7、审议《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
8、审议《关于计提资产减值准备的议案》
9、审议《关于确定第九届董事会董事长 2021年度薪酬的议案》10、审议《董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
11、审议《关于公司的议案》12、审议《董事会关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
13、审议《关于公司及各子公司 2021年度融资额度的议案》
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14、审议《关于为各子公司 2021年度融资提供担保的议案》
15、审议《关于未弥补亏损达实收股本三分之一的议案》
16、审议《关于制定的议案》17、审议《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
五、股东发言
六、与会股东投票表决
七、统计并宣布投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、宣布本次股东大会闭会
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议案一
2020 年年度报告及其摘要
各位股东：
公司 2020 年年度报告及其摘要已经公司第九届董事会第十五次会议和第九
届监事会第十次会议审议通过，并于 2021年 4月 30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
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董 事 会
2021年 5月 20日
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议案二
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
公司《2020 年度董事会工作报告》已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具体内容详见公司 2020年年度报告。
请各位股东审议。
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董 事 会
2021年 5月 20日
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议案三
2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
公司《2020 年度独立董事述职报告》已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
全文详见 2021 年 4月 30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
独立董事：李晓黎、张鲲
2021年 5月 20日
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议案四
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》组织监事会会议，参加公司股东大会，列席公司董事会等会议，对公司经营活动的重大决策、财务状况以及公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意见。现将监事会 2020 年度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
第九届监事会第五次会议
1、《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》；
2、《2020 年第一季度报告》及《2020年第一季度报告正文》；
3、《2019年度监事会工作报告》；
4、《2019年度财务决算报告》；
5、《2020年度财务预算报告》；
6、《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
7、《关于计提资产减值准备的议案》；
8、《关于会计政策变更的议案》；
9、《公司 2019年度内部控制评价报告》；
10、《监事会对的意见》；
11、《监事会对的意见》；
12、《关于公司及各子公司 2020年度融资额度的议案》；
13、《关于为各子公司 2020年度融资提供担保的议案》。
第九届监事会第六次会议 《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》。
第九届监事会第七次会议 《2020年第三季度报告》及《2020年第三季度报告正文》。
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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司监事积极参加股东大会，列席董事会，依法行使职权，全面参与公司日常经营管理活动和制度体系建设，并适时进行监督检查。监事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律法规规范运作，决策程序合法；不断完善内部控制制度；公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规等规定；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2020 年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司设有独立财务部门，建有独立财务账册，并进行独立核算；公司 2020 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；对中喜会计师事务就本公司2020年度财务报告出具的保留意见审计报告基本认可，同意公司董事会就相关事项所做的专项说明。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极地采取有效措施，保障公司持续、稳定、健康的发展，尽快消除保留意见涉及事项的不利因素，切实维护公司和广大投资者利益。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 2011 年度完成了非公开发行项目，募集资金 6.76 亿元，截止 2012 年末，上述募集资金已全部使用完毕。
报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用延续到本期的情况发生。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司无收购、出售资产的情形。
六、监事会对公司完善现金分红政策及执行情况的独立意见报告期内，公司无调整现金分红政策的情形。
根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司目前面临较大的经营压力和挑战，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定 2020 年度不进行利润分配，也不
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进行资本公积金转增股本。监事会认为，该方案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
七、监事会对内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》和配套指引的有关规定，监事会认为：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的内部
控制审计报告涉及的事项，以及董事会对相关事项的说明符合公司的实际情况，真实、准确。监事会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见内部控制审计报告无异议，并同意董事会对强调事项段中涉及事项的说明。
监事会亦将督促董事会和经营层，继续完善内部控制体系，不断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。
该报告已经公司第九届监事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
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监 事 会
2021年 5月 20日
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议案五
2020 年度财务决算报告
各位股东：
2020年度，公司依据企业会计准则的规定，真实完整地编制和反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，在所有重大方面公允地反映了本
公司 2020年 12月 31 日的财务状况和 2020 年度的经营成果和现金流量。
一、资产负债情况
截至 2020年 12 月 31日，公司资产总计 30.27亿元（合并报表口径，下同），负债总计 23.36亿元，资产负债率 77.17%，较上年 73.12%增长 4.05%。资产及负债的主要项目列示如下： 单位：亿元
项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 变动比例（%）
流动资产 9.93 8.60 15.47
非流动资产 20.34 23.64 -13.96
资产合计 30.27 32.24 -6.11
流动负债 14.09 6.07 132.13
非流动负债 9.27 17.50 -47.03
负债合计 23.36 23.57 -0.89
所有者权益 6.91 8.67 -20.30
其中：归属于母公司所有者权益 1.54 3.53 -56.37
少数股东权益 5.38 5.14 4.67
二、盈利情况
2020 年，公司实现营业收入 1.43 亿元，营业成本 0.56 亿元，销售费用、管理费用及财务费用三项费用合计 0.74亿元，计提资产减值损失 0.39亿元、业绩承诺补偿款及逾期付款违约金 1.31 亿元等后，实现利润总额-1.67 亿元，归属于母公司的净利润-2.01亿元。
三、现金流量情况
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单位：亿元
项目 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 1.20 -2.38
投资活动产生的现金流量净额 -0.001 0.79
筹资活动产生的现金流量净额 0.03 -0.76
现金及现金等价物净增加额 1.19 -2.35
四、主要财务指标
单位：元
项目 2020年 2019年
每股收益 -0.3032 -0.1174
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.0842 -0.0862
净资产收益率（%） -79.44 -19.90
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） -22.06 -14.61该报告已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
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董 事 会
2021年 5月 20日
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议案六
2021 年度财务预算报告
各位股东：
2021 年，是公司面临挑战和机会的一年，为扭转目前的经营困境，公司董
事会要求管理层结合公司实际情况，积极采取有力措施，克服困难，妥善解决债务，努力提高公司经营质量，培育新的利润点，努力开创新的局面，尽力消除不良影响，争取撤销其他风险警示。
经初步测算，公司预计 2021年预计实现收入 15000万元，营业成本 5900
万元，三项费用合计 7000 万元，计提业绩承诺补偿款逾期支付违约金 11765万元，归属于母公司的净利润-14500万元。
该报告已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
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董 事 会
2021年 5月 20日
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议案七
2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度合并报表实现归属于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -200682812.76 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
-244591281.66 元，截至 2020 年 12 月 31 日母公司累计可供股东分配的利润
为-1114430182.01 元。
根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司目前处于战略转型期，面临较大的经营压力和挑战，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案八关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》以及公司的会计政策和会计估计的相关规定，为真实、公允地反映公司 2020 年 12月 31日的财务状况及 2020年的经营成果，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对应收款项、商誉合计计提减值准备约 3869.42 万元，具体情况如下：
1、应收款项坏账准备
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备的方法，2020年度计提应收款项减值准备约 807.80万元。主要为公司下属子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司个别客户违约，公司按照预期信用损失法计提的信用减值损失。
2、商誉减值准备报告期末，公司聘请评估事务所对交通租赁商誉进行了评估测试，公司依据其出具的估值报告，计提商誉减值准备约 3061.62 万元。
本次计提的上述各类资产减值准备将相应减少公司 2020 年合并报表利润总
额约 3869.42万元。
具体内容详见公司临 2021-030号《关于计提资产减值准备的公告》。
该议案已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案九
关于确定第九届董事会董事长 2021 年度薪酬的议案
各位股东：
为进一步完善、规范公司薪酬管理体系和激励约束机制，有效推进公司各项
计划的实施，确保公司战略目标的实现，结合公司目前的经营状况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟对公司第九届董事会董事长 2021年度薪酬按 80万元/年（税前）的标准发放，具体的支付发放根据公司相关规定，按其所任职务、任职时间及工作业绩等因素，进行考核和调整。
该议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案十董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明
各位股东：
《董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
全文详见 2021 年 4月 30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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议案十一
关于公司《2020 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
公司《2020 年度内部控制评价报告》已经公司第九届董事会第十五次会议
和第九届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
全文详见 2021 年 4月 30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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议案十二董事会关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明
各位股东：
《董事会关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
全文详见 2021 年 4月 30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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议案十三
关于公司及各子公司 2021 年度融资额度的议案
各位股东：
为满足公司经营和发展需要，根据生产经营计划的资金需求，加强内部风险控制，公司及各子公司 2021 年度拟向银行、金融机构或其他第三方等相关单位申请不超过人民币 10 亿元的融资额度，具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定。同时，提请股东大会授权经营层在上述额度范围内签署（或逐笔签署）申请、贷款等相关文件。
该议案已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案十四
关于为各子公司 2021 年度融资提供担保的议案
各位股东：
2021年度，根据四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展
规划和经营计划，同意公司及子公司 2021 年度向银行、金融机构等相关单位申请不超过人民币 10 亿元的融资额度，由公司为以下子公司在上述额度内申请的融资提供担保（或与该子公司的其余股东按持股比例共同提供担保）。
具体的担保对象及初步估计的担保额度如下：
序号 被担保企业名称 持股比例（%）融资金额（亿元）担保金额（亿元）
1 重庆市交通设备融资租赁有限公司 58.40 ≤10 ≤10
合计 ≤10 ≤10具体内容详见公司临 2021-032号《关于 2021年度对子公司提供担保的公告》。
该议案已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案十五关于未弥补亏损达实收股本三分之一的议案
各位股东：
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020年审计报告，截至 2020
年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-982313082.72 元，实收股本为
661890508.00元，未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
一、亏损原因近年来，公司一直尝试战略转型，对原有的业务、资产和资源进行了一系列的整合后，主营业务收入主要来源于融资租赁业务。但由于其规模有限，业务单
一，公司业绩出现亏损，财务状况恶化，大额债务逾期，且所持有的资产均被冻结，面临较大的经营压力和资金压力。
1、财务费用的影响2016 年 9 月，公司与中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“长城四川分公司”）通过债务重组方式，向其借款 4 亿元。截至目前，公司仍剩余 1.92 亿元本金未归还，构成实质性逾期。报告期内，长城四川分公司通过公开挂牌拍卖，将上述债权以及其他附属权利一并转让给国厚资产管理股份有限公司。
自逾期以来，公司已累计计提违约金及罚息共计约 12058.99万元，其中，
2020年度计提约 4685.02万元。
2、业绩承诺的影响
根据公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）等交易对方签署的有关转让重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%股权的《股权转让协议》约定，本公司承诺：“在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于人民币 3.5 亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报”，该承诺期
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已于 2019年 12月 31 日届满。
报告期内，公司收到重庆仲裁委员会对上述事项的裁决，根据仲裁结果，公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计 74124.47 万元（其中，逾期付款违约金暂计算至 2020年 12月 31日）。
截至承诺期满（即 2019 年 12 月 31 日），公司已累计计提业绩承诺补偿款
60466.98万元，累计减少以前年度合并报表利润总额共计 60466.98万元。2020年度，公司将据此计提差额部分约 13657.49 万元。
具体内容详见公司临 2021-033号《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之
一的公告》。
该议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案十六
关于制定《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的议案
各位股东：
公司制定的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》已经公司第九届董
事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
全文详见 2021 年 4月 30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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议案十七
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司拟继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务
报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营层与该会计师事务所协商确定 2021年度审计费用及签署相关协议。
具体内容详见公司临 2021-040号《关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
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