世纪瑞尔：关于公司2021年度日常经营性关联交易预计的公告

证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2021-020
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于公司2021年度日常经营性关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第七届董事会第十八次会议，审议《关于公司2021年度日常经营性关联交易预计的议案》。公司董事、副总经理邱仕育先生作为关联董事对此议案回避表决，该议案以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决，表决通过。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
预计未来12个月（2021年5月1日至2022年4月30日），公司拟根据2021年度预计的业务经营情况，并对2021年与苏州博远容天信息科技股份有限公司（以下简称：“博远容天”）、江苏鸿利智能科技股份有限公司（以下简称“江苏鸿利”）、北京瑞祺皓迪技术股份有限公司（以下简称“瑞祺皓迪”）的日常经营性关联交
易预计如下：
单位：万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则合同签订金额或预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额向关联人采购产品
江苏鸿利 材料、服务市场公允价格
5000.00
0.00 0.00向关联人采购产品
博远容天 材料、服务市场公允价格
0.00 463.61向关联人采购产品
瑞祺皓迪 材料、服务市场公允价格
173.23 3322.54向关联人销售商品
瑞祺皓迪 材料、服务市场公允价格
4000.00 0.00 1906.61
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元关联交易类别关联人关联交易内容订单金额实际发生额预计金额实际发生金额占同类业务比例（%）实际发生金额与预计金额差异（%）披露日期及索引向关联人采购产品
博远容天 材料 230.49 230.49
5000
0.44%
24.28%
2020年
4月25日
http:/
/www.c
ninfo.com.cn
/向关联人采购产品
博远容天 服务 233.12 233.12 2.06%向关联人采购产品
瑞祺皓迪 材料 3322.54
3322.
54
6.29%向关联人销售产品
瑞祺皓迪 材料 1906.61
1906.
61
4000 2.89% 52.33%
二、关联人介绍和关联关系
（一）江苏鸿利智能科技股份有限公司
1、基本情况
成立时间：2015年09月06日
住所：江阴市澄江中路159号D307
法定代表人：夏勇
主营业务：智能设备及技术的研发；计算机、软件及辅助设备的开发、销售；
计算机系统的设计、集成、安装服务；网络工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 夏勇 1065.38 64.00%
2 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 499.397 30.00%
3 戚玉峰 99.8794 6%
4 合计 1664.6567 100.00%
截止2020年12月31日经江阴大桥会计师事务所有限公司审计的财务数据：总
资产2862.44万元，负债1088.51万元，资产负债率38.03%。报告期内实现营业
收入2005.62万元，净利润209.28万元。
2、与上市公司的关联关系尉剑刚先生为公司副总经理，同时在江苏鸿利担任董事职务，符合《创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。江苏鸿利为公司关联法人。
3、履约能力分析
江苏鸿利生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
（二）苏州博远容天信息科技股份有限公司
1、基本情况
成立时间：2010年12月14日
住所：苏州高新区青城山路350号
法定代表人：李吉生
主营业务：从事物联网领域软件、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让;从事信息系统集成领域软、硬件产品的研发、销售、服务、咨询及转让;安防工程的设备销售;市政工程调试、市政工程施工、软件开发调试与技术服务;市政工程施工总承包、建设工程项目管理;会务服务;展览展示服务;从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外);高新技术产业及其他产业投资管理与咨询。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股权结构：
序号 股东名称 持有数量（万股） 持股比例（%）
1 易程（苏州）新技术股份有限公司 1860.00 40.80%
2 无锡乾创投资发展有限责任公司 930.00 20.40%
3 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 683.82 15.00%
4 苏州景鸿联创科技有限公司 310.00 6.80%
5 苏州博远景和投资管理有限公司 237.15 5.20%
注：上述股东信息为博远容天在全国中小企业股份转让中心公开披露信息所得前五名股东信息。
截止2020年12月31日经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据：
总资产14406.40万元，负债8322.95万元，资产负债率57.77%。报告期内实现
营业收入5799.43万元，净利润105.42万元。
2、与上市公司的关联关系邱仕育先生为公司董事、副总经理，同时在博远容天担任董事职务，符合《创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。博远容天为公司关联法人。
3、履约能力分析
博远容天生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
（三）北京瑞祺皓迪技术股份有限公司
1、基本情况
成立时间：2014年06月30日
住所：北京市海淀区创业路8号3号楼6层3-9
法定代表人：刘宏
主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;计算机技术培训;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、锂离子电池;计算机系统服务;应用软件服务;租赁计算机;建设工程项目管理;技术
进出口、代理进出口、货物进出口;生产通信系统、动力环境监控系统、视频监控系统、传输系统、电子产品、通信信号产品、计算机软硬件及辅助设备、铁路专用设备、工业自动化设备、通信及网络设备、机械设备、锂离子电池、电源系统设备、储能设备、充电器相关设备(限在外埠从事生产经营活动);施工总承包;专业承包;产品设计;维修机械设备。(企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主要股权结构：（注：该股权结构为公司不再控股瑞祺皓迪后的股权结构）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 世纪瑞尔 1700.0000 29.5652%
2 成都皓祺众码企业管理中心（有限合伙） 1333.3333 23.1884%
3北京瑞祺和鼎新技术开发中心（有限合伙）
1202.2222 20.9082%
4北京瑞祺众诚电子信息技术研究中心（有限合伙）
286.6667 4.9855%
5 刘宏 238.8889 4.1546%
6 吴沙 238.8889 4.1546%
7
富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限
合伙）
300.0000 5.2174%
8 深圳晓程瑞祺投资企业（有限合伙） 450.0000 7.8261%
合计 5750.0000 100.0000%截止2020年12月31日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京瑞祺皓迪技术股份有限公司审计报告》（[2021]京会兴审字第02000042号），瑞祺皓迪总资产22819.12万元，负债10908.58万元，资产负债率47.80%。报告期内实现营业收入13272.3万元，净利润310.41万元。
2、与上市公司的关联关系邱仕育先生为公司董事、副总经理，同时在瑞祺皓迪担任董事职务，符合《创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。瑞祺皓迪为公司关联法人。
3、履约能力分析
瑞祺皓迪生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容江苏鸿利为公司副总经理尉剑刚先生担任董事的关联公司；博远容天为公司董事邱仕育先生担任董事的关联公司；瑞祺皓迪为公司董事邱仕育先生担任董事的关联公司。鉴于江苏鸿利、博远容天与瑞祺皓迪在相关软件领域的技术与经验、产品质量保证等方面的优势，以及公司的业务发展需要，公司拟根据2021年度业务经营情况，对2021年与江苏鸿利、博远容天、瑞祺皓迪的日常经营性关联交易额度合计预计向其三方采购产品不超过5000万元，向瑞祺皓迪销售产品不超过
4000万元，交易价格按市场方式确定，以确保交易价格的公允性。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
江苏鸿利、博远容天、瑞祺皓迪与公司同有软件系统集成相关业务，其主要研发人员具有较丰富的软件开发经营，生产供应及时，产品品质能得到可靠保障。
此外，通过向江苏鸿利、博远容天、瑞祺皓迪的采购与销售，可以提高公司软件系统集成相关业务的供应链保障水平。
上述关联交易是基于公司与关联方之间的正常生产经营需要，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，对于本公司保证产品质量，提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。且交易价格按市场方式确定，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将议案提交到董事会进行审议。
独立董事认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司关联副总经理尉剑刚先生、邱仕育先生在审批该议案时回避表决，本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司2021年度日常关联交易预计符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）监事会意见
监事会认为：本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司关联副总经理尉剑刚先生、邱仕育先生审批该项议案时回避表决，本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司预计2021年度与江苏鸿利、博远容天、瑞祺皓迪的日常经营性关联交易额度合计预计向其三方采购产品不超过5000万元，向瑞祺皓迪销售产品不超过4000万元本次关联交易价格公允，属于与日产经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可函；
4、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十二日