锦富技术：苏州锦富技术股份有限公司关于深圳证券交易所审核问询函的回复

苏州锦富技术股份有限公司
关于深圳证券交易所审核问询函的回复
深圳证券交易所上市审核中心：
贵所于 2021 年 4 月 30 日下发的《关于苏州锦富技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函[2021]030010 号）（以下称“审核问询函”）已收悉，苏州锦富技术股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”、“锦富技术”）会同中介机构对审核问询函的有关事项进行了认真核查与落实，并按照相关要求对所涉及的事项进行了补充披露和回复说明，现提交贵所，请予审核。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
本回复的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题的回复 宋体
引用同行业公司的公开披露信息 宋体倾斜
对重组报告书的补充披露或修改 楷体、加粗重组报告书补充披露或修改的位置 宋体下划线
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
问题一 ........................................................................................................................... 3
问题二 ......................................................................................................................... 23
问题三 ......................................................................................................................... 31
问题四 ......................................................................................................................... 49
问题五 ......................................................................................................................... 58
问题六 ......................................................................................................................... 71
问题七 ......................................................................................................................... 75
问题八 ......................................................................................................................... 78问题一
申请文件显示：（1）标的资产部分产品采用委外加工模式，即外协厂负责从原材料采购到模切件成品生产的全部工序“标的公司外协采购而来的模切件在经过检验合格后，通常可以直接对外销售”。（2）报告期各期，标的资产的产能利用率分别为 94.24%、93.00%和 97.11%，产能接近饱和；报告期各期委外加工的采购金额分别为 2601.83 万元、5002.78 万元、10672.37 万元，分别占各期总采购额的 6.68%、12.72%和 19.71%，外协金额及占采购总额比例均逐年大幅增加；外协订单收入分别 6355.21 万元、18277.79 万元、16766.21万元，占公司全部主营业务收入的比例分别为 17.06%、39.50%、29.39%。（2）标的资产与主要客户签署的相关采购合同中存在限制性条款，其中部分合同中明确约定不得转让合同项下的权利和义务，部分合同中则明确限制未经需方事先同意下的转包或分包。（3）报告期内，标的资产向锦汇电子科技（东莞）有限公司、苏州华辉盛世电子有限公司和深圳市佳世弘精密五金有限公司等外协厂采购总金额超过 1 亿元；天眼查显示，上述几家公司的社保参保人数为 0 人或 1人。请上市公司补充披露：
一、结合外协加工产品的类别、外协加工产品对应的标的资产的产能建设情况及实际利用率情况等，披露标的资产报告期各期外协采购大幅增长的原因及合理性。
【回复】
（一）标的公司不存在专门为某类产品单独建设产能的情形
在严格把控原材料、生产工艺、性能指标、产品质量等前提下，报告期内标的公司存在将部分产品或工序委外生产的情形。标的公司选择外协的考虑因素包括产能、用工、交货周期等，而非针对某类特定产品，标的公司细分型号上千种，外协加工涉及所有品类产品。
决定标的公司产能的主要设备为模切机，通过更换不同的模具，各类产品产能可自由转化。因此，不存在专门为某类产品单独建设产能的情况。
公司产品具有高度定制化特点，公司在获得客户项目后，综合衡量新产品发布期、规划总需求、承接份额、直接客户预测计划等因素，协调原材料备货，后期以直接客户下达的具体订单确定排产。生产部门组织协调各工序，由于主要产品的生产工艺基本相似，公司产能可以在各类产品之间进行转换。依靠科学化的管理和快速的产线转换能力，标的公司将柔性生产、精益生产的理念贯穿整个生产过程，既能满足不同客户、不同型号产品按期交货的要求，又能保证稳定的产品质量。
公司实际综合产能不但与产品结构、复杂程度等密切相关，还跟自动化生产流程管理、熟练工作班组的数量、工作时长有关。《重组报告书》中披露，报告期各期标的公司的产能利用率为单班工作制的数据。报告期内标的公司夜间产能基本闲置，按照双班制翻倍产能口径估算，目前产能利用率约为 48.56%，标的公司自有产能储备较为充足。
（二）报告期内外协采购金额增长的原因及合理性
1、报告期内标的公司外协采购金额增长的原因标的公司在未充分利用夜班班组产能的背景下，报告期内外协采购金额增长的主要原因是 2018 年起，标的公司（尤其是深圳金博恩）业务订单实现较快增长，报告期内标的公司主营业务收入年均复合增长率为 23.75%。因临时性、突发性订单以及新冠疫情等因素影响，为保证对客户的快速响应，满足客户交货需求，标的公司将部分产品或工序进行外协加工，符合行业通行做法。
2、报告期内标的公司外协采购的合理性在精细化社会分工的大背景下，外协模式成了消费电子产业链常见的一种生产模式。经查阅同行业上市公司（含已通过审核）的相关公开披露文件，领益智造、飞荣达、博硕科技、达瑞电子、鸿富瀚均在招股说明书或重组报告书中明确披露存在外协的情况，具体情况如下表所示：
公司名称 状态 招股说明书或重组报告书中关于外协的相关描述
2014 年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，领益科技外已上市 协加工总额分别为 8860.03 万元、17858.07 万元、领益智造
（002600.SZ） 43500.93 万元和 20546.22 万元，占同期总采购额的
4.01%、8.01%、16.49%和 14.55%。
飞荣达 已上市 报告期内，发行人委外工序主要为电镀、注塑、模切等，
（300602.SZ） 市场上该类外协供应商较多，发行人对外协供应商不存在重大依赖。报告期内（2013年度至 2015年度、2016年 1-6月），前五大外协供应商采购加工费金额分别为 1952.01万元、2271.94 万元、1969.61 万元、927.24 万元，占采购总额的比例分别为 7.50%、6.79%、5.63%和 4.38%。
公司产品销售存在一定季节性和周期性，在产品旺季规模化批量生产时，公司为保证对客户的快速响应，满足客户交货需求，将部分工艺简单产品或零部件进行外协加工。
报告期内（2017年度至 2019年度、2020年 1-6 月），外协已上市
博硕科技 加工商采购金额分别为 1349.63 万元、507.54 万元、
（300951.SZ）
733.25 万元、29.04 万元。报告期内，外协加工成本分别为 1132.27 万元、429.93 万元、654.61 万元、34.12 万元，占主营业务成本的比例分别为 8.09%、2.04%、2.28%和 0.28%。
公司产品主要采取自行生产的方式，但由于环保资质限制或降低生产成本的需要，公司将部分简单工序委托给外协供应商生产。在外协加工管理上，公司根据订单的需求数量和工期要求，确定委托加工厂家以及具体的技术要求、已上市 质量验收要求和工期要求等；同时根据情况需要委派公司达瑞电子
（300976.SZ） 员工驻厂监造，确保产品质量符合要求。报告期内（2017年度至 2019年度、2020年 1-6月），营业成本中委托加工金额分别为138.84万元、114.03万元、440.14万元、204.25万元，占主营业务成本的比例分别为 0.65%、0.34%、0.98%和 1.03%。
公司在综合考虑订单交货期、需求数量及运输周期等因素的基础上，结合生产能力、原材料备货情况合理安排生产。
公司由生产部根据生产计划，具体组织协调生产过程中各种资源，及时处理订单在执行过程中的相关问题，对质量、深交所创业板
产量、成本、良率等方面实施管控，保证生产计划能够顺鸿富瀚 上市委会议利完成。为满足客户交货需求，公司对于少量加工能力不通过足或工艺较为简单的生产环节采取外协加工。报告期内
（2018 年度至 2020 年度），外协加工成本分别为 103.56
万元、60.44 万元、126.92 万元，占主营业务成本的比例分别为 0.50%、0.24%、0.34%。
此外，安洁科技、智动力虽未直接披露自身的外协情况，但安洁科技于 2017年实施收购威博精密 100%股权、智动力于 2021年收购阿特斯 49%股权，两笔重组交易的标的公司均涉及外协加工，具体情况如下表所示：
交易名称 交易进度 重组报告书中关于外协的相关描述
消费电子金属精密结构件对 CNC 机台的数量和品质安洁科技要求较高，设备购买对资金的需求较大，威博精密
（002635.SZ）收购 完成
的资金一直较为紧张，且产能不足以满足客户不断威博精密 100%股权
增长的订单需求，因此部分工序采用外协加工的方式完成。威博精密通过对外采购半成品或外协加工的形式以弥补自身产能的不足，2015年、2016年，外协加工金额分别达到 4131.25 万元、20228.19万元。
标的公司部分产品存在将生产过程中的喷涂、表面硬化等环节交予外协厂商完成的情况。尽管标的公司在对外协加工厂商的选择、外协加工采购流程管理、质量控制等方面进行了严格规定，并与外协加工厂商建立了长期稳定的合作关系，其供货及时性、产品质量一直较为稳定，但在未来生产经营中，如智动力（300686.SZ）果标的公司的相关管理措施在实际运行过程中未能
收购阿斯特 49%的股 完成
得到切实有效执行，或外协加工厂商的产品质量、权
交货及时性及价格等方面发生较大不利变化，将对标的公司的生产经营造成不利影响。2017 年度至2019年度，阿斯特主营业务成本中委外加工费成本分别为 1653.92万元、10119.23 万元、20912.65万元，占全部主营业务成本的比例为14.58%、26.15%和 32.36%。
综上，报告期内，在确保产品质量的前提下，标的公司外协加工可以实现生产资源的高效配置，且符合行业惯例，具有合理性。
二、披露标的资产部分外协厂商社保参保人数为 0 人或 1 人的原因及合理性，并结合上述情况披露外协厂是否具有履约能力，是否存在专门或主要为标的资产服务的厂商，外协厂商是否与标的资产的实际控制人或核心人员存在关联方非关联化或利益输送等情形，包括但不限于较低的外协价格、承担成本或费用、规避环保、安全生产及员工社保等要求的情形，标的资产是否对个别外协厂商存在依赖的情形。
【回复】
（一）标的公司主要外协厂商社保参保情况的说明
根据主要外协厂商提供的员工明细、社保参保证明，报告期内，标的公司主要外协厂商正式员工及劳务外包员工的情况如下：
单位：人正式员工 劳务外包人正式员工人数
外协厂名称 社保缴纳人数 数
2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 4 月末 2021 年 4 月 2021 年 4 月锦汇电子科技（东1 10 49 62 74 18 0
莞）有限公司深圳市安盛和科技
2 36 50 68 47 15 0有限公司苏州华辉盛世电子
3 40 29 40 32 0 58有限公司苏州信涵泰电子科
4 26 25 35 31 27 14技有限公司苏州挚富显示技术
5 116 131 140 111 111 13有限公司深圳市佳世弘精密
6 33 14 0 0 0 0
五金有限公司（注）苏州晁动电子科技
7 2 2 2 2 2 21有限公司苏州安嘉卓电子有
8 20 22 20 20 15 25限公司
注：截至 2020 年末，深圳佳世弘已停业上述主要外协厂商拥有开展业务所必需的人员。经访谈，国家企业信用信息公示系统显示社保参保人数较少的主要原因为：（1）外协厂商员工部分为外地户籍或农村户籍，员工流动性较大，部分员工自愿放弃在工作地缴纳社保或已在户籍所在地参保；（2）公司自行申报或委托其他中介申报年报信息时，未主动报送社保缴纳人数等信息；（3）出于经济效益、人事管理角度考虑，存在采用劳务外包用工的情形，由劳务外包公司负责外包人员的社保缴纳义务。经访谈及网络核查，上述外协厂商未因社保缴纳情况受到主管部门的行政处罚。
（二）外协厂商具有履约能力首先，根据标的公司供应商质量审查和资质评定流程，除供应商入库资格认证、供应商年度审查外，为确保外协厂商产品品质、交期符合要求，标的公司在具体项目选定外协厂商时，也会对外协厂商再次进行评估，综合考量产能利用情况、主要生产和检测设备状况、工艺、人员安排等多方面因素，确认其仍符合公司外协厂商选取标准。
其次，根据主要外协厂商提供的报告期内员工明细、财务报表并经访谈，报告期内，自主要外协厂商与标的公司合作以来，未出现过供应不足的情况。
外协厂商在和标的公司协商具体项目时，也会考虑自身产能情况，在确保满足在手订单可按时完成的前提下承接订单。
报告期内，标的公司主要外协厂商基本稳定，具有履约能力，双方合作期间未出现重大质量纠纷，未发生争议及纠纷。
（三）标的公司是部分外协厂商的主要客户，但并非唯一客户，外协厂商不属于专门为标的公司服务的厂商
根据外协厂商提供的财务报表、客户清单，标的公司向外协厂商的采购金额占外协厂商营业收入的比例如下：
报告期内标的公司采购金额主要客户数量
外协厂名称 占外协厂商营业收入的平均
（家）比例
1 锦汇电子科技（东莞）有限公司 68.72% 5
2 深圳市安盛和科技有限公司 48.54% 4-10
3 苏州华辉盛世电子有限公司 68.90% 4
4 苏州信涵泰电子科技有限公司 21.81% 4-5
5 苏州挚富显示技术有限公司 7.44% 10-13
6 深圳市佳世弘精密五金有限公司 87.43% 0-4
7 苏州晁动电子科技有限公司 41.07% 4-8
8 苏州安嘉卓电子有限公司 4.51% 4-5
由上表可知，标的公司是部分外协厂商的主要客户，但并非唯一客户，外协厂商不属于专门为标的公司服务的厂商。
（四）外协厂商与标的公司的实际控制人或核心人员不存在关联方非关联化或利益输送等情形
1、外协厂商与标的公司的关联关系根据外协厂商工商档案、访谈记录，深圳市佳世弘精密五金有限公司（以下简称“深圳佳世弘”）、苏州安嘉卓电子有限公司（以下简称“苏州安嘉卓”）为标的公司报告期内曾经的关联方。截至本回复出具日，外协厂商与标的公司实际控制人或核心人员之间不存在关联关系。
2、外协厂商与标的公司的实际控制人或核心人员不存在关联方非关联化的情形
深圳佳世弘、苏州安嘉卓为标的公司报告期内曾经的关联方，上述情形已在《重组报告书》中如实披露，不属于关联方非关联化情形，具体如下：
（1）深圳佳世弘，报告期内宁欣曾经持股 82%，于 2019 年 7 月 11 日转让给谭立。
上述股权转让行为真实发生，不存在股权代持行为。股权转让后，2020 年度标的公司与深圳佳世弘没有发生业务、资金往来。深圳佳世弘不存在关联方非关联化的情形。
（2）苏州安嘉卓，报告期内宁欣母亲（刘淑贞）曾经持股 70%，于 2018年 4 月 27 日转让给乔晓亮。
上述股权转让行为真实发生，不存在股权代持行为。股权转让后，2019 年度、2020 年度采购金额分别仅为 36.84 万元、14.45 万元，金额较小且逐年减少。
苏州安嘉卓不存在关联方非关联化的情形。
3、外协厂商不存在利益输送情形
（1）不存在通过为标的公司承担成本、费用或采用无偿或不公允的交易价格等方式向标的公司提供经济资源的情形
标的公司针对外协加工的项目，会同时向多家外协厂商询价、比价，外协厂商综合考量原材料、机器折旧、人员成本、合理利润等因素后向标的公司报价，标的公司在维持自身合理利润的前提下，经双方市场化协商，最终确定价格。
标的公司与外协厂商的交易价格公允，不存在通过较低的外协价格输送利益的情形。
根据主要外协厂商的访谈记录、标的公司董监高及实际控制人银行流水，标的公司主要外协厂商不存在通过为标的公司承担成本、费用或采用无偿或不公允的交易价格等方式向标的公司提供经济资源的情形。
（2）不存在规避环保、安全生产及员工社保等要求的情形
标的公司所处行业不属于高危险、重污染行业，生产过程不涉及高危险、重污染的工序和环节，且生产无须取得特殊的业务资质证书，主要外协厂商未因环保、安全生产及员工社保事项受到主管部门的行政处罚。因此，标的公司不存在利用外协规避环保、安全生产及员工社保等要求的情形。
综上，外协厂商与标的公司的实际控制人或核心人员不存在关联方非关联化或利益输送等情形，不存在通过为标的公司承担成本、费用或采用无偿或不公允的交易价格等方式向标的公司提供经济资源的情形，不存在规避环保、安全生产及员工社保等要求的情形。
（五）标的公司不存在依赖外协厂商的情形报告期内，标的公司对每年第一大外协厂商的采购金额占全年采购总额的比例分别为 3.73%、6.25%和 5.36%，占比较小。标的公司不存在对个别外协厂商依赖的情形，具体原因如下：
1、行业内外协资源丰富，标的公司选择空间较大。
2、标的公司可自主生产，可以通过采用增加夜班班组等方式进一步提升产能供给、缓解产能瓶颈。
3、更重要是，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方属于同一行业同一领域，业务具有协同性。本着集团利益最大化的原则，标的公司采用外协生产的订单将在上市公司体系内消化，未来外协将失去必要性。
综上，标的公司不存在依赖个别外协厂商的情形。
三、结合标的资产与外协厂的具体合作模式外协厂所完成的生产环节、工艺、产成品等方面的具体情况，标的资产与主要客户签署的采购合同中对外协、转包或分包等行为的限制性条款和违约责任，逐一披露标的资产的委外加工行为是否实质上已造成违约，未来是否存在合同纠纷或诉讼风险，如是，请量化分析并补充披露相关违约后果，包括但不限于主要客户的流失风险、赔偿风险、对公司未来业绩及本次交易估值的影响。
【回复】
（一）外协合作的具体情况
1、外协资质审核外协厂商作为标的公司的供应商，均通过了标的公司认证审核，进入了标的公司合格供应商名录。在选定外协厂前，标的公司会对新进厂商进行严格的资格审查与评定，包括基本情况、主要生产和检测设备状况、体系认证情况，并从品质、技术、成本、服务、环保五个方面进行打分，综合评分低于 70 分为不合格。
通过审查后的合格供应商，才有资格承接标的公司委外工序。
2、外协生产环节与工艺一般来说，从新产品设计到最终成品实现销售的大致流程可分为四个阶段：
（1）生产准备阶段。标的公司接受客户图纸后，由标的公司研发部主导设
计整体方案，明确标准规格、技术参数、性能指标，并负责样品打样，出样后送给客户验证，客户验证合格后，研发部形成产品的工艺文件及产品 BOM 表。
标的公司主导了前期研发与设计，为确保外协厂商在后续生产阶段能够严格贯彻执行，标的公司对外协订单实施了较为严格的项目管理，对于影响产品性能的重要原材料、重要模具由标的公司提供。外协厂商根据自身设备及经验，按标的公司要求采购一般通用辅料，拟定具体生产计划。
（2）生产阶段。一般情况下，外协厂商完成的主要生产工序包括分条、复合（又称“贴合”）、模切等，相关工序的标准化程度较高。对于部分较为复杂的产品，为保障最终产品质量，某些技术难度较大或标的公司拥有核心优势的工艺（如多层大版面贴合等）由标的公司完成，其他简单工序由外协厂商执行。根据项目情况，标的公司也会派驻专人进行现场管理和指导。
（3）交付阶段。外协厂商交付产品后，标的公司履行 FQC（成品质量检测）
及必要的修复加工环节，最终产成品入库。
（4）销售阶段。根据客户供货需求，标的公司履行 OQC（出厂检测）环节，产品销售出库。
3、标的公司与外协厂商针对产品质量不合格或未按期交货等事项的处理及赔偿进行了详细的约定，有利于维护标的公司利益标的公司与外协厂商除签署《采购协议》外，还要签署《品质协议》。外协厂商严格遵守标的公司的技术要求和标准，不能随意更改标的公司制定的技术资料，重要原材料和模具由标的公司提供，最终交付给标的公司符合质量要求的产品，对标的公司负责。标的公司对外协厂商交付的产品质量实行严格的监督检查制度，以确保交付给客户的产品质量符合要求。
标的公司与外协厂商针对产品质量不合格或未按期交货等事项的处理及赔偿进行了详细的约定。由于外协厂商产品质量不合格或逾期交货等原因致使标的公司生产停线或者出货延迟的，外协厂商应向标的公司赔付相应的违约金，标的公司因此受到客户处罚所遭受的损失全部由外协厂商承担；如果因此导致
标的公司丢失客户订单的，外协厂商赔偿标的公司订单损失。外协厂商未能完全按合同履行的，标的公司有权单方解除合同，并由外协厂商承担因违约给标的公司造成的包括可得利益在内的一切损失。
由此可见，外协厂商可能承担的违约责任届时将以标的公司实际遭受的损失金额为限，包括但不限于因外协厂商未完全履行合同，致使标的公司需向客户支付的赔偿金，需向客户赔偿的成本、费用及相关损失，以及标的公司因此无法取得的可预见收入等，该等违约责任可以清晰界定。
截至本回复出具日，正在合作的主要外协厂商经营情况良好。标的公司在具体项目选定外协厂商前，也会对其进行再次评估，确保具备合同履约能力以及违约赔偿能力。
作为辅助性功能器件，标的公司主营的模切件在整机销售后一般不存在售后需求。标的公司客户存货周转效率较快，交付的产品通常很快被应用在终端产品中，并最终销售给消费者。标的公司外协加工费的结算账期通常为 90-120 天，当出现因产品质量问题导致需要向外协厂商索赔的情形时，一定的支付账期亦可以有效保障标的公司利益。
报告期内标的公司未曾出现因产品质量、交期等问题与客户发生纠纷、被客户追责、丢失订单等情形，亦未与外协厂商发生纠纷或向其索赔损失等情形。
如若未来出现上述情况导致标的公司遭受损失的，标的公司有权依照合同约定，向外协厂商进行索赔，以减少自身损失。
综上，外协厂商相关违约责任具有可实施性，可以保障标的公司利益。
（二）标的公司与主要客户签署的采购合同中对外协、转包或分包等行为的限制性条款和违约责任
1、标的公司外协采购不构成转包、分包，不存在违反法律法规的情形，符合行业惯例首先，标的公司外协采购不构成转包、分包。原因如下：转包模式下，转包人转包的目的为退出承包法律关系，不履行任何义务，仅向受让人收取相应管理费；分包模式下，分包人需就其工作成果与承包人共同向客户承担连带责任。对于标的公司存在采购外协加工服务的项目，外协厂商不会就标的公司的最终交付成果对标的公司的客户承担责任，并未导致标的公司与主要客户签署的合同项下的权利义务发生转移或增加其他第三方作为权利义务承担主体。标的公司就交付给客户的最终成品对客户承担全部合同责任。因此，标的公司将部分简单产品及工序委外采购不构成转包、分包。
其次，根据我国现行法律、法规及规范性法律文件的规定，标的公司所处的消费电子模切行业不属于工程勘察、设计和施工服务等现行法律、法规明确规定必须取得发包人同意方可将部分工作交由第三方完成的行业及业务类型。
因此，标的公司外协采购不存在违反我国法律法规的情形，符合消费电子行业惯例。
2、根据标的公司与主要客户签署的合同，外协并非完全限制标的公司与部分客户签署的采购框架合同等文件，并非完全限制外协，而是需要客户同意，具体合同条款参见《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（十）委外加工的情况”之“6、委外加工模式的合法合规性”的相关内容。根据上述合同约定，标的公司违约除需承担支付违约金、赔偿客户成本、费用及客户损失等的违约责任外，还将面临客户流失的风险。
针对客户流失的风险，上市公司与标的公司实际控制人已在《业绩承诺及超额业绩奖励协议》充分约定；针对支付赔偿金的风险，标的公司实际控制人已出具承诺函，相应损失由其承担。上述内容详见本题之第四部分之“（二）宁欣承诺中相关责任可清晰界定并具有可实施性”的具体内容。此外，上市公司已就上述风险在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”和“第十三节 风险因素”之“一、标的公司的经营风险”之“（二）外协加工风险”中充分披露。标的公司所处行业市场竞争激烈，标的公司在谈判中相对处于弱势地位，因此上述框架合同均为客户提供的格式模板。在精细化社会分工的大背景下，外协是消费电子产业链常见模式，同行业可比公司亦存在类似情形。
自合作以来，标的公司在产品质量、供货速度、售后服务等方面的表现均符合客户要求，与主要客户合作稳定，双方合作已经形成了较高的默契度，并建立了长期的合作关系。同时，标的公司取得了客户合格供应商认证，且均通过了客户定期的例行检查或复审（通常每年一次），合作期间未出现被客户追责的情形。
经客户访谈确认，历史上已经完结的项目或已经执行完毕的协议，双方不存在纠纷、争议与诉讼，不存在由此引起索赔或追责的情形；正在执行的协议或项目，双方正常合作，未来合作具有持续性。
因此，截至本回复出具日，标的公司不存在合同纠纷或诉讼，未来标的公司面临合同纠纷或诉讼的风险较小。
3、违约后果尽管标的公司外协采购是行业通行做法，未来标的公司面临合同纠纷或诉讼的风险较小，但仍然无法完全排除相关风险。根据标的公司与部分客户签署的采购框架合同，违约责任可以归纳为以下四个方面：
（1）标的公司需按供货金额的一定比例或特定金额向客户支付违约金。经统计，若涉及支付违约金条款的客户未来全部主张权利，按照 2020 年度销售额估算，标的公司违约金总计约 960 万元。
（2）赔偿客户自行或委托其他第三方生产产生的额外成本和费用。标的公
司已销售给客户的产品经历了严格的检测，确保符合客户各项要求后被应用在终端产品中，历史上未发生因重大质量事故致使客户产生额外成本和费用的情形。
（3）赔偿客户因此造成的损失，返还客户标的公司因此获取的利益。标的
公司已销售给客户的产品经历了严格的检测，确保符合客户各项要求后被应用在终端产品中，历史上未发生因重大质量事故致使客户遭受损失的情形。
（4）客户有权终止合同，但若标的公司采取相应补救措施的，可以不行使该项权利。标的公司制定了增加夜班班组、优先在上市公司体系内消化订单等措施，逐步降低外协比例，最大程度地避免客户流失风险。经统计，2020 年度涉及终止条款的客户主营业务毛利合计为 1012.52 万元，占标的公司毛利总额的比例为 5.69%，占比较小。如未来出现客户终止合作的情形，将对标的公司生产经营产生一定不利影响。
4、本次交易完成后，标的公司外协采购的必要性降低报告期内，标的公司依靠单班自有产能和少部分外协产能，满足日常订单需求。未来标的公司计划通过采用增加夜班班组的方式，充分利用闲置夜班产能，严格控制外协采购的比例。根据标的公司现有机器设备情况及产能扩张计划，标的公司自有产能完全能够满足未来 5 年的预测期订单增量，不存在供应不足的风险。
另外，本次交易完成、标的公司控股权注入上市公司后，基于上市公司现有产能利用和整体利益考虑，未来标的公司获取的客户订单，将优先在上市公司体系内消化，外协采购的必要性降低。
综上，标的公司外协采购不构成转包、分包，相关外协采购不存在违反我国法律法规的情形；外协是消费电子产业链常见模式，同行业可比公司亦存在类似情形，未来标的公司面临合同纠纷或诉讼的风险较小。本次交易完成后，标的公司外协采购的必要性降低。
（三）关于外协加工的补充风险提示
上市公司在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”和“第十三节 风险因素”之“一、标的公司的经营风险”之“（二）外协加工风险”进行了修改和完善，补充提示了因外协可能导致的主要客户流失风险、赔偿风险，以及对标的公司未来业绩及本次交易估值的影响风险，提醒投资者予以关注。具体如下：
“（二）外协加工的风险在严格把控原材料、生产工艺、性能指标、产品质量等前提下，报告期内标的公司存在将部分产品或工序委外生产的情形。外协是消费电子产业链的常见模式，同行业可比公司亦存在类似情形。报告期内，剔除客供料后，标的公司采购外协加工服务费的金额分别为 2601.83 万元、5002.78 万元、5258.52万元；涉及外协工序或产品的订单收入分别为 6355.21 万元、18277.79 万元、16766.21 万元。
针对外协加工厂商的合作稳定性、产品质量、交货期等风险，标的公司已制定相关保障措施，但仍然无法完全排除或避免未来因外协合作不稳定、质量不合格或逾期交货等原因导致标的公司生产停线、出货延迟、客户罚款、甚至丢失客户订单的风险。此外，根据标的公司与部分客户签署的相关采购框架合同，外协采购存在一定的合同纠纷或诉讼风险。若因上述事件导致赔偿或影响客户合作稳定性，将会对标的公司生产经营、未来业绩及本次交易估值造成不利影响，敬请投资者特别注意。”四、披露宁欣所作承诺“如因标的公司或其子公司未经客户事先书面同意即进行外协采购，致使标的公司承担违约责任的，相应损失由宁欣承担”中，相关违约责任的是否可以清晰界定并具有可实施性，是否已充分考虑前述问题
（3）中的主要客户的流失风险和对公司未来业绩的影响。
【回复】
（一）报告期内外协采购被客户追责的可能性较低首先，标的公司基于丰富的行业经验建立了完善的产品质量体系，对出厂产品均实施有效的产品质量控制。报告期内，标的公司未因产品质量问题、交期问题等与客户发生纠纷。
其次，模切产品细分型号众多，客户较多且产品复杂程度各异。行业内企业的核心竞争力在于前期研发优势、过程良率控制与成本节约、后期客户服务等方面。为使最终量产产品符合客户技术标准，标的公司通常提前一年左右进行预研，需要大量研发投入。标的公司始终高度重视并主导了整体方案设计和客户交付环节，严格把控外协厂商重要原材料和模具，并负责执行了部分重要且难度较高的工序。对于工艺简单的产品或工序，标准化程度较高，标的公司委外生产，可以有效缓解短期产能瓶颈，是行业内的通行做法，同行业可比公司均存在类似情形。
在保障产品质量的前提下，标的公司充分利用自有产能的同时少量利用市场上外协产能，可以更及时地满足客户交货要求，更好地服务客户，实现多方共赢。
再次，标的公司主要客户为行业内规模较大的知名企业，供应链管理水平较高，自身通常维持低库存状况，存货周转水平较高。经历零件测试、模组测试、整机测试等一系列严格检测后，确认所有零配件均符合要求。有别于芯片、屏幕等部件，模切件仅是终端产品中的辅助性器件，对整机的核心性能、外观影响极小，整机销售后，通常不存在模切件售后的情形。报告期内标的公司已销售的模切件经过了客户严格的检测，确认合格后已使用在终端产品中。因此，标的公司被客户追责的风险较低。
另外，因报告期内深圳金博恩订单增长较快，标的公司在未增设夜班班组的前提下，自有白班产能存在一定瓶颈，导致采购外协加工费的金额较大。2021年 1-4 月，剔除客供料金额外，标的公司采购外协加工费的金额为 986.85 万元，标的公司已有效降低外协比例。
经客户访谈确认，历史上已经完结的项目或已经执行完毕的协议，双方不存在纠纷、争议与诉讼，不存在由此引起索赔或追责的情形；正在执行的协议或项目，双方正常合作，未来合作具有持续性。
因此，未来标的公司因报告期外协采购被客户追责的可能性较低。
（二）宁欣承诺中相关责任可清晰界定并具有可实施性
根据标的公司与约定有违约责任的该部分客户签署的相关采购框架合同，主要违约责任可以归纳为以下四类：（1）标的公司需按供货金额的一定比例或特定金额向客户支付违约金；（2）赔偿客户自行或委托其他第三方生产产生的额外成
本和费用；（3）赔偿客户因此造成的损失，返还客户标的公司因此获取的利益；
（4）客户有权终止合同，但若标的公司采取相应补救措施的，可以不行使该项权利。
上述违约责任中，第一类违约责任项下，标的公司可能承担的具体赔偿金额已明确约定或可计算；第二类、第三类违约责任项下，历史上未发生导致客户遭受实际损失的情形，标的公司可能承担的赔偿金额依赖于未来客户举证。因此，上述责任均可以清晰界定。
第四类违约责任为客户有权终止合同，参考《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》的相关规定，客户流失的损失需综合考虑可预期性、损害减轻等多方面因素。此外，第四类违约责任项下，标的公司可以采取相应补救措施，最大努力避免客户流失。例如：标的公司可以充分利用闲置夜班产能，未来自有产能完全能够满足客户订单需求，不存在供应不足的风险，标的公司减少直至终止外协的补救措施具有可行性。另外，本次交易完成、标的公司控股权注入上市公司后，基于上市公司现有产能利用和整体利益考虑，未来标的公司获取的客户订单，将优先在上市公司体系内消化，外协采购的必要性降低。
经客户访谈确认，历史上已经完结的项目或已经执行完毕的协议，双方不存在纠纷、争议与诉讼，不存在由此引起索赔或追责的情形；正在执行的协议或项目，双方正常合作，未来合作具有持续性。
鉴于上述，标的公司因外协被客户追究违约责任的风险整体可控、可能性较低。关于主要客户流失而导致对标的公司未来业绩产生影响的责任，上市公司与业绩承诺人宁欣签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》已进行了充分约定，若上述行为致使标的公司遭受损失，造成累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣将对上市公司进行相应补偿。根据标的公司实际控制人提供的资产信息，经核查，宁欣具备赔付能力，暂无其他重大投资计划，同时宁欣实际控制的企业将通过本次交易获得 2.24 亿元现金对价和 98823529 股上市公司股份，其承诺具有可实施性。
综上，报告期内外协采购被客户追责的可能性较低。宁欣所做承诺中关于支付客户违约金、赔偿客户成本、费用及客户损失等相关违约责任可以清晰界定并具有可实施性。关于主要客户流失而导致对标的公司未来业绩产生影响的责任已在《业绩承诺及超额业绩奖励协议》充分约定，若因客户流失导致标的公司业绩未完成，宁欣将对上市公司承担补偿义务。因此，宁欣所做承诺已充分考虑主要客户的流失风险和对公司未来业绩的影响。
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》之“第五节 交易标的基本情况”之
“十二、标的公司主营业务情况”之“（十）委外加工的情况”中进行了补充披露。
五、重组报告书第 165 页对珠海紫翔电子科技有限公司的客户类别划分存在表格与文字描述不一致的情形，请予以更正。
【回复】
珠海紫翔电子科技有限公司为第三类客户，相关表述已更正。
六、请上市公司结合标的资产目前夜班班组的实际运行情况、对产能的提升情况，补充说明标的资产未来主要通过增加夜班班组的方式是否能保证预测期销售增量带来的产能瓶颈，判断“预测期扩产计划导致外协占比持续升高的可能性较低”的依据。
【回复】
（一）夜班班组的运行情况
标的公司现阶段生产设备较新，报告期内公司单班制下的产能利用率较高，但夜间产能尚未完全利用，可通过招聘熟练班组，增加夜间产能，理论上产能仍有较大提升空间。
截至本回复出具日，标的公司最新的夜班排班情况如下：
总夜班考勤人次 工作天数 平均夜班班组人数月份（人·次） （天） （人/天）
2021 年 3 月 136 30 4.5
2021 年 4 月 129 28 4.6
截至报告期末，标的公司拥有生产人员 301 人，但每个夜班班组人数平均不足 5 人，夜班产能存在较大闲置。
（二）增加夜班班组的方式足够应对预测期销售增量带来的产能瓶颈
以报告期最后一年（2020 年度）为基础，从销量维度，测算预测期（2021年至 2025 年）产能缺口情况，具体如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年产品销量（万325061.27 489625.16 537361.08 571200.48 596674.90 617332.87
片）
较 2020 年
- 50.63% 65.31% 75.72% 83.56% 89.91%销量增长率
注：为准确计算标的公司自有产能瓶颈，2020 年度销量中剔除了外协部分由上表分析，标的公司现阶段夜班产能闲置，若预测期销量增量完全由标的公司内部消化，预测期最后一年（2025 年度）产能需较现阶段产能至少增长 90%左右。
按照目前夜班班组不足 5 人，占全部生产人员的比例低于 2%，理论上标的公司可以通过招聘夜班工人，增加总产能 98%以上。如再考虑不断改进流程工艺、精益化管理等带来的效率增量，标的公司在不依靠外协的情形下，将现有产能翻倍的可行性较高。苏州、深圳两地制造业发达，人力资源丰富，招聘夜班工人不存在困难和障碍，通过增设夜班班组，足够应对预测期销售增量带来的产能瓶颈。
（三）预测期扩产计划导致外协占比持续升高的可能性较低的原因首先，标的公司现阶段夜班产能存在较大闲置，预测期内优先采用增设夜班班组的方式，可以快速提升自有产能，足够应对预测期销售增量带来的产能瓶颈。
其次，2010 年上市以来，上市公司多元化发展策略导致模切业务受到了较大冲击和影响，市场竞争力有所下降。本次资产重组交易系上市公司聚焦模切主业的战略规划的重要一环，对提升上市公司业绩与股东回报均有十分重要的意义。
标的公司近年来发展良好，在客户关系、研发与技术等方面具有较为领先的竞争优势，更重要的是与上市公司处于同一行业、同一领域，细分产品与客户结构形成互补，设备与技术具有通用性，客户可交叉营销。
根据上市公司规划，本次交易完成后，基于上市公司现有产能和整体利益考虑，未来标的公司获取的客户订单，将优先在上市公司体系内消化，外协的必要性降低。
综上，预测期扩产计划导致外协占比持续升高的可能性较低，具有合理依据。
七、请独立财务顾问、会计师和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表明确意见。我所郑重提醒独立财务顾问应当勤勉尽责，审慎发表核查意见和出具相关文件。
【回复】
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师、律师针对外协事项主要履行了如下核查程序：
1、获取了标的公司外协供应商清单及主要外协采购合同、保密协议、品质协议、供应商调查表等，核查报告期各年外协采购情况；
2、实地走访了主要外协供应商、获取了其员工花名册、社保参保证明、客户清单、财务报表、工商档案、访谈提纲等资料，核查主要外协供应商是否具有履约能力、是否与标的公司实际控制人存在关联关系、是否存在利益输送、是否存在合作纠纷、是否存在外协依赖等情形；
3、在国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、信用中国、环保局网站、税务局网站、安监局网站等平台对外协供应商的行政处罚情况进行核查；
4、获取了外协产品的收入成本明细表，核查外协产品主要类别、客户情况、外协毛利率情况等销售情况；
5、实地察看了标的公司生产场所，获取标的公司产能计算表，核查报告期内产能及产能利用率情况；
6、访谈标的公司实际控制人、质量部负责人，了解标的公司与主要外协厂的合作历史、委外加工的原因与合理性等；
7、查阅同行业可比公司公开披露信息，核查委外加工是否符合行业惯例；
8、获取客户清单，核查标的公司与主要客户之间签订的框架协议；
9、实地走访了主要客户，获取了访谈对象签字确认访谈提纲，核查历史合作情况、是否存在纠纷与争议、未来合作计划等；
10、获取了标的公司实际控制人宁欣出具的承担违约损失的承诺函及其主要财产清单，核查相关承诺的可实施性；
11、获取了标的公司夜班排班表，核查预测期销售增量带来的产能瓶颈的解决措施。
（二）核查结论经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：
1、报告期内，外协采购金额增长的主要原因系标的公司（尤其是深圳金博恩）业务订单实现较快增长，报告期内标的公司主营业务收入年均复合增长率为23.75%。因临时性、突发性订单以及新冠疫情等因素影响，为保证对客户的快速响应，满足客户交货需求，标的公司将部分产品或工序进行外协加工，符合行业通行做法，具有合理性。
2、标的公司的外协厂商具有履约能力。标的公司是部分外协厂商的主要客户，但并非唯一客户，外协厂商不属于专门为标的公司服务的厂商。外协厂商与标的公司的实际控制人或核心人员不存在关联方非关联化或利益输送等情形，不存在通过为标的公司承担成本、费用或采用无偿或不公允的交易价格等方式向标的公司提供经济资源的情形，不存在规避环保、安全生产及员工社保等要求的情形，标的公司不存在依赖个别外协厂商的情形。
3、标的公司外协采购不构成转包、分包，相关外协采购不存在违反我国法律法规的情形；外协是消费电子产业链常见模式，同行业可比公司亦存在类似情形，未来标的公司面临合同纠纷或诉讼的风险较小。本次交易完成后，标的公司外协采购的必要性降低。
4、宁欣所做承诺中相关违约责任可以清晰界定并具有可实施性，已充分考虑主要客户的流失风险和对公司未来业绩的影响。
5、标的公司夜班产能存在较大闲置，通过增设夜班班组实现产能翻倍的可行性较高，可以应对预测期销售增量带来的产能瓶颈。预测期扩产计划导致外协占比持续升高的可能性较低具有合理依据。
问题二
申请文件显示，报告期各期末，标的资产的员工人数分别为 503 人、479 人和 444 人，其中生产人员数量分别为 407 人、342 人和 301 人， 应付职工薪酬余额分别为 485.41 万元、510.06 万元和 926.67 万元，员工人数连年减少而各年末应付职工薪酬余额呈显著上升趋势；根据《苏州锦富技术股份有限公司关于深圳证券交易所第三轮重组问询函的回复》，标的资产从事生产活动的人员包括正式员工与劳务外包。请上市公司补充说明：
一、标的资产报告期内劳务外包服务的原因、主要采购单位、采购金额、外包人数和岗位情况，并结合行业特点、业务模式及同行业可比公司情况等，说明劳务外包服务是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司存在差异，是否符合《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣不得超过总用工人数 10%的相关规定。
【回复】
（一）劳务外包的原因报告期内，标的公司订单存在一定季节性波动，为降低因订单变化引起的人力成本浪费，或突发性用工需求风险，提高生产灵活性，标的公司在保持一定数量正式员工的同时，还存在劳务外包用工方式，涉及岗位主要为生产人员。
劳务外包单位组织安排外包人员在标的公司场地、利用标的公司设施从事相应生产环节，为标的公司提供简单或辅助性生产服务。标的公司通过采用劳务外包用工模式，提高了标的公司面对行业需求变化、订单波动时的应变能力和抗风险能力，具有合理性。
（二）主要劳务外包单位的采购情况报告期内，标的公司与符合公司要求且愿意长期服务的员工签订正式劳动合同，劳务外包金额呈逐年下降趋势。报告期内采购金额超过 100 万元的主要劳务外包的具体情况如下：
单位：万元、人
期末（12 月 31 日）
报告期 主要外包单位 采购金额 涉及岗位外包人员数量江苏维盛优服企业管
559.20 80 后线、洁净室、仓库、平刀等理有限公司苏州全顺人力资源职
226.19 42 后线、洁净室、平刀等介服务有限公司
2018 年度 苏州爱森华人力资源
131.49 13 后线等服务有限公司苏州工业园区凯扬人
115.82 16 后线、洁净室、圆刀等力资源服务有限公司
合计 1032.70 151 -江苏维盛优服企业管
475.40 77 后线、洁净室、检验、平刀等理有限公司
2019 年度 苏州全顺人力资源职
260.59 38 后线、洁净室、检验等介服务有限公司
合计 735.99 115 -江苏维盛优服企业管
386.28 47 后线、洁净室、仓库等理有限公司
2020 年度 苏州全顺人力资源职 后线、洁净室、检验、平刀、圆305.16 48
介服务有限公司 刀等
合计 691.44 95 -
（三）劳务外包符合行业惯例，与同行业可比公司不存在显著差异
1、行业特点一方面，精密功能性器件是典型的非标准化产品，客户为消费电子产品终端品牌商及其制造服务商、组件生产商。各厂商竞争激烈，为保持市场竞争力，每年均有新产品发布，不同终端产品的新品发布可能存在错峰或重叠。各品牌商智能手机出货量近年来均呈现下半年高峰的季节性规律，导致标的公司订单存在一定的季节性波动。
另一方面，消费电子行业具有产品更新速度快、技术迭代快、零部件众多的特点，为了能够保持市场竞争力，企业将更多的管理精力投向技术与研发、工艺改善、流程管理等核心环节。某些生产工序需要大量一线操作工人，行业内也因此产生了很多以提供工人招聘、驻场管理的专业化人力资源外包服务机构。
2、业务模式标的公司主要工序包括开模具、原料检测、分条、复合、模切、排废、成品检测、包装、入库、出厂检测、销售出库等。在上述工序构成的生产线中存在大量简单性或辅助性的岗位。以用工量较大的检测、模切、包装等工序为例，检测环节除操作专业设备的技术型岗位外，还存在大量需要人工检测的辅助性岗位；
模切工序中，除承担管理职责的领班等核心岗位外，普通机器操作岗位对专业技能的要求不高，员工经培训后即可胜任。此外，包装环节涉及清点、整理、打标签等大量辅助性岗位，工作相对简单，现阶段又无法完全用机器替代。
上述岗位用工量较大、人员流动性较大，采用劳务外包是包括标的公司在内的消费电子零配件生产制造企业的普遍做法。
3、同行业可比公司情况采用劳务外包用工模式是行业通行做法，经查询，标的公司可比上市公司领益智造（002600.SZ）、智动力（300686.SZ）、博硕科技（300951.SZ）均存在劳务外包；扩大至消费电子产业链的其他创业板上市公司，如英力股份（300956.SZ）、鸿利智汇（300219.SZ）、隆利科技（300752.SZ）等也有类似情形。
公司名称 公开信息来源 相关劳务外包描述
公司 2017 年度发生的劳务外包工作主要是生
产操作工序（一般普工或辅助性岗位）。通过劳务外包，可以解决公司因短期市场变化导致订《关于对深圳证券交易所领益智造 单波动较大，造成淡季人员偏多，旺季人员不年报问询函回复的公告》
足等问题；可以提高企业人员管理效率，降低企业用工成本。劳务外包员工报酬按约定的金额结算，并参考市场水平。
2018 年至 2020 年，劳务外包工时总数分别为17.56 万小时、2693.58 万小时、327.31 万小时，智动力 2018年至2020年年度报告
劳务外包支付的报酬总额分别为 415.69 万元、33147.41 万元和 7252.78 万元。
劳务外包的工时总数 17.49 万小时，劳务外包博硕科技 2020 年年度报告
支付的报酬总额 390.79 万元
发行人积极提高生产自动化水平的同时，综合考虑自雇员工困难和成本以及劳务外包市场比
较成熟等因素，更多倾向于通过劳务外包模式《安徽英力电子科技股份英力股份 解决新增劳动用工需求。劳务外包公司作为专有限公司问询回复》
业的劳务服务机构，有通畅的劳动力供应渠道和充足的劳动力供应能力，且具有丰富的生产线劳务管理经验，能够有效解决发行人生产工公司名称 公开信息来源 相关劳务外包描述
序中辅助岗位人员用工量大、流动性高的问题，保障发行人的用工需求，并将发行人从招工、用工管理等大量繁杂的工作中解放出来，以更好地组织、优化生产，提高生产效率。
作为劳动密集型制造企业，为解决招工难问题，部分岗位和产线员工可替代性较强，如果全部《关于对深圳证券交易所 设置专职人员，会提高相关薪酬成本，同时亦鸿利智汇 2019 年年报问询函回复的 会造成大量人力资源浪费，因此公司将此部分公告》 可替代性的工作以劳务外包形式转包给劳务公司。因此，公司将部分劳务进行外包是合理的、必要的。
劳务外包的必要性和合理性：（1）为保证产品上线后的良率，客户通常要求供应商对其产品在上线前进行二次检测；（2）由于产品上线前的检测与各供应商的产品在客户端的上线时间
和上线批量直接相关，对检测服务的时效性要求高，需要根据需求及时配置充足的人员；（3）《关于对深圳证券交易所公司客户工厂分布在全国各地（北京、天津、隆利科技 2019 年年报问询函的回复
廊坊、重庆、武汉、赤壁、合肥、南昌、南京、的公告》
苏州、泰州、昆山、胡青、厦门、东莞、惠州、深圳），如由公司直接派驻检测人员到客户处检测，人员的安全管理难度较大；此外，当产品上线的数量较大时，无法满足检测需求；但当产品上线的数量较小时，又会造成人员的闲置和浪费，公司管理难度大。
综上，标的公司劳务外包符合行业惯例，与同行业可比公司不存在显著差异。
（四）劳务外包用工模式不适用《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣的相关限制性规定
根据现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，劳务外包有别于劳务派遣，具体区别如下：
内容 劳务外包 劳务派遣
《中华人民共和国劳动法》、《中华人民《中华人民共和国民法典》第三编 共和国劳动合同法》、《中华人民共和国适用法律合同 劳动合同法实施条例》、《劳务派遣暂行规定》
标的公司作为发包方、劳务外包公 用工单位、劳务派遣单位（用人单位）及法律关系
司作为承包方的合同法律关系 被派遣劳动者三方之间的劳动法律关系
管理模式 由劳务外包公司依据其公司内部的 由用工单位按照其各项规章制度对被派
内容 劳务外包 劳务派遣
员工手册等规定对外包人员进行直 遣劳动者进行直接管理和监督，劳务派遣接管理，并在外包业务执行过程中 单位不对被派遣劳动者进行日常管理和参与外包服务的进程，为企业提供 考核员工入职前、在岗到离职的全流程管理服务
用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳用工风险
由劳务外包公司承担用工风险 务派遣单位和用工单位承担连带赔偿责承担任劳务派遣单位提供劳务派遣服务应当获
经营资质 无需特殊经营资质得劳务派遣经营许可资质
以外包人员提供服务项目单价和完 按照劳务派遣单位向用工单位派遣的人
结算方式 成工作量或工作时长、服务成果为 员数量进行结算并支付劳务派遣服务费基础进行结算 用
外包服务人员薪酬水平由外包公司 被派遣劳动者的工资由用工单位决定并支付薪酬决定，由外包公司发放 发放，在劳务派遣单位领取标的公司用工模式为劳务外包，而非劳务派遣，具体分析如下：
（1）法律关系。标的公司与劳务外包公司建立外包合同关系，劳务外包公
司与外包人员签订劳动合同，建立劳动关系并相应缴纳社保。
（2）管理模式。劳务外包公司向标的公司派驻现场管理人员，对外包人员
进行日常直接管理，包括协调外包人员的争议纠纷、处理工伤疾病、应对突发事件等；标的公司负责为外包人员提供必要的服务场所、设备、设施、工具等。
（3）结算方式。标的公司基于外包人员数量、每小时费用、外包人员实际
出勤小时与劳务外包公司进行对账，在劳务外包公司与外包人员确认实际出勤小时数后与标的公司进行结算。
（4）支付薪酬。外包人员的薪酬水平由劳务外包公司依据市场供需情况、岗位情况、排班情况确定并支付。
综上，标的公司的劳务外包用工模式不属于劳务派遣，不适用《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣不得超过总用工人数 10%的相关规定。
二、结合报告期内标的资产员工数量变化、人均薪酬变动情况，说明应付职工薪酬余额变动的原因，是否存在长期挂账的情形，劳务外包服务主要采购单位是否与标的资产及其实际控制人、核心人员存在关联关系。
【回复】
（一）应付职工薪酬余额变动的原因
标的公司报告期内员工数量、人均薪酬、期末应付职工薪酬余额情况如下：
单位：万元2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
/2020 年 12 月 31 日 /2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
期末应付职工薪酬余额 926.67 510.06 485.41
当期职工薪酬 5132.60 5176.92 4723.02
员工加权平均人数（人） 461 508 594
人均薪酬 11.13 10.19 7.95
注：员工加权平均人数=∑报告期各月员工数量/报告期月份数；
人均薪酬=当期职工薪酬/员工加权平均人数。
如上表所示，标的公司报告期内员工加权平均人数分别为 594 人、508 人和461 人，标的公司通过自动化改造、设备更新换代、生产流程优化等措施，有效提高了人工效率，员工人数（尤其是生产人员）数量逐年下降。同时，随着标的公司业务规模增长和业绩提升，为提高员工积极性，标的公司提高了薪酬激励，使得人均薪酬逐年上升。
标的公司报告期各期末应付职工薪酬分别为 485.41 万元、510.06 万元和926.67万元，2020年末应付职工薪酬余额较 2019年末增幅较大，主要原因是 2020年在疫情影响下，标的公司仍取得较好的经营业绩，标的公司加大了对员工的薪酬激励，2020 年末计提的年终奖较往年增加较多所致，奖金期后已发放。报告期各期末，标的公司不存在职工薪酬长期挂账的情形。
（二）劳务外包单位与标的公司及其实际控制人、核心人员不存在关联关系
通过访谈全部劳务外包单位并获取员工花名册、工商档案、无关联关系承诺书、标的公司实际控制人及核心人员调查表等方式，经核查，劳务外包单位与标的公司及其实际控制人、核心人员不存在关联关系。
三、请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师、律师针对劳务外包事项主要履行了如下核查程序：
1、获取了标的公司劳务外包单位清单及主要劳务采购合同、劳务外包人员明细，核查报告期各年劳务采购情况；
2、访谈全部劳务外包单位、获取了其无关联关系承诺书、标的公司实际控制人、核心人员调查表等资料，核查劳务外包单位是否与标的公司及其实际控制人、核心人员存在关联关系；
3、访谈标的公司实际控制人、财务负责人，了解标的公司劳务外包的原因与合理性等；
4、查阅同行业可比公司公开披露信息，核查劳务外包是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司存在差异；
5、访谈劳务外包单位及标的公司人力负责人，了解劳务外包的员工招聘、管理、考核等流程，分析劳务外包与劳务派遣的区别，核查是否违反《劳务派遣暂行规定》；
6、获取标的公司报告期各年员工花名册及工资表，核查员工数量与薪酬情况；
7、获取标的公司报告期各期末应付职工薪酬明细表、期后支付的银行凭证，核查期末应付职工薪酬金额变动的原因以及是否存在长期挂账的情形。
（二）核查结论经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
1、标的公司通过采用劳务外包用工模式，提高了面对行业需求变化、订单波动时的应变能力和抗风险能力，具有合理性。劳务外包服务符合行业惯例，与同行业可比公司不存在显著差异。
2、标的公司的劳务外包用工模式不属于劳务派遣，不适用《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣不得超过总用工人数 10%的相关规定。
3、标的公司报告期各期末应付职工薪酬余额变动的主要原因系随着标的公司业务规模增长和业绩提升，为提高员工积极性，标的公司提高了职工薪酬，使得人均薪酬逐年上升。2020 年末应付职工薪酬余额较 2019 年末增幅较大，主要原因是 2020 年在疫情影响下，标的公司仍取得较好的经营业绩，标的公司加大了对员工的薪酬激励，2020 年末计提的年终奖较往年增加较多所致，奖金期后已发放。报告期各期末，标的公司不存在职工薪酬长期挂账的情形。劳务外包服务主要采购单位与标的公司及其实际控制人、核心人员不存在关联关系。
问题三
申请文件显示，标的资产主营业务成本项目包括材料、职工薪酬、折旧摊销费、模具费、房租水电费、劳务费、业务服务费、加工费及其他等。
请上市公司补充披露：
一、报告期内各主要产品的成本类型构成情况，成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法。
【回复】
标的公司报告期内主要产品为功能性精密模切件，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等领域，起胶粘、密封、防尘、防水、防划伤、缓冲、绝缘、屏蔽、导通、增强信号等作用。标的公司主营产品具有高度定制化特点，报告期内生产的产品型号繁多，平均单位产品价格不高。
1、标的公司主要产品的业务过程当客户有新产品需求时，与标的公司研发部沟通并提出产品规格、性能等需求，研发部根据客户需求打样，出样后将样品送给客户验证，客户验证合格后，研发部形成产品的工艺文件及产品 BOM 表。
新产品试制合格并经客户认可后，客户有采购需求时，将其对标的公司产品的型号、数量、供货时间等要求与标的公司销售部客服沟通并确认，销售部客服将客户的要求反馈给生产部管理员和仓库部门。生产管理员根据客户需求及预计良品率下发生产工单，下发工单后，系统中生成该工单二维码，材料领用、成品入库均采用扫码方式。采购部根据生产工单的原材料及辅助材料需求与仓库库存比对，如果库存充足直接审核确认，库存不足及时补充库存后审核确认。仓库部门根据审核后的生产工单进行分切备料后转到备料区，并通知生产物料员领料。
生产物料员领料后生产部开始组织产品生产。销售部根据客户产品需求时间及时制作发货通知单，仓库收到发货通知单后备货并通知销售部给客户发货。客户签收后，标的公司与客户及时对账并确认收入。
2、成本类型构成、成本核算方法、核算流程及共同费用的分摊方法标的公司成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成，各类产品的料工费明细表请参见本题第三问之“（一）各类产品成本中直接材料、直接人工、制造费用的比较情况”的相关内容，具体核算及分摊方法如下：
（1）直接材料的归集与分配
标的公司根据生产工单领用原材料，直接材料成本按照生产工单直接归集和分配：
单位产品直接材料成本=工单领用直接材料成本/工单产品数量。
（2）直接人工与制造费用的归集与分摊
标的公司根据人事部的工资表及福利费、劳务外包费归集生产成本中直接人工费用。根据发生的折旧摊销费、模具费、房租水电费、业务服务费、加工费及其他在制造费用中归集。
标的公司技术部根据不同产品的产品规格大小、工艺复杂程度等因素预计不同产品的单位生产工时。每月末，根据单位产品工时分配直接人工和制造费用：
单位产品直接人工=当月职工薪酬*当月单位产品工时/当月所有产品的工时合计数；
单位产品制造费用=当月制造费用*当月单位产品工时/当月所有产品的工时合计数。
综上，按工单领用的直接材料、按照工时分配的直接人工和制造费用构成产成品入库的成本，标的公司与客户对账确认收入后按照加权平均法结转产品销售成本。
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》之“第十节 管理层讨论与分析”之
“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业成本构成及变动情况分析”之“（2）主营业务成本”中进行了补充披露。
二、对比同行业可比公司，并结合标的资产的业务规模及核心优势等，披露标的资产报告期各期毛利率水平及销售费费用率、管理费用率和研发费用率的合理性。
【回复】
（一）标的公司报告期各期毛利率水平的合理性报告期内，标的公司与同行业可比公司的可比板块毛利率比较情况如下：
可比板块主营业务毛利率
证券代码 上市公司 可比产品类别
2020 年度 2019 年度 2018 年度
002600.SZ 领益智造 精密功能及结构件 25.48% 26.23% 25.97%
002475.SZ 立讯精密 消费性电子 17.85% 19.99% 21.19%精密功能性器件（平002947.SZ 恒铭达 板、手机、手表及其 38.43% 49.93% 49.00%他消费电子产品）
电磁屏蔽、导热、其300602.SZ 飞荣达 他电子器件、基站天 23.43% 29.75% 30.94%线等
300686.SZ 智动力 功能性电子器件 26.43% 26.07% 20.98%智能终端功能件及模
002635.SZ 安洁科技 17.10%（注） 35.31% 32.92%组类产品手机及其他消费电子
300951.SZ 博硕科技 48.61% 47.38% 54.04%
类产品-功能性器件
300976.SZ 达瑞电子 消费电子功能性器件 44.98% 48.95% 42.77%
A20568.SZ 鸿富瀚 消费电子功能性器件 41.19% 41.54% 37.79%
平均值 31.50% 36.13% 35.07%
本次交易标的公司 2020 年 2019 年度 2018 年度
久泰精密 精密模切器件 27.94% 24.86% 28.12%注：2019年至 2020 年，安洁科技产品分类统计口径发生变化，由“智能终端功能件及模组类产品”、“智能终端精密结构件及模组类产品”合并为“智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”，此处 17.10%为“智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”业务的毛利率
2018 年、2019 年及 2020 年，同行业可比上市公司毛利率算术平均数分别为35.07%、36.13%及 31.50%，标的公司毛利率略低于同行业可比上市公司平均值，主要是由于细分产品结构、客户结构的综合差异，造成了毛利率存在差异。具体如下：
标的公司自成立以来，始终专注于模切件的研发、生产和销售，主营业务突出，主营产品单一且稳定。另一方面，可比公司规模较大，产品种类多元化发展，从公开披露文件中选取的可比产品大类，除标的公司主营的模切件或精密功能性器件外，还有其他产品。例如立讯精密可比产品大类中还包括耳机、路由器以及定位器、控制器等配件，飞荣达可比产品大类中还包括模组、散热器、基站天线等产品，安洁科技可比产品大类中还包括模组以及按键、卡托、外壳等结构产品。
另一方面，下游品牌客户的差异也是造成毛利率差异的重要原因。根据公开披露文件，同行业可比公司关于下游品牌客户的描述如下：
公司 状态 公开披露文件中涉及下游终端品牌客户的信息重大资产重组报告期内（2014年、2015年、2016年及 2017已上市领益智造 年 1-6 月），领益科技来自于苹果、华为、OPPO 和 VIVO 对
（002600.SZ）
应的收入占比合计超过 90%，其中苹果占比超过 50%。
公司产品最终应用于苹果、华为、小米等知名消费电子产品已上市 终端品牌商。IPO 报告期内（2015年、2016年及 2017年），恒铭达
（002947.SZ） 公司前五大客户的合计销售收入占营业收入的比重分别为
65.13%、68.16%和 71.48%。
公司主要客户为华为、中兴、联想、思科、诺基亚、微软、阿尔卡特-朗讯等。IPO报告期内（2013年、2014 年、2015已上市 年及 2016年 1-6月），前五大客户的合计销售额占当期主营飞荣达
（300602.SZ） 业务收入的比重分别为 44.46%、45.43%、54.66%和 58.30%；
对华为（第一大客户）的销售额占营业收入比例分别为
17.74%、19.90%、27.62%和 22.71%。
主要客户为三星等，IPO报告期内（2014年、2015年及 2016年），公司对主要客户三星的销售收入合计占营业收入的比已上市 重分别为 25.45%、44.97%和 70.51%。智动力全资子公司阿智动力
（300686.SZ） 特斯2018年至2019年前五大客户的销售收入占当期营业收
入的比例分别为 73.69%、71.28%，其中来自于 OPPO的销售收入占营业收入的占比为 17.73%和 54.77%。
公司已经与苹果、华为、微软、谷歌、联想、OPPO、VIVO、小米、希捷、博世及新能源汽车全球知名企业等客户建立并已上市
安洁科技 保持了合作伙伴关系。2018年、2019 年及 2020 年公司来自
（002635.SZ）前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为
39.67%、41.85%和 40.49%。
主要客户为苹果、华为、小米、OPPO、VIVO等。IPO报告期已上市
博硕科技 内（2018 年、2019 年及 2020 年），博硕科技对苹果终端的
（300951.SZ）
销售额在手机类产品收入占比为 95.01%、91.43%和 80.17%。
主要功能性器件客户与终端客户为三星视界、苹果、华为、OPPO等。IPO报告期内（2017年、2018年、2019 年及 2020已上市达瑞电子 年 1-6 月），公司销售的功能性器件和结构性器件产品应用
（300976.SZ）
于苹果终端的销售收入占营业收入的比例分别为 40.60%、38.12%、23.87%、29.56%；用于华为终端的分别为 3.15%、12.84%、33.93%、29.60%。
IPO 报告期内（2018 年、2019 年及 2020 年），发行人功能性器件产品最终应用于苹果终端的销售收入占消费电子功深交所创业板
鸿富瀚 能性器件收入的比例分别为 68.74%、78.33%和 75.49%，占上市委会议通过
公司主营业务收入的比例分别为 59.10%、58.04%和 59.34%，占比较高。
鉴于各终端品牌的产品定位不同，产业链毛利率存在差异。报告期内，标的公司主要服务于苹果与小米产业链。从上表可以看出，标的公司与上述同行业可比公司的终端品牌客户、直接客户结构均存在差异，导致了毛利率水平的差异。
综上，报告期内标的公司毛利率水平与同行业可比公司的差异具有合理性，与标的公司的业务情况相符。
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》之“第十节 管理层讨论与分析”之
“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”之“（4）同行业可比上市公司毛利率比较分析”中进行了补充披露。
（二）与可比公司相比，标的公司规模较小、产品单一、机构精简，是报告期内各项费用率较低的主要原因
同行业可比公司均为上市公司（或已通过审核的 IPO企业），与之相比，标的公司业务规模相对较小，报告期内可比公司及标的公司营业收入比较如下：
单位：万元可比公司营业收入
证券代码 可比公司
2020年度 2019年度 2018年度
002600.SZ 领益智造 2814254.80 2391582.31 2249966.45
002475.SZ 立讯精密 9250125.92 6251631.46 3584996.42
002947.SZ 恒铭达 64362.37 58492.10 50065.03
300602.SZ 飞荣达 292933.86 261527.08 132576.28
300686.SZ 智动力 232201.23 174252.48 65092.83
002635.SZ 安洁科技 290530.98 313613.60 355425.90
300951.SZ 博硕科技 68640.22 50503.89 39232.33
300976.SZ 达瑞电子 95947.98 86678.46 60706.37
A20568.SZ 鸿富瀚 65069.66 44480.13 34612.59
平均值 1463785.22 1070306.84 730297.13
久泰精密 65850.32 47745.14 39526.01
标的公司自成立以来，始终是宁欣控制的民营企业，始终经营模切件，产品单一且客户稳定，标的公司机构精简、管理扁平，注重成本节约，是报告期内各项费用率较低的主要原因，具体分析见下。
（三）标的公司报告期各期销售费用率的合理性报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的销售费用率比较如下：
可比公司销售费用率
证券代码 可比公司
2020 年度 2019年度 2018年度
002600.SZ 领益智造 0.90% 1.52% 1.40%
002475.SZ 立讯精密 0.52% 0.80% 1.08%
002947.SZ 恒铭达 5.42% 6.74% 6.03%
300602.SZ 飞荣达 2.74% 3.06% 3.65%
300686.SZ 智动力 2.77% 2.39% 2.96%
002635.SZ 安洁科技 2.08% 2.64% 1.74%
300951.SZ 博硕科技 3.03% 3.39% 3.12%
300976.SZ 达瑞电子 4.50% 4.62% 4.14%
A20568.SZ 鸿富瀚 3.76% 4.09% 4.55%
平均值 2.86% 3.25% 3.18%
久泰精密 0.94% 1.21% 1.45%
从上表可以看出，报告期内标的公司销售费用率低于同行业可比上市公司平均值。报告期内上述可比公司的销售费用主要由职工薪酬和运输及包装费构成，标的公司上述费用率低于同行业可比公司，比较列示如下：
单位：万元销售费用-职工薪酬
可比公司 2020年度 2019年度 2018 年度
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
领益智造 14303.39 0.51% 13081.76 0.55% 10729.56 0.48%
立讯精密 29960.49 0.32% 27553.52 0.44% 19051.09 0.53%
恒铭达 1593.06 2.48% 1817.73 3.11% 1601.10 3.20%
飞荣达 4027.62 1.37% 3086.99 1.18% 2273.30 1.71%
智动力 1467.08 0.63% 1619.89 0.93% 1310.64 2.01%
安洁科技 4138.72 1.42% 3683.99 1.17% 2492.20 0.70%
博硕科技 1237.36 1.80% 818.77 1.62% 576.49 1.47%
达瑞电子 2086.03 2.17% 1293.03 1.49% 909.19 1.50%
鸿富瀚 1389.75 2.14% 892.28 2.01% 668.18 1.93%
平均值 6689.28 1.43% 5983.11 1.39% 4401.31 1.50%
标的公司 236.87 0.36% 73.67 0.15% 144.71 0.37%运输及包装费
可比公司 2020年度 2019年度 2018 年度
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
领益智造 - - 8693.24 0.36% 9516.65 0.42%
立讯精密 2595.45 0.03% 8404.71 0.13% 4631.98 0.13%
恒铭达 762.65 1.18% 756.15 1.29% 693.94 1.39%
飞荣达 179.81 0.06% 1494.35 0.57% 762.28 0.57%
智动力 823.60 0.35% 304.08 0.17% 279.10 0.43%
安洁科技 - - 1860.42 0.59% 2020.04 0.57%
博硕科技 569.91 0.83% 392.66 0.78% 332.29 0.85%
鸿富瀚 576.78 0.89% 420.73 0.95% 367.77 1.06%
平均值 918.03 0.56% 2790.79 0.61% 2325.51 0.68%
标的公司 238.48 0.36% 131.00 0.27% 96.69 0.24%
注 1：2019 年度，标的公司销售人员薪酬有所下降，主要原因是当年销售人员较上一年度略有减少（每月加权平均人数从 13人降至 8 人）；
注 2：2020年度，部分可比公司因执行新收入准则，选择将销售费用-运输包装费计入成本;
注 3：达瑞电子未明确披露销售费用中运输及包装费金额。
标的公司专注于精密模切件行业，经过与客户的长期合作与持续密切沟通，产品质量及可靠性得到客户认可，与客户形成了稳定的合作模式。此外，标的公司自成立起始终主营模切件，业务品类单一。销售部门主要负责一般事务性工作，各期末销售人员维持在 10 人左右，数量较少，低于可比公司，是标的公司销售费用较低的主要原因。报告期内，标的公司与可比公司的销售人员数量如下：
期末销售人员数量（人）可比公司
2020 年 12月 31日 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日
领益智造 734 649 275
立讯精密 2300 2279 1403
恒铭达 64 50 43
飞荣达 287 273 176
智动力 114 92 68
安洁科技 174 128 101
博硕科技 45 未披露 未披露
达瑞电子 144 未披露 未披露
鸿富瀚 87 未披露 未披露
平均值 439 579 344
标的公司 11 9 12另一方面，标的公司在苏州和深圳建有两处生产基地，与主要客户距离较近，就近为客户提供周到的产品服务，相应的运输及包装费也较低。
综上，标的公司与客户合作稳定，销售人员较少且与主要客户距离较近，导致标的公司销售费用率较低，具有合理性。
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》之“第十节 管理层讨论与分析”之
“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”之“（1）销售费用”中进行了补充披露。（四）标的公司报告期各期管理费用率的合理性报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的管理费用率比较如下：
可比公司管理费用率
证券代码 可比公司
2020年度 2019年度 2018年度
002600.SZ 领益智造 3.49% 4.01% 3.73%
002475.SZ 立讯精密 2.66% 2.44% 2.51%
002947.SZ 恒铭达 9.72% 6.41% 7.51%
300602.SZ 飞荣达 6.86% 6.48% 7.81%
300686.SZ 智动力 4.21% 4.99% 8.99%
002635.SZ 安洁科技 8.73% 7.55% 5.89%
300951.SZ 博硕科技 6.40% 7.13% 6.83%
300976.SZ 达瑞电子 6.06% 7.90% 7.69%
A20568.SZ 鸿富瀚 6.03% 6.18% 6.97%
平均值 6.02% 5.90% 6.44%
久泰精密 3.23% 3.73% 6.25%
从上表可以看出，标的公司管理费用占营业收入比例低于同行业可比上市公司平均值。标的公司报告期各期末管理人员人数较少，低于可比公司。报告期内，标的公司与可比公司的管理人员数量如下：
期末管理人员数量（人）可比公司
2020 年 12月 31日 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日
领益智造 4619 4338 2040
立讯精密 11054 8278 5077
恒铭达 121 73 68
飞荣达 725 647 537
智动力 537 273 462
安洁科技 715 387 406
博硕科技 66 未披露 未披露
达瑞电子 486 未披露 未披露
鸿富瀚 126 未披露 未披露
平均值 2050 2333 1432
标的公司 58 47 48标的公司与同行业可比公司的管理费用中职工薪酬和股份支付情况比较列
示如下：
单位：万元管理费用-职工薪酬
可比公司 2020年度 2019年度 2018 年度
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
领益智造 51815.59 1.84% 50165.42 2.10% 46109.36 2.05%
立讯精密 146080.07 1.58% 98609.17 1.58% 49167.56 1.37%
恒铭达 2781.61 4.32% 2230.66 3.81% 2231.94 4.46%
飞荣达 10151.17 3.47% 7480.43 2.86% 3708.09 2.80%
智动力 4607.04 1.98% 3993.05 2.29% 2571.82 3.95%
安洁科技 12781.71 4.40% 11094.05 3.54% 11462.36 3.22%
博硕科技 3018.79 4.40% 2415.28 4.78% 1699.19 4.33%
达瑞电子 3498.67 3.65% 2673.43 3.08% 1991.44 3.28%
鸿富瀚 1758.48 2.70% 1182.18 2.66% 894.33 2.58%
平均值 26277.01 3.15% 19982.63 2.97% 13315.12 3.12%
标的公司 883.61 1.34% 671.30 1.41% 713.99 1.81%股份支付
可比公司 2020年度 2019年度 2018 年度
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
恒铭达 1898.36 2.95% - - - -
飞荣达 447.41 0.15% 2936.82 1.12% 3447.34 2.60%
智动力 433.20 0.19% 518.59 0.30% 622.71 0.96%
安洁科技 - - -597.01 -0.19% -630.25 -0.18%
鸿富瀚 411.59 0.63% 378.79 0.85% 354.62 1.02%
平均值 797.64 0.98% 809.30 0.52% 948.61 1.10%
标的公司 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
从上表可以看出，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值。主要原因有：1、标的公司产品与客户稳定，管理运营成本较低，管理团队岗位设置相对较为精简；2、上市公司管理人员（尤其是董监高）的平均薪酬水平较高；
3、标的公司未发生股权激励对应的股份支付成本。
除人员成本外，相较于同行业可比上市公司，标的公司的中介机构相关费用也较低。
综上，精简的管理团队及非上市公司较低的管理营运费用导致标的公司管理费用率较低，具有合理性。
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》之“第十节 管理层讨论与分析”之
“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”之“（2）销售费用”中进行了补充披露。（五）标的公司报告期各期研发费用率的合理性报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的研发费用率比较如下：
可比公司研发费用率
证券代码 可比公司
2020 年度 2019年度 2018年度
002600.SZ 领益智造 6.21% 4.77% 5.01%
002475.SZ 立讯精密 6.21% 7.00% 7.01%
002947.SZ 恒铭达 5.86% 5.15% 5.12%
300602.SZ 飞荣达 6.83% 4.90% 5.15%
300686.SZ 智动力 4.95% 4.95% 4.12%
002635.SZ 安洁科技 7.82% 6.85% 5.68%
300951.SZ 博硕科技 6.52% 5.91% 5.02%
300976.SZ 达瑞电子 6.01% 5.15% 4.31%
A20568.SZ 鸿富瀚 5.91% 6.18% 5.85%
平均值 6.26% 5.65% 5.25%
久泰精密 3.74% 3.97% 4.53%
从上表可以看出，标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均值，主要是由于标的公司研发费用中职工薪酬低于可比公司，具体如下：
单位：万元研发费用-职工薪酬
可比公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
领益智造 75142.90 2.67% 56503.51 2.36% 49140.20 2.18%
立讯精密 290851.13 3.14% 213431.48 3.41% 133218.78 3.72%
恒铭达 1555.19 2.42% 1141.71 1.95% 925.03 1.85%
飞荣达 12051.40 4.11% 8211.57 3.14% 4455.53 3.36%
智动力 3563.14 1.53% 3012.41 1.73% 925.58 1.42%
安洁科技 11919.82 4.10% 9450.71 3.01% 8058.16 2.27%
博硕科技 1612.44 2.35% 1185.95 2.35% 777.83 1.98%
达瑞电子 2626.43 2.74% 1718.61 1.98% 1185.08 1.95%
鸿富瀚 2012.29 3.09% 1597.08 3.59% 815.29 2.36%
平均值 44592.75 2.91% 32917.00 2.61% 22166.83 2.34%
标的公司 891.36 1.35% 915.19 1.92% 525.73 1.33%
标的公司研发费用中职工薪酬低于同行业可比上市公司，主要原因是标的公司研发人员数量较少，具体如下：
期末研发人员数量（人）可比公司
2020 年 12月 31日 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日
领益智造 6510 4990 3988
立讯精密 15154 12809 7263
恒铭达 159 73 87
飞荣达 921 835 495
智动力 299 410 135
安洁科技 928 777 884
博硕科技 137 93 81
达瑞电子 199 133 121
鸿富瀚 126 未披露 未披露
平均值 2715 2515 1632
标的公司 74 81 36
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》之“第十节 管理层讨论与分析”之
“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”之“（3）研发费用”中进行了补充披露。请上市公司补充说明：
三、各类产品成本中直接材料、直接人工、制造费用的比较情况，是否存在差异及差异的原因；结合报告期内主要原材料的采购和领用情况、能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况，补充说明各产品产量的合理性、相应成本核算的完整性。
【回复】
（一）各类产品成本中直接材料、直接人工、制造费用的比较情况
标的公司根据不同产品的单位生产工时分配直接人工和制造费用，因此不同类别产品的直接材料、直接人工和制造费用占比存在差异，主要系与产品规格大小、工艺复杂程度相关。
报告期内，标的公司各类产品成本中的直接材料、直接人工、制造费用的比较情况如下：
单位：万元2020 年 2019 年度 2018 年度
产品类别 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 9932.24 84.09% 7682.14 80.96% 3523.61 77.49%
中框 直接人工 720.52 6.10% 824.82 8.69% 639.76 14.07%
制造费用 1158.34 9.81% 981.44 10.34% 384.09 8.45%
小计 11811.10 100.00% 9488.39 100.00% 4547.46 100.00%
直接材料 7099.10 78.05% 5450.28 80.01% 4779.72 75.54%
软板 直接人工 939.07 10.32% 608.77 8.94% 894.08 14.13%
制造费用 1057.39 11.63% 753.15 11.06% 653.39 10.33%
小计 9095.56 100.00% 6812.20 100.00% 6327.20 100.00%
直接材料 6067.15 83.34% 4567.24 78.49% 4508.20 76.89%
天线 直接人工 566.00 7.77% 616.48 10.59% 773.20 13.19%
制造费用 646.77 8.88% 635.25 10.92% 581.42 9.92%
小计 7279.92 100.00% 5818.96 100.00% 5862.81 100.00%
直接材料 3173.95 92.81% 5801.53 92.57% 1508.52 81.56%
电池盖 直接人工 86.29 2.52% 211.43 3.37% 221.24 11.96%
制造费用 159.73 4.67% 254.00 4.05% 119.81 6.48%
小计 3419.97 100.00% 6266.96 100.00% 1849.56 100.00%
直接材料 1147.28 93.63% 1343.69 94.73% 1506.64 90.94%
镜面屏 直接人工 34.66 2.83% 40.19 2.83% 86.38 5.21%
制造费用 43.44 3.54% 34.63 2.44% 63.77 3.85%
小计 1225.37 100.00% 1418.52 100.00% 1656.79 100.00%
直接材料 6180.19 72.83% 2962.56 75.44% 4497.45 72.83%
其他 直接人工 934.11 16.67% 935.99 11.37% 1213.56 16.67%
制造费用 1164.63 10.50% 1072.21 13.19% 824.97 10.50%
小计 8278.90 100.00% 4970.77 100.00% 6535.98 100.00%
直接材料 33599.90 81.73% 27789.33 79.91% 20339.26 75.95%
主营合计 直接人工 3280.65 7.98% 3234.15 9.30% 3818.80 14.26%
制造费用 4230.31 10.29% 3752.31 10.79% 2621.74 9.79%
合计 41110.85 100.00% 34775.79 100.00% 26779.80 100.00%
注 1：2018 年度电池盖产品直接人工占营业成本比例较高，主要原因是标的公司 2018 年开始逐步规模化生产电池盖产品，生产前期的打样、试样较多，分摊的直接人工较高，2019 年量产后直接人工占比下降。
注 2：2019 年度软板产品和天线产品的直接人工金额及占营业成本比例略有下降，主要原因是 2019 年度上述两类产品的收入基本与上一年度持平，其他产品增长较多，导致按照工时分摊的直接人工金额下降。
由上表可见，报告期内直接材料成本占标的公司主营业务成本的比重分别为75.95%、79.91%、81.73%，在主营业务成本中占比最大。报告期内，标的公司通过自动化改造、设备更新换代、生产流程优化等措施，提高人效，直接人工的金额和占比呈下降趋势。同时，报告期内引进部分先进设备，使得制造费用的占比略微上升。
从各类产品主营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用的占比来看，电池盖和镜面屏原材料占比较高，主要原因系：该两类产品的加工工艺流程步骤、制造工时等与其他产品无显著差异，因而直接人工、制造费用差异不大；但电池盖产品对原材料的安全性要求较高，镜面屏产品对原材料的性能要求较高，且两款产品的尺寸都相对较大，导致成本中原材料占比较高，普遍超过 90%。
（二）各产品产量的合理性、相应成本核算的完整性
1、主要材料的采购和领用情况标的公司主要原材料分为双面胶、原膜/保护膜、泡棉、离型膜/纸、覆铜板、网布及其他，报告期内主要材料的采购和出库情况如下：
单位：万元2020 年 2019 年 2018 年材料类别
采购 出库 采购 出库 采购 出库
双面胶 1869.65 1943.09 1778.98 1598.50 2487.55 2846.78
原膜/保护膜 2759.79 2732.87 1832.94 1815.26 1370.97 1390.69
泡棉 4331.21 4373.69 4382.26 4321.61 2257.25 2317.51
离型膜/纸 684.76 756.44 586.08 565.00 869.22 821.46
覆铜板 11979.32 11853.47 10755.39 10730.43 7602.56 7983.59
网布 989.87 1043.12 1330.19 1316.06 681.99 654.18
其他 5435.55 5438.05 4267.47 4288.57 4407.79 4409.17
合计 28050.15 28140.74 24933.31 24635.42 19677.34 20423.37
标的公司采用按订单生产和采购的模式，当销售部门客服收到客户产品需求时，将客户的需求反馈给生产部管理员和仓库部门，生产管理员根据客户需求及预计良品率下发生产工单，采购部根据生产工单的原材料和辅助材料需求及库存情况安排采购，保持了较低的原材料库存，提高了材料周转效率。
标的公司根据生产计划备料，各期原材料采购入库和出库基本接近。报告期各期末的原材料库存分别为 812.37 万元、1110.26 万元和 1019.67 万元，金额较小，体现了标的公司良好的原料备货及存货管理水平。
2、能源的耗用情况标的公司主要能源为水和电。报告期内标的公司水电情况如下：
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
水费 7.03 5.92 6.06
电费 162.72 183.63 159.41
合计 169.75 189.55 165.47
主营业务成本 41110.85 34775.79 26779.80
占比 0.41% 0.55% 0.62%
标的公司不属于高耗能企业，能源消耗较低。报告期内标的公司水电费发生额分别为 165.47 万元、189.55 万元和 169.75 万元，占主营业务成本比例分别为0.62%、0.55%和 0.41%，占比较小。
标的公司生产过程用水较少，报告期内用水主要为生活用水，各期水费分别为 6.06 万元、5.92 万元和 7.03 万元。
标的公司主要耗电部门包括办公部门、生产部门的洁净室和机器设备，其中办公部门和生产部门的洁净室的用电相对稳定，机器设备耗电与机器设备开工时间有正相关性。报告期内标的公司的用电量情况分别如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
用电量（万度） 221.91 214.89 181.18电费（万元） 162.59 181.17 158.70
平均单位电价（元/度） 0.73 0.84 0.88根据上表，标的公司用电量随着业务规模扩大逐步上升，较 2019 年相比，标的公司 2020 年电费下降主要原因是受广东省落实落细国家降低工商业电价优
惠政策及新冠疫情的影响，深圳金博恩所在地区工业用电价格逐步下调，导致全年平均单价由 2019 年的 0.84 元/度降至 0.73 元/度。
3、各主要产品的销售和库存情况标的公司报告期内主要产品为功能性精密模切件，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等方面，起胶粘、密封、防尘、防水、防划伤、缓冲、绝缘、屏蔽、导通、增强信号等作用。报告期内按照产品大类的销售及库存情况如下：
单位：万元期末产成品
期间 期末 期末 期末
产品类别 占当期销售
销售成本 库存商品 发出商品 产成品合计成本比例
2020 年
中框 11811.10 171.59 591.89 763.48 6.46%
软板 9095.56 338.53 483.65 822.18 9.04%
天线 7279.92 337.16 472.80 809.95 11.13%
电池盖 3419.97 64.12 146.52 210.65 6.16%
镜面屏 1225.37 3.80 48.05 51.85 4.23%
其他 8278.90 208.74 782.84 991.58 11.98%
合计 41110.82 1123.94 2525.75 3649.69 8.88%
2019 年
中框 9488.39 142.68 958.66 1101.34 11.61%
软板 6812.20 236.67 529.69 766.36 11.25%
天线 5818.96 136.91 286.80 423.71 7.28%
电池盖 6266.96 68.49 462.26 530.74 8.47%
镜面屏 1418.52 2.51 105.10 107.61 7.59%
其他 4970.77 193.28 538.18 731.46 14.72%
合计 34775.79 780.54 2880.68 3661.23 10.53%
2018 年
中框 4547.46 86.49 582.15 668.65 14.70%
软板 6327.20 229.26 277.23 506.49 8.00%
天线 5862.81 155.62 346.46 502.08 8.56%
电池盖 1849.56 23.58 401.62 425.20 22.99%
镜面屏 1656.79 0.03 338.81 338.84 20.45%
其他 6535.98 213.92 368.85 582.77 8.92%
合计 26779.80 708.91 2315.12 3024.02 11.29%
标的公司产品具有定制化特点，采用行业内普遍的以销定产的生产模式，当公司接到客户的需求时，生产管理部按照客户需求下发生产工单，生产完工后由销售部客服下发发货通知单，仓库安排发货。标的公司与主要客户一般发货次月对账，对账后并确认收入，结转营业成本。
标的公司按订单生产导致各期末库存较低，与主要客户按月对账导致标的公司各期末的发出商品余额维持在标的公司约 1 个多月的销售规模。报告期内各期末产成品余额分别为 3024.02 万元、3661.23 万元和 3649.69 万元，占各期主营业务成本比例分别为 11.29%、10.53%和 8.88%，其中 2020 年度标的公司的订单规模有较大增长，存货周转率提升，导致期末产成品占主营业务成本比例有所下降。
总体来看，报告期内各期末产成品余额及其占各期主营业务成本的比例符合公司的销售及结算模式，期末库存及发出商品保持在合理水平。
四、标的公司的成本、费用的归集、结转方法符合《企业会计准则》的规定。
【回复】
通过对标的公司各类产品中直接材料、直接人工、制造费用的比较分析，以及结合公司的生产、销售与结算模式，对主要原材料的采购和领用情况、能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况的比较分析，各产品产量合理、相应成本核算完整。
标的公司的成本、费用的归集、结转方法在报告期内保持一致，符合公司的业务情况，符合《企业会计准则》的规定。
五、请独立财务顾问和会计师对标的资产各期成本和费用核算的完整性进行专项核查，并对上述问题逐项核查并发表明确的核查意见。
【回复】
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师针对成本费用核算的完整性事项主要履行了如下核查程序：
1、访谈标的公司采购部、生产部、销售部、财务部负责人，了解标的公司采购、生产的主要流程、内部控制制度及会计处理，并相应执行穿行测试及控制测试；核查标的公司采购付款循环、仓储生产循环及相关行为内控的有效性；了解并检查标的公司与期间费用相关的内部控制制度及执行情况；
2、取得了标的公司报告期内主要原材料采购合同，抽查了大额的采购合同、入库单、发票、付款凭证等资料；
3、取得了报告期内标的公司材料收发存，统计各类原材料的采购及出库情况；
4、了解各主要产品的成本构成，通过访谈标的公司采购部和生产部负责人了解材料采购、产品生产流程等情况；
5、获取了标的公司报告期内制造费用明细，对大额费用支付进行检查，了解变动原因并分析合理性；
6、查阅《企业会计准则》，核实标的公司产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本核算方法是否符合《企业会计准则》相关规定；对成本归集和分配过程进行计价测试，并与标的公司成本归集情况进行比较分析；
7、查询标的公司报告期内各月生产人员数量、查询员工工资明细，结合上述信息分析标的公司成本核算中的直接人工数据的准确及合理性；
8、获取标的公司固定资产、无形资产和长期待摊费用明细表，复核加计是否正确；重新测算报告期内固定资产折旧额、无形资产和长期待摊费用摊销额；
检查计入各期期间费用的折旧额、摊销额是否正确；
9、取得人力资源部门提供的职工名册及薪酬明细表，复核加计是否正确，与财务部门提供的薪酬发放情况、银行回单核对，并与计入各期期间费用的职工薪酬勾稽一致；对于期间费用中的职工薪酬，分析各类员工数量、变动情况、薪酬与标的公司业务的匹配情况；
10、检查主要能源耗用情况，抽查大额水费、电费发票、付款进行核对；询问了解能源消耗方式，分析能源消耗金额变动的合理性；
11、实地走访并函证了报告期内标的公司的主要供应商，核查采购真实性及是否存在不公允价格采购或第三方为标的公司支付或承担成本、费用的情形；
12、获取了标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，核查是否存在为标的公司承担成本、费用的情形。
（二）核查结论经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期内，标的公司的成本核算方法、成本核算流程、共同费用的分摊方法符合公司的业务情况，符合《企业会计准则》的规定。
2、报告期内，标的公司各期毛利率水平、销售费用率、管理费用率和研发费用率与同行业可比公司的差异具有合理性，与标的公司的业务情况相符。
3、标的公司各类产品成本中直接材料、直接人工、制造费用的占比差异具有合理原因；标的公司各产品产量及期末余额合理，成本和费用核算完整。
4、标的公司的成本、费用的归集、结转方法符合《企业会计准则》的规定。
问题四
申请文件显示，（1）报告期各期，标的资产全资子公司深圳金博恩的营业收入分别为 14417.64 万元、27306.41 万元和 34451.37 万元，占标的资产合并口径的营业收入比例分别为 36.48%、57.19%和 52.32%，净利润分别为-183.75万元、1986.96 万元和 2193.33 万元，占标的资产合并口径的净利润比例分别为-3.57%、30.17% 和 21.34%；2020 年深圳金博恩营业收入较上年同期增长26.17%，净利润较上年同期增长 10.39%。（2）深圳金博恩的主要直接客户包括通达集团、比亚迪、伯恩光学、欣旺达等，“若未来小米公司主动变化或调整上述名单，小米公司会及时安排替代的代工厂或元器件厂承接排产订单，不会影响到标的公司与小米公司之间的项目执行，也不会影响标的公司的经营业绩”。
请上市公司补充披露：
一、报告期期内深圳金博恩收入和净利润占标的资产合并口径比例不匹配的原因，最近一期深圳金博恩营业收入增幅与净利润增幅不匹配的原因。
【回复】
（一）报告期内深圳金博恩收入和净利润占标的公司合并口径比例不匹配的原因报告期内，深圳金博恩单体报表与标的公司合并报表中营业收入和净利润情况如下：
单位：万元报表类型 项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 34451.37 27306.41 14417.64
其中：内部销售 2196.72 1684.59 1221.26子公司单体报表
对外销售 32254.65 25621.82 13196.38
净利润 2193.33 1986.96 -183.75
标的公司合并报 营业收入 65850.32 47745.14 39526.01
表 净利润 10278.95 6584.99 5150.83营业收入（剔除内48.98% 53.66% 33.39%占比 部销售）
净利润 21.34% 30.17% -3.57%
报告期各期，标的公司全资子公司深圳金博恩单体报表的营业收入分别为14417.64 万元、27306.41 万元和 34451.37 万元，剔除内部交易后对外形成的收入占标的公司合并口径的营业收入比例分别为 33.39%、53.66%和 48.98%；
净利润分别为-183.75 万元、1986.96 万元和 2193.33 万元，占标的公司合并口径的净利润比例分别为-3.57%、30.17%和 21.34%。
从占比来看，除深圳金博恩 2018 年度业务处于爬坡起步期外，最近两年深圳金博恩形成的收入基本占标的公司的 50%左右，净利润占比约在 20%-30%左右，比例不匹配的主要原因系客户群体的差异，具体如下：
1、深圳金博恩的最终客户以小米为主，标的公司母公司以苹果为主报告期内，标的公司母公司定位为苏州生产基地，主要负责苹果产品的生产和销售；深圳金博恩为标的公司最重要的子公司，定位为深圳生产基地，主要负责小米产品的生产和销售。
报告期内，标的公司母公司苹果产业链收入占比在 70%以上，深圳金博恩小米产业链的收入占比在 60%以上，具有较为鲜明的客户群体特点。消费电子产品的毛利率高低与终端品牌客户有关，苹果、小米产业链毛利率存在差异是导致报告期内深圳金博恩的毛利率分别为 13.24%、14.89%和 14.90%，低于同期合并报表毛利率水平 28.12%、24.86%和 27.94%的主要原因。
2、报告期内深圳金博恩毛利率、净利润率水平符合客户群体特征报告期内，深圳金博恩单体报表的主要盈利指标情况如下：
单位：万元项目 2020 年度 2019年度 2018 年度
营业收入 34451.37 27306.41 14417.64
营业成本 29318.87 23241.06 12508.97
净利润 2193.33 1986.96 -183.75
毛利率 14.90% 14.89% 13.24%
净利润率 6.37% 7.28% -1.27%
从毛利率角度来看，报告期内，深圳金博恩的平均毛利率维持在 13%-15%之间，比较稳定，符合其小米产业链的平均利润水平，具有合理性。
从净利润的角度来看，报告期最后两年，深圳金博恩净利润率在 6%-7%左右，较为稳定。深圳金博恩 2018 年亏损，其主要原因系当年为取得小米供应商资质产生了金额较大的客户认证费用。
综上，报告期期内深圳金博恩净利润占标的公司合并口径比例小于收入占比，主要原因系母公司与深圳金博恩的客户群体差异导致。
（二）最近一年深圳金博恩营业收入增幅与净利润增幅不匹配的原因报告期内，深圳金博恩单体报表与标的公司合并报表中营业收入和净利润情况如下：
单位：万元项目 2020 年度 增幅 2019 年度
营业收入 34451.37 26.17% 27306.41
营业成本 29318.87 26.15% 23241.06
税金及费用 2487.22 43.55% 1732.66
其中：税金及附加 85.64 -4.23% 89.42销售费用 294.38 47.94% 198.99
管理费用 919.83 196.56% 310.17
研发费用 1188.29 7.64% 1103.92
财务费用 -0.92 -103.05% 30.16
营业利润 2581.84 13.95% 2265.75
利润总额 2459.00 8.79% 2260.22
净利润 2193.33 10.39% 1986.96
2020 年度，深圳金博恩营业收入较上一年度相比增长 26.17%，营业成本增长 26.15%，与收入增幅匹配，毛利率稳定。
管理费用由 310.17 万元增至 919.83万元，增长了 609.66 万元，增幅较大，这是导致2020年度净利润增幅仅为 10.39%，低于同期营业收入增幅的主要原因。
2019 年度至 2020 年度，深圳金博恩管理费用明细如下：
单位：万元项目 2020 年度 增加金额 增幅 2019年度
职工薪酬 380.77 295.96 348.97% 84.81
折旧费 3.33 -0.18 -5.19% 3.51
差旅费 44.75 9.17 25.76% 35.59
办公费 134.62 85.04 171.51% 49.58
租赁费 22.20 3.39 18.01% 18.81
保险费 7.98 2.44 44.12% 5.54
修理费 3.39 1.53 82.45% 1.86
业务招待费 21.56 -4.41 -16.97% 25.97
通讯费 24.65 19.92 421.37% 4.73
咨询费 231.21 200.82 660.90% 30.39
无形资产摊销 8.37 - - 8.37
长期待摊费用摊销 16.92 4.23 33.33% 12.69
其他 20.08 -8.25 -29.11% 28.33
合计 919.83 609.67 196.56% 310.17
2019 年度，深圳金博恩管理费用为 310.17 万元，2020 年度升至 919.83 万元，增加了 609.67 万元。其中主要为职工薪酬与咨询费增加较多所致，具体分析如下：
1、2020 年度深圳金博恩管理费用-职工薪酬较上一年度增加 295.96 万元，主要原因包括：（1）公司经营规模扩大，为保持较强的市场竞争力，公司加大了对员工奖金激励，人均薪酬有所上升。2019 年度，计入管理费用的员工平均薪酬（含工资、奖金、社保公积金、福利等）约为 8.48 万元/年/人，2020 年度，平均薪酬增至 10.58 万元/年/人；（2）随着公司经营规模的扩大，计入管理费用的员工平均人数有所增加。
2、2020 年度深圳金博恩管理费用-咨询费较上一年度增加 200.82 万元，主要系发生的中介机构咨询及服务费金额较大所致。
综上，2020 年度，深圳金博恩营业收入较上一年度相比增长 26.17%，净利润增幅为 10.39%，低于同期营业收入增幅，主要系管理费用增加较多所致，具有合理性。
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》之“第五节 交易标的基本情况”之
“八、标的公司下属公司情况”之“（一）深圳市金博恩科技有限公司”之“4、主要财务数据”之“（3）报告期期内深圳金博恩收入和净利润占标的公司合并口径比例不匹配的原因以及最近一年营业收入增幅与净利润增幅不匹配的原因”中进行了补充披露。
二、小米公司主动变化或调整供应商名单的情形是否也适用于深圳金博恩，即：未来小米公司若主动变化或调整包括标的资产及其子公司深圳金博恩在内的供应商名单，小米公司也会安排其他的替代供应商承接排产订单，如是，请结合标的资产的生产模式补充披露相关安排对生产经营和业绩的影响，公司采取的应对措施及其有效性。
【回复】
（一）小米公司主动变化或调整包括标的公司及其子公司深圳金博恩在内的供应商名单或其他竞争对手完全替代深圳金博恩的可能性较低
标的公司直接客户获取的方式主要有两种：自主市场化开发与终端品牌商指定，其中终端品牌商指定模式主要针对小米产业链产品。
标的公司全资子公司深圳金博恩是小米认证供应商（代码：110013），通过市场营销、研发投入、专业服务获取小米终端的项目。项目总金额、供货总量、单价或定价依据等核心条款由小米与深圳金博恩协商确定。由于小米没有自己的生产工厂，故小米为深圳金博恩指定了若干家代工厂或元器件厂，要求深圳金博恩与之签订具体供货订单，由直接客户负责制定排产计划、把握供货节奏、执行产品验收与结算。在小米指定直接客户的模式下，直接客户仅为签订生产订单的主体，并不参与项目核心条款的制定，代表性直接客户包括：通达集团、比亚迪、伯恩光学、欣旺达等。因此，指定直接客户模式是小米公司供应链运营模式的产物，建立在深圳金博恩系小米认证供应商的基础之上。
根据消费电子行业惯例，合格供应商认证制度是企业进入某品牌产业链的重要壁垒。合格供应商认证一旦获取，客户会定期进行例行检查或复审（通常每年一次），在不出现严重违约或重大质量事故等极端情况下，深圳金博恩的小米认证资格长期有效。报告期内，深圳金博恩与小米公司合作关系不断加深，小米产品销售收入从 2018 年的 1.04 亿元，增至 2020 年的 2.10 亿元，金额实现翻番增长，市场口碑较好。
根据合作经验与惯例，各终端品牌商非常重视供应链的稳定性，在每个领域都会培育若干个有实力的供应商。以单个项目为例，尽管还没有正式订单，但小米通常要求 1-2 家入围供应商提前一年左右时间进行新产品的研发，提前购置设备，安排产能。出于平衡各方利益、分散风险的考虑，项目通常不会让一家企业独享，入围企业一般都可以得到相应份额。通过长期的合作，各条业务线的供应商竞争格局已经基本形成。标的公司全资子公司深圳金博恩是小米主要模切供应商之一。
综上，小米公司主动变化或调整包括标的公司及其子公司深圳金博恩在内的供应商名单或其他竞争对手完全替代深圳金博恩的可能性较低。
（二）若出现小米公司主动变化或调整包括标的公司及其子公司深圳金博
恩在内的供应商名单或其他竞争对手完全替代深圳金博恩的极端情况，将对标的公司生产经营和业绩产生不利影响
标的公司产品具有高度定制化特点，行业内普遍采用“以销定产”的生产模式，而订单的获取需建立在具备合格供应商资质，并提前 1 年左右时间开始新产品的立项、配合研发、新产品试制等一系列前期投入基础上。
报告期内，标的公司与客户合作关系不断加深，市场口碑较好。若未来出现标的公司出现产品重大质量事故、新产品（如 5G 配套功能器件）布局迟缓、新技术新工艺储备不足导致被小米转向标的公司竞争对手，减少直至终止与公司的合作，将对标的公司未来盈利能力的持续性产生较大不利影响。
客户合作稳定性的相关风险，已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“一、标的公司的经营风险”之“（四）客户合作稳定性及盈利能力可持续性的风险”、“（五）直接客户与终端品牌商合作关系发生变化的风险”，以及“第十三节 风险因素”之“一、标的公司的经营风险”之“（四）客户合作稳定性及盈利能力可持续性的风险”、“（五）直接客户与终端品牌商合作关系发生变化的风险”中进行了充分提示。
若出现上述极端情形，将对标的公司生产经营和业绩产生重大影响，具体如下：
1、深圳金博恩 2020 年度营业收入 32254.65 万元（剔除内部交易），其中小米产业链贡献的主营业务收入为 20827.84 万元，占其全部营业收入的 64.57%。
因此小米是其最重要的终端客户。一旦小米公司主动变化或调整包括标的公司及其子公司深圳金博恩在内的供应商名单，可能存在其他竞争对手完全取代深圳金博恩的风险，则会对深圳金博恩自身的经营情况产生重大不利影响。
2、深圳金博恩是标的公司最重要的子公司，承担着维护和服务小米公司的主要职责，最近两年深圳金博恩形成的收入基本占标的公司合并口径的 50%左右，净利润约占标的公司合并口径的 20%-30%左右。深圳金博恩的经营情况会对标的公司整体盈利能力以及本次交易业绩承诺的可实现性产生较大不利影响。
（三）针对维护客户合作稳定性的措施及有效性
针对维护客户合作稳定性，标的公司制定了如下措施：
1、持续加大研发投入，保障配套客户产品需求标的公司基于自身技术实力和长期积累，尤其在柔性电路板模切产品剪裁工艺、制程控制、良率管理等方面形成了一定的技术研发优势。为了适应通讯技术变革，确保 5G 相关产品的顺利推出，标的公司于 2020 年初成立了 5G 事业部，进行 5G 产品配套功能性器件的预研，推进 5G 相关技术、设备的研发，并指导一线部门的相关产品生产。下一阶段，标的公司将以 4G 换代 5G 为契机，继续重点提升技术研发能力，加快产品的创新与升级，深挖核心客户的存量业务与增量市场，保障配套客户日益丰富的产品需求。
2、通过增加班组、工艺流程改善，提升产能及生产效率，保障客户供货稳定性历史上，标的公司提高生产效率的主要方式为购买先进设备，“机器替代人工”成为提升产能的重要方式。2015 年之前标的公司仅一处苏州工厂生产人员约 500 人。经过持续多年的自动化改造，在建设发展深圳工厂且整体业务规模逐年提高的前提下，标的公司将两处工厂的合计生产人员缩减至报告期末的 300人左右，自动化改造目标基本完成。未来标的公司生产效率的提高主要两方面来实现：
（1）目前公司单班制，标的公司可通过招聘熟练班组，增加夜间产能，理论上可使实际产能翻倍。夜班班组的排班安排是标的公司未来基于在手订单的繁忙程度自主调节的用工策略。同行业可比公司中采用 24 小时轮班制的企业较为普遍，如领益智造（002600.SZ）、恒铭达（002947.SZ）等；扩大至消费电子零部件制造行业中，欧菲光（002456.SZ）、亚世光电（002952.SZ）等多家上市公司也同样设置了多班制。标的公司未来增开夜间班组的方案具有可行性。
（2）通过工序的合理安排及工艺流程改善。例如：标的公司曾通过改进裁刀装置，在贴合机上增加一种可拆卸的裁刀，节省了两次分切过程，不但节约了一层材料，还减少了工序总时长，提高流程效率的同时，使得在相同时间、相同人力投入的前提下，整体产能提高了 5%左右。
3、持续提高产品质量，确保产品满足客户要求质量管理体系作为久泰精密产品研发、生产、销售和服务内部控制等方面的指导标准，在久泰精密内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发、生产和服务的全过程。为满足客户严格的质量要求，在产品的整个生产环节，久泰精密非常注重产品质量的控制与管理，以保证公司产品市场声誉。久泰精密对产品的研发、生产、出厂检测等几个关键环节都安排相应的质量控制节点，建立了相应的质量管理制度。未来标的公司继续秉承质量第一的经营理念，重视产品质量的检测与控制环节的有效执行，确保满足客户要求，维护企业品牌形象。
4、不断提高产品交付能力，提升客户服务能力标的公司十分重视客户服务质量，为提升客户的响应速度、缩短产品交付期限，公司在客户群体集中的苏州、深圳两个地区设立了研发与制造基地。未来标的公司将持续以客户为中心，及时为客户提供即时的、本地化的贴身服务。
综上所述，小米主动终止深圳金博恩供货资格和合作关系或其他竞争对手完全替代深圳金博恩的可能性较低，若出现小米终止合作关系的极端情况，将对标的公司生产经营和业绩产生较大不利影响，相关风险已在《重组报告书》中充分提示。为有效防范风险，标的公司制定了一系列可行措施维护客户合作的稳定性。
三、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师针对深圳金博恩相关事项主要履行了如下核查程序：
1、获取标的公司合并范围、母公司、深圳金博恩经审计的财务报表，分析毛利率、费用率、净利润率等指标的差异与变化趋势；
2、获取标的公司母公司、深圳金博恩收入成本明细表，核查主要客户群体差异；
3、通过走访主要客户、访谈标的公司销售负责人、查阅同行业可比公司公开披露信息等方式，了解苹果、小米产业链的平均利润水平；
4、通过对主要供应商、客户的实地走访与函证，核查深圳金博恩采购与销售的真实性；
5、获取深圳金博恩管理费用明细表，核查报告期最后两年管理费用变化的主要原因；
6、访谈标的公司实际控制人，了解深圳金博恩合格供应商资质、直接客户指定模式、维护客户合作稳定性的措施及有效性。
（二）核查结论经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、报告期内深圳金博恩收入和净利润占标的公司合并口径比例不匹配的原因主要是客户群体存在差异。2020 年度，深圳金博恩营业收入较上一年度相增幅高于同期净利润增幅，主要系管理费用增加较多所致，具有合理性。
2、小米主动终止深圳金博恩供货资格和合作关系或其他竞争对手完全替代深圳金博恩的可能性较低。若出现小米终止合作关系的极端情况，将对标的公司生产经营和业绩产生较大不利影响，相关风险已在重组报告书中充分提示。为有效防范风险，标的公司制定了一系列可行措施维护客户合作的稳定性。
问题五
申请文件显示，报告期各期，标的资产主营产品的综合销售单价分别为0.1114 元、0.1093 元和 0.1034 元，最近两年降价幅度为-1.89%和-5.40%，整体保持稳定且呈缓慢下降趋势；预测期内，标的资产总体综合销售单价从 2021年的 0.1087 元逐年上涨至 2025 年的 0.1124 元。
一、请上市公司补充说明报告期内标的资产主要产品价格波动的原因，预测期主要产品销售价格的预测依据、与报告期价格走势相背离的原因及合理性，并说明相关预测是否谨慎，是否符合消费电子行业模切器件领域发展的一般规律和行业惯例。
【回复】
（一）报告期内标的公司主要产品价格波动的原因报告期内，标的公司不同类别产品的单价情况如下所示：
单位：元/片产品类别 2018 年 2019 年 2020 年
天线类单价 0.1781 0.1130 0.1213
天线类单价同比增速 - -36.55% 7.35%
软板类单价 0.0942 0.1149 0.1426
软板类单价同比增速 - 21.97% 24.11%
中框类单价 0.0820 0.0903 0.0751
中框类单价同比增速 - 10.12% -16.83%
镜面屏类单价 1.9968 1.9451 0.9853
镜面屏类单价同比增速 - -2.59% -49.34%
电池盖类单价 0.1487 0.4339 0.3853
电池盖类单价同比增速 - 191.80% -11.20%
其他类单价 0.0855 0.0573 0.0689
其他类单价同比增速 - -32.98% 20.24%
综合单价 0.1114 0.1093 0.1034
综合单价同比增速 - -1.89% -5.40%
报告期内部分产品单价变化率较大的主要原因如下：
1、2019 年度天线类产品单价下降较多的原因：当年执行的天线类项目，由于手机设计原因，PI（聚酰亚胺）薄膜类产品减少，以双面胶类产品为主，双面胶价格相对较低。
2、2019 年电池盖类产品单价上升较多的原因：2018 年执行了电池盖产品主要集中在小米低端产品系列，原材料较低廉，2019 年开始执行 5G 手机产品，模切件种类增多，功能性要求提升，加工难度加大导致单价略有升高。
3、2019 年其他类产品单价下降较多的原因：当年执行的其他类项目种类增加，产品尺寸普遍较小。
4、2020 年镜面屏类产品单价下降较多的原因：客户将部分面积较大的薄膜类产品自己生产，标的公司交付的产品尺寸较小。
综合单价=总销售金额/总销量=Σ各类产品单价*各类产品销量/总销量。
由上图可知，报告期各年度各类产品的销售单价变化无明显趋势规律，主要原因为标的公司细分产品超过 1000 种，涉及的直接客户较多，本次评估、审计过程中，为展示标的公司主营产品的应用领域以及在下游产品中的功能位置，标的公司结合产品特性和用途将品类繁多的产品归纳为软板、天线、中框等六大类。
即使在同一大类，细分型号也非常多，不同型号的单价存在差异，在特定时间内各大类产品平均单价的变动，取决于当期实际执行完毕并形成收入的细分型号产品订单单价，因而无明显规律。从整体来看，标的公司综合单价基本平稳、略微下降。
2020 年为 5G 元年，5G 产品处于一个起步放量阶段，报告期内，标的公司执行的产品大部分为 4G 手机配件，在无颠覆性技术革命带来的行业普遍增长驱动的影响下，标的公司主营产品的综合单价保持基本平稳、略微下降，符合同代技术、相同产品的售价变动规律：即同代技术、同一产品在其生命周期的初期，因客户考虑到供应商新项目产品量产爬坡期的良率不稳定、出货规模小等因素，对供应商略高的新品价格的接受度相对较高，因而该阶段的产品单价普遍略高；
随着产量的爬升、生产工艺的稳定与良率的逐渐稳定，规模化效益逐步显现，产品单位成本下降，相应地产品销售价格也会略微下降。但因标的公司的产品众多，在各个时间段内，处于不同量产阶段与价格变化阶段的产品都有，综合起来看，标的公司产品的综合单价波动较小。
综上，报告期内，标的公司报告期各年度各类产品的销售单价变动趋势差异较大，无明显规律，主要是由于细分型号多导致的，符合公司实际情况。综合单价的波动相对平稳、略微下降，具有合理原因，符合标的公司实际情况。
（二）预测期主要产品销售价格的预测依据及合理性
历史期标的公司各类别产品实际销售单价，以及 2021 年以后预测单价情况如下：
单位：元/片2020 年 2020 年
项目 2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-7 月 全年
天线 0.1781 0.1130 0.1256 0.1213 0.1269 0.1282 0.1288 0.1295 0.1295
软板 0.0942 0.1149 0.1338 0.1426 0.1351 0.1365 0.1372 0.1378 0.1378
中框 0.0820 0.0903 0.0766 0.0751 0.0774 0.0782 0.0786 0.0790 0.0790
镜面屏 1.9968 1.9451 1.0829 0.9853 1.0937 1.1046 1.1102 1.1157 1.1157
电池盖 0.1487 0.4339 0.3361 0.3853 0.3395 0.3429 0.3446 0.3463 0.3463
其他 0.0855 0.0573 0.0706 0.0714 0.0713 0.0720 0.0724 0.0727 0.0727
注：历史期 2018-2020 年单价为实际出货平均单价，2021 年及以后为评估预测平均单价根据本题第一部分的论述分析，标的公司各大类产品内部细分型号很多，历史期各大类产品平均单价波动较大，未呈现明显规律。2021 年及以后，产品单价预测增速主要基于 4G 转 5G 带来的上涨逻辑；此外评估师出于谨慎性原则，将单价增幅控制在 0.5%-1%，幅度较小。从上表及上图所示，未来 5 年各大类产品的单价均未超出过去三年最高价格水平，处于一个相对合理的水平，未出现因评估预测增长导致违背历史数据的情形。
本次评估的单价预测具有合理性，具体分析如下：
第一，鉴于报告期内细分产品数量众多，以六大类汇总统计的单价波动差异较大，各大类产品未体现出明显的上升或下降规律，依照历史期数据分类预测未来单价走势，缺乏可靠基础，不符合谨慎性原则。因此本次评估中对所有产品按相同单价增长率进行预测。
第二，从 IDC 公布的数据来看，2019 年国内整体市场智能手机平均单价约
为 322 美元，而 5G 手机的平均单价为 646 美元，超出市场平均水平 2 倍以上。
一般而言，精密功能件占智能手机 BOM（即 Bill of Material，物料清单）成本的约 5~10%，占零售价的约 3~5%，单机价值量有望在 5G 换机期间保持 10~20%增速。在 4G 转 5G 过程中，消费电子精密功能件的价格提升主要来自于三个原因：
（1）通信频段的增加使得屏蔽类功能器件的价值提升
当前全球不同区域 2G~4G 多网并存，5G 手机需要向前兼容，支持的频段需要从 4G 的 20 个提升到 5G 的约 50 个（含毫米波）；手机内部电磁干扰/兼容
（EMI/EMC）的需求显著提升，需要在和内部结构设计和电磁屏蔽材料上改进方案。
（2）手机内部集成化程度加大，拉动了散热类功能器件的单价
5G 手机的普及与内部集成化加大，导致散热件需求增加。手机中主要热源为 SoC、屏幕、摄像头以及充电状态下的电池等，当前 4G 手机平均功耗在 5 瓦左右，5G 芯片的峰值耗电量是 4G 芯片的 2.5 倍，平均功耗预计相比 4G 有 30%左右提升，散热需求相比 4G 更加突出，需要应用更加高端的石墨材料（人造石墨、石墨烯等），客观拉动产品单价提升。IDC 数据显示 2019 年全球手机散热市场规模约 83 亿元，预计 2025 年有望接近 209 亿元，年复合增长率约为 16.6%。
4G 手机的散热模组大致价格在 5 元左右，而 5G 手机的散热模组大概在 30 到 40元。
（3）工艺流程趋于复杂、加工难度提高，带动了其他功能件价格上升
智能手机等消费电子产品进一步向智能化、轻薄化和高性能方向发展，产品的精密度提高，更多的零部件之间的固定通过贴合完成，对内部精密功能件的加工精度、零部件的结构复杂度、可实现的功能等提出了更高的要求，使得功能件的工艺流程复杂、加工难度提高，价格相应上升。
模切件作为功能性器件的代表产品之一，随着 5G 通讯技术对散热性、电磁屏蔽性提出了更高的要求，新型材料（如吸波材质、石墨片）陆续被应用，使得模切产品正面向高端化发展，单价上涨具备产业逻辑。
同时，标的公司所处的消费电子零部件制造业，供应商报价通常采用预算成本+适当利润的方法。标的公司主要终端产品苹果和小米历代整机售价整体呈上涨趋势，随着技术及功能的强化，零部件配套成本上涨的趋势具有合理性。
发布时 销售指导
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小米 8 2018-5 ￥2699
iPhone 8/8P 2017-9 $699/$799
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小米 9 2019-2 ￥3299
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小米 10 2020-2 ￥3999
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2020-10 $699/$999
12/12Pro
第三，本次评估预测各类产品的单价各自保持年均 1%至 0.5%的增速。为多
方面验证其预测合理性和谨慎性，独立财务顾问及评估师通过统计评估基准日
（2020 年 7 月 30 日）在手订单中同时存在 4G/5G 且功能类似且可比的产品议售单价，共涉及软板、天线、中框、电池盖 4 个系列项目，经分析后发现受 5G 影响，除立讯精密天线项目单价持平外，其他 3 个项目产品单价均上升，其中 iPhone软板和小米电池盖两个项目提升幅度在 10%以上、小米中框项目单价微涨 0.3%。
具体如下：
（1）苹果量产项目 iPhone 10 代、11 代、12 代之软板模切件议售单价议售单价（元 每套产品片数项目 项目代码 产品类别 4G/5G 终端
/套） （片）10 代 iphone 软板 D4X-SZ 软板 1.25 19 4G
11 代 iphone 软板 D5X-SZ 软板 1.18 16 4G
12 代 iphone 软板 D6X-SZ 软板 0.75 15 5G
10 代 iphone 软板 D4X-SH 软板 1.30 2 4G
11 代 iphone 软板 D5X-SH 软板 1.40 2 4G
12 代 iphone 软板 D6X-SH 软板 2.80 7 5G
10 代 iphone 软板 D4X-HA 软板 0.85 23 4G
11 代 iphone 软板 D5X-HA 软板 0.98 18 4G
12 代 iphone 软板 D6X-HA 软板 0.20 12 5G平均单价
项目 较上代增长率 4G/5G 终端（元/片）
10 代 iphone 软板 0.08 - 4G
11 代 iphone 软板 0.10 25.00% 4G
12 代 iphone 软板 0.11 10.00% 5G
注：各客户负责终端产品的部件不同，比较同类产品单价时，将各客户同类产品议售单价合计数除以同类产品产品片数之和
由上表可知，在手订单的 6 个软板项目，每一代 iPhone 软板模切件的单价都有上升。
（2）苹果量产项目 iPhone 10 代、11 代、12 代之天线模切件议售单价
项目 议售单价（元/套） 增幅 4G/5G 终端
10 代 iphone 天线模切件（平均） 0.20 - 4G
11 代 iphone 天线模切件（平均） 0.20 - 4G
12 代 iphone 天线模切件（平均） 0.20 - 5G
上述三个天线模切件的客户均为立讯精密，主要考虑双方长期合作的关系，标的公司在报价时有所压价让利。
（3）小米量产项目与历史可比产品议售单价
小米产业链智能手机由于产品销售周期较苹果手机较短，评估基准日时无4G/5G 产品同时生产的情况，比较历史期类似且可比的 4G 产品和现有 5G 产品的议售单价，也呈现价格上涨趋势，具体情况如下：
议售单价（元 每套产品片数项目 客户 产品类别 4G/5G 终端
/套） （片）小米 J19 4G 项目 小米 中框 2.10 32 4G
小米 G7A（k30pro）5G 项目 小米 中框 2.50 38 5G
小米 J19 4G 项目 小米 电池盖 1.80 8 4G
小米 G7A（k30pro）5G 项目 小米 电池盖 3.10 5 5G平均单价
项目 较上代增长率 4G/5G 终端（元/片）
小米 J19 4G 中框项目 0.0656 - 4G
小米 G7A（k30pro）5G 中框项目 0.0658 0.3% 5G
小米 J19 4G 项目电池盖项目 0.225 - 4G
小米 G7A（k30pro）5G 电池盖项目 0.620 175.56% 5G因此，标的公司在手项目无论苹果产业链或小米产业链产品，伴随着终端产品由 4G 转向 5G 时，对功能模切件的销售单价大多存在上涨趋势，主要原因为所用原材料对屏蔽、隔热及通导的要求提高。
第四，本次评估预测设置各类产品单价略微上升的主要依据是考虑到 4G-5G
代差引起用料差异导致的平均成本上升，而在 5G 完全换代普及前，单价上升具备产业逻辑。从历史上来看，1G 到 2G 用了 15 年，2G 到 3G 用了 10 年，3G 到4G 用了 5 年。由于我国 4G 建设相对完善，4G 基站已经覆盖到县级，基本能够满足日常民用需求，另外考虑到 5G 基站密度要求高、运营商投资成本费用大等因素，媒体普遍预计 5G 全面完成换代普及仍需要 5 年左右。本次单价预测增速已充分考虑了 5G 手机逐渐普及趋势以及生命周期带来的影响。本次交易中，评估师基于行业整体发展趋势，对未来五年的各类产品单价增幅进行预测，前两年增幅 1%，第 3-4 年增幅 0.5%，第 5 年持平，正是考虑了 5G 的普及期。
在不发生客户需求变更、用料方案改变等特殊情况下，同代产品的售价在其生命周期内一般会缓慢下降。但是技术仍在不断进步（5G 并不是通信技术的终点），智能手机等消费电子产品始终会推陈出新，终端产品将进一步向智能化、轻薄化和高性能方向发展。产品的集成度和精密度在提高，更多零部件之间的固定需要通过模切件贴合完成。因而，客户对精密模切件的加工精度、结构复杂度、可实现功能，以及对原材料的散热能力、信号屏蔽能力的要求只会越来越高，而不会降低。
考虑到行业内越来越严格的用料方案，以及趋于复杂的工艺流程和加工难度，新产品单价的提高具有一定的产业逻辑和合理性。同代产品每年微降的规律，不代表未来标的公司综合单价一定会因此而下降。标的公司每年保持着“新一代产品爬坡放量+上一代产品稳定量产+历史年度老产品的售后尾声”这一稳定且健
康的订单执行梯队。标的公司深耕行业多年，具备生产一代、预研一代、布局一代的研发前瞻性和研发能力。本次交易完成，标的公司与上市公司锦富技术协同整合，在研发领域将持续发力，有力保障标的公司产品结构可以紧跟行业发展趋势，避免因工艺老旧、技术落伍、产品竞争力减弱所导致的单价下滑的风险。
综上，本次交易中，单价预测依据主要系 5G 通讯技术带来单价上涨的产业逻辑，本次单价预测具备合理性，与报告期价格走势的差异具有合理原因。
（三）相关单价预测具有谨慎性，符合消费电子行业模切器件领域发展的一般规律和行业惯例
1、历史期可比同行业公司销售单价总体呈上升趋势历史期可比同行业公司销售单价总体呈现上升趋势，具体情况如下：
可比公司可比产品板块
证券代码 上市公司 可比产品类别 单价（元/片） 主要客户
2020 年度 2019 年度
苹果、华为、OPPO、002600.SZ 领益智造 精密功能及结构件 0.48 0.43
VIVO
苹果、华为、OPPO、002475.SZ 立讯精密 消费性电子 24.79 23.20 VIVO、小米、惠普、戴尔
002497.SZ 恒铭达 精密功能性器件 0.25 0.30 苹果、华为、小米智能终端功能件及
002635.SZ 安洁科技 0.57 0.53 联想、华为、微软模组类产品
电子产品功能性器 苹果、华为、小米、300951.SZ 博硕科技 0.16 0.16
件 OPPO、VIVO消费电子功能性器 三星、苹果、小米、华300976.SZ 达瑞电子 0.24 0.31
件 为、OPPO苹果、微软、亚马逊、华A20568.SZ 鸿富瀚 主要功能性器件 0.29 0.29
为、小米平均值 3.83 3.60 -
其他可比公司中，智动力披露数据以面积作为计量单位，无法计算每片单价；
飞荣达未披露单价信息。若剔除上述公司，同行业可比公司 2020 年度产品单价的平均值为 3.83 元/片，较上一年度 3.60 元/片，增长了 6.19%，整体呈上升趋势。
2、相关单价预测符合产业研究共识近年来，中信证券、安信证券、华金证券、国金证券、东莞证券、东吴证券和太平洋证券均对精密功能件行业及代表性公司做过专题研究，研究结论基本保持了较高的一致性，即“量价双升”已成为产业研究共识，2020 年度相关研究报告关于“量”、“价”趋势的表述如下：
报告时间 出具单位 报告名称 相关内容 具体增速（如提及）
价：5G 手机预计会更多使用散热管和均热板飞荣达（Vapor Chambers，VC）与导热界面材料、石
（300602.SZ）：散热 单价增速：未提及
2020-4-8 华金证券 墨片相组合的散热方式，带动单机散热器件价屏蔽好赛道，5G需求 销量增速：92.7%值量提升。
驱成长
量：我们预计未来随着 5G 手机渗透率提升和散热方案的升级，全球手机散热市场有望从2019 年的 140 亿元增长到 2022 年的 304 亿元，其中 5G 手机散热市场从 2019 年的 6亿元增长到 2022 年的 269 亿元，2020-2022年复合增速为 92.7%。
量：智能手机筑底回升….我们判断，随着更多的 5G 手机机型出现，5G 手机渗透率将持续领益智造 攀升，带动智能手机出货量回暖。
（002600.SZ）：功能 价：智能手机朝着智能化、轻薄化和高性能方
单价增速：未提及2020-4-15 安信证券 结构件龙头持续攻城 向发展，精密度提高，功能器件的工艺流程复销量增速：未提及略地，一站式业务布 杂、加工难度提高，其价格相应上升。在过去局打造长期增长动能 的几年中，公司为苹果手机每代新机型供应的零件数量不断增加，新料件价格也不断上升，单机 ASP 随着机型更新换代不断提高。
价：我们测算，精密功能件占智能手机 BOM 成本的约 5~10%占零售价的约 3-5%其单机价值
领益智造 量亦有望在 5G 换机期间保持 10-20%增速。
（002600.SZ）：功能 量：5G芯片的峰值耗电量是 4G芯片的 2.5 倍， 单价增速：10-20%
2020-5-26 中信证券件龙头，进军精密制 5G 手机平均功耗预计相比 4G 有 30%左右提 销量增速：16.6%造平台 升，散热需求相比 4G更加突出；2019年全球手机散热市场规模约 83 亿元，IDC 预测 2025 年有望接近 209 亿元，CAGR 16.6%。
领益智造 量：得益于低价版 iPhone、5G 版 iPhone 推
（002600.SZ）：消费 出，预计 A 客户 2021 年手机销量重返增长，叠 单价增速：未提及
2020-6-18 国金证券
电子精密功能件龙 加 Airpods、Apple watch 持续高增长，预计 A 销量增速：未提及头，甩开包袱再腾飞 产业链持续向好。
领益智造
量：5G 手机将采用组合散热方案，手机散热
（002600.SZ）：一站 单价增速：未提及
2020-8-31 东莞证券 系统增量空间显著…...4G 时代单机石墨片价值
式精密制造龙头，甩 销量增速：100%量普遍在 2-3 元，5G手机石墨片用量有望翻倍开包袱再起航
安洁科技 量：随着 iPhone 手机的技术升级，iPhone 手
（002635.SZ）：业务 机内部使用的模切功能件使用的料号、数量也 单价增速：未提及
2020-9-24 东吴证券多点开花，发展驶入 逐渐增多，量价齐升的逻辑保证公司在 A 客 销量增速：未提及快车道 户的手机业务上维持稳定的增长。
量：（1）5G 带来零部件的增多，将使得智能
手机的内部变得更为拥挤，为了不影响整体手智动力
机的轻薄程度，功能器件和结构器件均将往小
（300686.SZ）：迎 5G 单价增速：未提及
2020-12-11 太平洋证券 型化发展，同时，手机内部器件的增多，会带东风全面布局，多品 销量增速：未提及来内部屏蔽类功能器件需求的同步提升；（2）牌并举携手向前
5G 手机高功耗、高产热问题，将带动散热类功能器件需求的提升
2020 年为 5G 元年，苹果公司于 2020 年 9 月首次发布 iPhone 12 5G 手机，自此标志着贡献标的公司 90%以上毛利的两大终端品牌（苹果、小米）全部正式迈入 5G 时代，评估师对所有产品均按相同单价变化率进行分别预测，一方面增加了评估预测的可操作性，另一方面每年增幅 1%至 0.5%且逐年下降，设置值较低，不违背行业研究结果，远低于行业研究报告预测增速值（如提及），具备谨慎性。
3、2021 年 1-4 月各类产品销售单价变化趋势与评估预测基本一致历史期标的公司各类别产品实际销售单价，以及 2021 年 1-4 月实际销售单价及 2021 年预测销售单价情况如下：
单位：元/片2020 年 2021 年 2021 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年
1-7 月 1-4 月实际 预测
天线 0.1781 0.1130 0.1256 0.1213 0.1289 0.1269
软板 0.0942 0.1149 0.1338 0.1426 0.1496 0.1351
中框 0.0820 0.0903 0.0766 0.0751 0.0821 0.0774
镜面屏 1.9968 1.9451 1.0829 0.9853 1.1813 1.0937
电池盖 0.1487 0.4339 0.3361 0.3853 0.8395 0.3395
其他 0.0855 0.0573 0.0706 0.0714 0.1306 0.0713
注：2021 年 1-4 月电池盖类产品单价上升较快主要是因为特斯拉产品形状、大小发生变化所致；其他类产品单价上升较快主要是因为内部型号众多，产品结构差异所致。
上表中 2021 年 1-4 月各类别产品实际销售单价较 2020 年 1-7 月及 2020 年
全年均有增长，2021 年 1-4 月实际销售单价均高于 2021 年预测销售单价，因此2021 年预测销售单价具有较高的可实现性。
4、销售单价变动对估值影响较小本次评估预测第 1-2 年增长 1%，第 3-4 年增长 0.5%，第 5 年不变。评估师对单价增幅进行了敏感性分析，假设未来年度其他参数保持不变，针对每年销售单价指标变动对评估结果的影响，测算分析如下：
单位：万元原始评估值 80682.27预测单价采
变动幅度（注） 0.5% 0.3% 0.1% 0.00% -0.1% -0.3% -0.5% 用基准日单价
评估值 82255.40 81623.61 80995.21 80682.27 80370.18 79748.51 79130.19 78273.99
评估值变动率 1.95% 1.17% 0.39% - -0.39% -1.16% -1.92% -2.98%
注：上表中的“变动幅度”系在本次评估预测值的基础上，预测期前 4 年每年增减变化。
例如变动幅度为“-0.3%”，指第 1-2 年增长率由 1%降为 0.7%，第 3-4 年增长率由 0.5%降为0.2%。
根据上表可知，当第 1-2 年增幅仅为 0.5%，之后 3-5 年保持不变（即变动幅度为“-0.5%”），则评估值降至 79130.19 万元；当未来 5 年单价始终持平不增长（即变动幅度为“预测单价采用基准日单价”），则评估值为 78273.99 万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第 1379 号《资产评估报告》，本次评估值为 80682.27 万元，相对而言销售单价的变化对估值的影响较小。
综上，本次评估中，相关单价预测具有谨慎性，符合消费电子行业模切器件领域发展的一般规律和行业惯例。
二、请独立财务顾问、会计师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师和评估师针对报告期及预测期产品单价主要履行了如下核查程序：
1、获取了标的公司历史各期各类别产品的销售明细表，并通过抽查销售合同、销售发票、送货单、销售回款等凭证核查销售单价的真实性；
2、访谈标的公司实际控制人、生产负责人、销售负责人，了解公司产品的产品的发展方向、产品的定价政策、未来产品成本及售价的变化趋势；
3、获取同一或相似产品 4G 与 5G 两代的销售单价及议售单价情况，分析比较通讯技术变革带来的单价变化趋势；
4、查阅同行业可比公司公开披露信息，核查可比公司历史期可比类别产品销售单价变化趋势；
5、查阅行业研究报告及相关资料，分析行业 5G 技术趋势，结合标的公司产品定价政策，核查未来销售单价增长的合理性；
6、获取 2020 年、2021 年 1-4 月实际销售数据，核查评估基准日后实际单价与预测单价的差异及原因，核查预测单价的合理性和可实现性；
7、针对预测期单价增幅对评估值的影响进行了敏感性分析。
（二）核查结论经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
报告期内标的公司主要产品价格波动的原因主要系报告期内标的公司产品型号众多，客户、形状、大小、材质的不同导致销售价格存在波动。预测期主要产品销售价格的预测依据主要系 5G 通讯技术带来单价上涨的产业逻辑，与报告期价格走势的差异具有合理原因，相关单价预测是谨慎的，符合消费电子行业模切器件领域发展的一般规律和行业惯例。
问题六
申请文件显示，本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。宁欣承诺标的资产 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的经审计的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于 24000万元。
请上市公司补充披露本次交易业绩承诺补偿是否有相应顺延安排，如是，请补充披露顺延后的业绩承诺具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易业绩承诺补偿不存在顺延安排及其原因2020 年 9月 17 日，上市公司与交易对方宁欣及永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与交易对方宁欣签署了《业绩承诺及超额业绩奖励协议》；2020 年 11月 10 日，上市公司与交易对方宁欣及永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2020 年 12月 14日，上市公司与宁欣签署了《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》（以上合称“《交易协议》”）。
根据《交易协议》，本次交易业绩承诺补偿不存在顺延安排，具体原因如下：
1、本次业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其他控制的关联人，且本次交易未导致控制权发生变更，因此本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商，达成了本次交易的相关业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
2、本次交易方案已经履行了必要的授权和批准程序本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，因此目前的业绩补偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，如要顺延业绩补偿期限对业绩补偿安排进行调整，则可能会导致交易双方对本次交易整体方案重新进行谈判，增加本次交易的不确定性风险。
3、本次交易有望产生良好的协同效应，标的公司高级管理人员、核心技术人员在本次交易完成后 36 个月内负有勤勉尽责的服务义务，有利于保障上市公司及中小股东利益近年来，上市公司制定了聚焦主业的发展战略，集中优势资源重点发展公司的模切业务及智能检测与自动化等核心业务。本次重组是践行上市公司回归主业重大战略规划的具体实施，是聚焦模切主业的首选方式。标的公司主营业务、主要产品与上市公司模切主业属于同一领域，技术上有所重叠，有一定互通性，未来有望在客户资源、技术研发等方面产生协同效应。
为保证标的公司持续发展和竞争优势，《交易协议》中约定宁欣应尽最大努力促使标的公司高级管理人员自交易完成日起三年内在标的公司持续专职任职
并履行其应尽的勤勉尽责义务，不无故辞退高级管理人员或协议一致解除相关劳动合同。同时宁欣及公司核心技术人员均出具了本次交易完成后勤勉尽责任职 36 个月的承诺，并制定了相应的违约赔偿责任，有利于保障上市公司及中小股东利益。
4、本次交易协议中约定标的公司的滚存未分配利润由新老股东共享，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司滚存未分配利润自评估基准日后由新老股东（包括上市公司）按其实缴出资比例共享。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 70%股权，成为其控股股东，享有标的公司滚存未分配利润的 70%，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，本次承诺补偿不属于《重组管理办法》第三十五条强制性要求，系由交易双方根据市场化原则自主协商确定的，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序；本次交易有望产生良好的协同效应，标的公司高级管理人员、核心技术人员在本次交易完成后 36个月内负有勤勉尽责的服务义务，有利于保障上市公司及中小股东利益；本次交易方案中已约定标的公司的滚存未分配利
润由新老股东共享，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此，本次交易业绩承诺补偿不存在顺延安排具有合理性。
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示”之“二、本次交易业绩承诺补偿不存在顺延安排及其原因”以及“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易业绩承诺补偿不存在顺延安排及其原因”中进行了补充披露。
（二）独立财务顾问核查情况
1、核查程序独立财务顾问针对业绩承诺补偿顺延安排事项主要履行了如下核查程序：
（1）获取上市公司与交易对方签署的各项《交易协议》、宁欣及核心技术人
员出具的《关于服务期限的承诺函》，核查本次业绩承诺补偿的具体安排、滚存利润的归属及核心人员服务期限安排；
（2）获取本次交易履行的内部决策文件，核查本次交易方案是否履行了必要的审批程序以及是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
（3）查阅《重组管理办法》，核查本次交易业绩承诺补偿未设置顺延安排是否符合法规规定。
2、核查结论经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺补偿不存在顺延安排。本次交易业绩承诺补偿不属于《重组管理办法》第三十五条强制性要求，系由交易双方根据市场化原则自主协商确定的，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序；本次交易有望产生良好的协同效应，标的公司高级管理人员、核心技术人员在本次交易完成后 36 个月内负有勤勉尽责的服务义务，有利于保障上市公司及中小股东利益；本次交易方案中已约定标的公司的滚存未分配利润由新老股东共享，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此，本次业绩承诺补偿不存在顺延安排具有合理性。
问题七
申请文件显示，2020年 6月 30 日，久泰精密股东 VALIANT 与其实际控制人自然人宁欣签订《股权转让协议》，约定 VALIANT 将其持有的久泰精密的全部股权以 19000 万元的价格转让给宁欣，上述转让对价需在三年内逐步付清。
请补充披露上述股权转让款支付进展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
2020 年 6 月 30 日，久泰精密原股东 VALIANT 与其实际控制人自然人宁欣签订《股权转让协议》及补充协议，约定 VALIANT 将其持有的久泰精密的全部股权以 19000 万元的价格转让给宁欣，转让对价支付时间为：
单位：万元协议约定的 截至本回复出具日，序号 协议约定的支付时点 具体支付时间
支付金额 实际已支付金额
1 协议之日起 9个月内 2021/3/30 300 300
已到支付时点，但尚2 协议之日起 10 个月内 2021/4/30 2550未支付
3 协议之日起 12 个月内 2021/6/30 3800 未到支付时点
4 协议之日起 18 个月内 2021/12/30 3800 未到支付时点
5 协议之日起 24 个月内 2022/6/30 3800 未到支付时点
6 协议之日起 30 个月内 2022/12/30 3800 未到支付时点
7 协议之日起 36 个月内 2023/6/30 950 未到支付时点
合计 19000 300经核查，协议约定 2021 年 4 月 30 日前，宁欣需支付 VALIANT 合计 2850万元股权转让款。截至本回复出具日，尚有 2550万元未支付。
VALIANT 是宁欣全资控制的企业，宁欣受让 VALIANT 所持有的标的公司全部股权，标的公司由外商投资企业变更为内资企业，上述股权转让安排的目的为拆除 BVI 股权架构，以便更顺利地推进本次资产重组交易。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易获得深交所审核通过且获得中国证监会同意注册后 10 个工作日内，上市公司需支付现金对价的 50%，即 11200 万元，标的资产交割日起 45 个工作日内，将支付剩余现金尾款 7200 万元。本次资产重组交易筹划时，各方预计本次交易在 2021 年一季度通过审核的可能性较大，届时宁欣取得的现金对价可用于支付VALIANT 外资转内资的股权转让款。截至本回复出具日，本次资产重组交易尚在审核中，宁欣依靠个人资金周转无法短时间内满足支付需要，支付进度略慢于协议约定时间。
2021 年 5 月 24 日，VALIANT 与宁欣签订补充协议，将支付时间略作调整，具体如下：
单位：万元原协议 新协议有无变化
时间 金额 时间 金额
2021/3/30 300 2021/3/30 300 无
2021/4/30 2550将三次支付合并在
2021/6/30 3800 2021/12/30 101502021年底前完成
2021/12/30 3800
2022/6/30 3800 2022/6/30 3800 无
2022/12/30 3800 2022/12/30 3800 无
2023/6/30 950 2023/6/30 950 无
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》之“第五节 交易标的基本情况”之
“二、标的公司历史沿革”之“（六）2020 年 7 月，第三次股权转让”中进行了补充披露。
独立财务顾问针对上述股权转让款支付事项主要履行了如下核查程序：
1、获取了宁欣与 VALIANT 签署的《股权转让协议》及各补充协议；
2、获取了宁欣第一笔股权转让款（300 万元）的对外支付税务备案表，以及银行付汇凭证；
3、访谈宁欣，了解支付进度慢于协议约定的原因。
经核查，独立财务顾问认为：VALIANT 与宁欣签订的《股权转让协议》，股权转让款 19000 万元需在三年内逐步付清。截至本回复出具日，第二笔股权转让款 2550万元已到支付时点，但尚未支付，主要原因系宁欣个人资金周转所致。
2021 年 5 月 24 日，VALIANT 与宁欣签订补充协议，调整了支付时间。
问题八
请上市公司在重组报告书重大事项提示中，重新撰写与本次重组及上市公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
上市公司已在重组报告书重大事项提示中，重新撰写与本次重组及上市公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
（本页无正文，为《苏州锦富技术股份有限公司关于深圳证券交易所审核问询函的回复》之签章页）苏州锦富技术股份有限公司
2021 年 5 月 28 日