芯源微:国信证券关于芯源微使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

国信证券股份有限公司
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为沈阳芯源微电子设备
股份有限公司（以下简称“芯源微”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等规范性法律文件的要求，对芯源微使用部分超募资金
永久补充流动资金事宜进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2335号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）21000000股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 26.97 元，应募集资金总额为566370000.00元，扣除发行费用 60625896.22元（不含增值税），实际募集资金净额为 505744103.78元。以上募集资金已于 2019年 12月 10日到位，募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字
[2019]8294号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2019 年 12 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况2020 年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接使用超募资金支付发行费用（不含增值税）4096226.41元；（2）对募集资金项目投入 107866768.64元，其中：高端晶圆产业化项目 45723696.72元，高端晶圆研发中心项目 62143071.92
元；（3）使用超募资金永久补充流动资金 38300000.00 元；（4）使用超募资金暂时补充流动资金 80000000.00 元。 2020 年度公司累计使用募集资金230262995.05 元，支付银行手续费（不含增值税）5423.05 元，募集资金专用账户利息收入为 3234204.80元，使用暂时闲置募集资金购买理财产品所得投资收益10813328.33元，募集资金专用账户 2020年 12月 31日余额合计为 293675298.68元。具体明细如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金净额 505744103.78
减：截至 2020年末公司直接对募集资金项目投入 107866768.64其中：高端晶圆处理设备产业化项目 45723696.72高端晶圆处理设备研发中心项目 62143071.92
减：截至 2020年末公司使用超募资金永久补充流动资金 38300000.00减：截至 2020年末公司使用超募资金暂时补充流动资金 80000000.00加：截至 2020年末公司募集资金理财收益 10813328.33加：截至 2020年末公司募集资金利息收入扣除手续费净额 3284635.21募集资金余额 293675298.68
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 12795.44 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 3830万元，占超募资金总额的比例为 29.93 %。公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的 12个月内，不进行高风险投资或对外提供财务资助。
五、公司决策所履行的程序2021年 6月 11日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事对上述事项发表了同意意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议，公司将为股东提供网络投票表决方式。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年 4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构意见保荐机构查阅了公司董事会及监事会决议，独立董事意见等文件。经核查，保荐机构认为：
公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求。
综上，保荐机构同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杜 畅 张 毅国信证券股份有限公司
年 月 日