太原重工:太原重工关于向控股股东转让太重（天津）滨海重型机械有限公司51%股权暨关联交易的公告

证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2021-032太原重工股份有限公司
关于向控股股东转让太重（天津）滨海重型机械有限公司
51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）拟向控股股
东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）非公开协议转让全资子
公司太重（天津）滨海重型机械有限公司（以下简称“滨海公司”）51%的股权，转让价为人民币 59909.65 万元。
●本次资产评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为2021年 4月 30日。
●太重集团直接和间接持有公司 48.91%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易如下：公司向太重集团非公开协议转让参股子公司太重（天津）国际融资租赁有限公司 49%的股权，转让价为人民币 10394.33万元；全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司向山
西太钢不锈钢股份有限公司转让 20%的股权，转让价为人民币 54843.68 万元。
本次公司与关联人的关联交易金额已达到 3000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条的规定，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）基本情况
2021 年 6 月 11 日，公司召开第八届董事会 2021 年第二次临时会议，审议通过《关于非公开协议转让太重（天津）滨海重型机械有限公司 51%股权的议案》。
公司拟转让所持滨海公司 51%的股权，转让价为人民币 59909.65万元，受让方为太重集团。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
滨海公司系太原重工于 2008 年 1月设立的全资子公司，旨在建设成为“前港后厂”的重型机械装备研制基地和出海口基地。成立至今，太原重工对滨海公司先后四次增资，截至目前，滨海公司注册资本为 20.2848亿元。
太重集团直接和间接持有公司 48.91%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易如下：公司向太重集团非公开协议转让参股子公司太重（天津）国际融资租赁有限公司 49%的股权，转让价为人民币 10394.33万元；全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司向山西
太钢不锈钢股份有限公司转让 20%的股权，转让价为人民币 54843.68 万元。
本次公司与关联人的关联交易金额已达到 3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5条的规定，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍本次交易的关联方为本公司控股股东太重集团。
（二）关联人基本情况
关联企业名称：太原重型机械集团有限公司法定代表人：韩珍堂注册资本：142029.56 万元人民币注册地址：太原市万柏林区玉河街 53号注册时间：1950 年 10月 4日经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；
物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。
太重集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 4月 30 日
资产总计 5528760.33 5512356.18
负债总计 4410246.12 4407480.24
营业收入 1342456.01 400370.03
利润总额 6992.41 2596.12
净利润 -5857.74 -1526.84
注：2020 年数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 4月 30日数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：向关联人出售资产。交易标的为公司所持滨海公
司 51%的股权。
（二）交易标的基本情况：
公司名称：太重（天津）滨海重型机械有限公司注册资本：人民币 202848 万元注册地址：天津市滨海新区临港经济区渤海五十路 69号注册时间：2008 年 1月 25日公司组织形式：有限责任公司（法人独资）主营业务：锻压设备、化工设备、海工设备、港机设备和港口业务等。
本次股权转让后滨海公司与本公司不构成同业竞争。
滨海公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 30 日
资产总计 731320.41 754668.90
负债总计 618405.43 649547.39
营业收入 53319.76 12623.70
利润总额 -25227.77 -7817.71
净利润 -25380.13 -7776.24注：2020 年及 2021 年 4 月 30 日数据均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）权属状况说明
公司对此次拟转让资产拥有清晰完整的权属，拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的评估情况
太原重工及滨海公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华
资产评估有限公司，对太原重工拟向太重集团转让所持滨海公司 51%股权事宜所涉及的滨海公司的股东部分权益，在 2021年 4月 30日评估基准日的市场价值进行了审计评估。评估机构采用资产基础法和收益法两种方式对标的企业进行了评估，并根据实际情况选取最终评估结果。
1、运用资产基础法评估结论：滨海公司评估基准日总资产账面价值为755495.43 万元，评估价值为 747317.86 万元，减值额为 8177.57 万元，减值率为 1.08 %；总负债账面价值为 649740.72 万元，评估价值为 629847.95万元；减值额为 19892.77 万元，减值率为 3.06%，净资产账面价值为 105754.71万元，净资产评估价值为 117469.91 万元，增值额为 11715.20 万元，增值率为 11.08%。
2、运用收益法评估结论：滨海公司评估基准日总资产账面价值为755495.43 万元，总负债账面价值为 649740.72 万元，净资产账面价值为105754.71万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 114218.62 万元，增值额为 8463.91万元，增值率为 8.00%。
收益法评估后的股东全部权益价值为 114218.62 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 117469.91 万元，两者相差 3251.29 万元，差异率为2.77%。
综合考虑滨海公司收入来源、生产模式等因素，最终采用资产基础法评估结论，即：滨海公司的股东全部权益价值为 117469.91 万元，太原重工持有滨海公司的 51%股权价值为 59909.65万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排甲方：太原重型机械集团有限公司（受让方）法定代表人：韩珍堂住所：太原市万柏林区玉河街 53号乙方：太原重工股份有限公司（转让方）法定代表人：韩珍堂住所：太原市万柏林区玉河街 53号1、转让方式按照有关规定，本次资产转让采用非公开协议转让方式。
2、转让价格根据北京中企华资产评估有限公司以 2021年 4月 30日为评估基准日出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太重（天津）滨海重型机械有限公司 51%股权项目评估报告》（中企华评报字(2021)第 6188号）确认的净资产值，双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币599096500元。
3、标的股权交割甲、乙双方确认，自股权转让协议生效后 30 个工作日内完成工商变更登记手续，该等手续完成之日（即主管部门核发新的营业执照之日）为标的股权交割日。
4 、支付方式股权转让协议签订后 10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 60%，即人民币 359457900元。
股权交割日后 10 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 40%，即人民币 239638600 元。
5、过渡期损益自股权转让协议生效之日起至股权交割日止的期间损益归甲方，股权转让价格不再做调整。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响本次公司转让所持滨海公司 51%的股权，符合国家提高上市公司质量的政策方向和目标要求，也符合公司深化改革、转型升级、优化布局的整体发展战略。
对亏损板块进行资源重组，有助于公司聚焦优势主业，优化资本结构，提高经营管理水平，增强公司可持续发展的内生动力。
本次股权转让完成后，滨海公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将以权益法计量所持有的滨海公司 49%的股权，就本次股权转让对公司的损益不会造成重大影响。截至本公告日，滨海公司向太原重工借款共计 9.7亿元，预计股权交割日后 3个月内偿付完毕。
本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易已经第八届董事会 2021 年
第二次临时会议审议通过。关联董事回避表决，非关联董事一致同意。
（二）公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可声明，认为该关联交易
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将该项关联交易议案提交公司董事会审议。
（三）公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见：
1、本次公司拟向太重集团非公开协议转让滨海公司 51%的股权，有助于公司聚焦优势主业，做优做强优质资产、提高经营管理水平，促进公司的长期稳定发展。
2、本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。
3、本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
鉴于此，同意本次关联交易事项。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2021年 6月 12日