顺络电子：第二期员工持股计划（草案）

深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
证券代码：002138 证券简称：顺络电子深圳顺络电子股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇二一年六月
深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）风险提示
1、深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
4、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；
5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）特别提示
1、深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”、“顺络电子”）员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划募集资金总额上限为 27020 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。若通过法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，公司在合法合规范围内，融资资金与自筹资金的比例将不超过 1:1。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。参加本员工持股计划的人员范围为本公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在本公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总人数不超过 98 人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共 10 人。具体参加人数根据员工实际认购情况确定。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，股票数量不超过 8562900 股，约占本计划草案公告日公司股本总额 806318354 股的 1.06%。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票将累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量将不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。本员工持股计划的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划涉及相关股东的，关联股东应当回避表决。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）目录
一、员工持股计划的目的 ............................................ 9二、员工持股计划的基本原则 ......................................... 9
（一）依法合规原则 ................................................ 9
（二）自愿参与原则 ................................................ 9
（三）风险自担原则 ................................................ 9
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................ 9
（一）参加对象确定的法律依据 ....................................... 9
(二）参加对象的确定标准........................................... 10
（三）员工持股计划的持有人情况 .................................... 10
四、员工持股计划的资金、股票规模、认购价格 ......................... 11
（一）员工持股计划的资金来源 ...................................... 11
（二）员工持股计划涉及的标的股票的来源和规模 ....................... 12
（三）员工持股计划涉及的标的股票的购买价格和定价依据 ................ 12
五、员工持股计划的锁定期、存续期限................................. 13
（一）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 ....................... 13
（二）员工持股计划的存续期 ........................................ 13
六、员工持股计划的管理模式 ........................................ 14
（一）持有人权利和义务 ........................................... 14
（二）持有人会议 ................................................. 14
（三）管理委员会 ................................................. 16
（四）股东大会授权董事会事项 ...................................... 19
深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
（五）员工持股计划的收益分配 ...................................... 20
（六）资产管理机构 ............................................... 20
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用 ......... 20
（一）员工持股计划管理机构的选任 .................................. 20
（二）管理协议的主要条款内容 ...................................... 20
（三）管理费用的计提及支付方式 .................................... 20
八、公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................... 21九、员工持股计划变更和终止 ........................................ 21
（一）员工持股计划的变更 .......................................... 21
（二）员工持股计划的终止 .......................................... 21
十、员工持股计划权益的处置 ........................................ 21
（一）持有人离职 ................................................. 22
（二）持有人退休 ................................................. 22
（三）持有人死亡 ................................................. 22
（四）持有人丧失劳动能力 .......................................... 22
（五）持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形...................... 22
十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 ......................... 23十二、员工持股计划的会计处理 ...................................... 23十三、员工持股计划需要履行的程序 .................................. 23十四、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ......................... 24十五、其他重要事项 ............................................... 24深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
一、释义在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
顺络电子/公司/本公司 指深圳顺络电子股份有限公司
员工持股计划、本员工持指深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划股计划
《管理规则》 指《深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划管理规则》
本计划草案 指《深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
资产管理机构或管理人 指具备具有相关资产管理资质的专业机构
指顺络电子的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》高级管理人员规定的其他人员
标的股票 指顺络电子 A 股普通股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《公司章程》 指《深圳顺络电子股份有限公司章程》
《披露指引第4号》 指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
一、员工持股计划的目的公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效
调动管理者和公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
(二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司管理、技术骨干人员；
3、其他对公司发展有较高贡献的人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 98 人，其中本公司董事、监事、高级管理人员 10 人，累计认购约 18780 万份，占员工持股计划的总份额比例约为 69.50%；
其他员工累计认购份额预计约 8240 万份，占员工持股计划的总份额比例约为 30.50%。
公司董事、监事、高级管理人员及其他员工出资比例如下所示：
占本员工持股计划份额
序号 持有人 职务 拟认购份额（万份）的比例
1 袁金钰 董事长 3500 12.95%
2 施红阳 董事兼总裁 3500 12.95%董事兼常务副
3 李有云 3500 12.95%总裁
4 袁聪 董事 500 1.85%
5 李宇 副总裁 3500 12.95%
6 郭海 总工程师 2300 8.51%
7 高海明 副总裁 400 1.48%
深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）占本员工持股计划份额
序号 持有人 职务 拟认购份额（万份）的比例
8 徐佳 财务总监 700 2.59%
9 徐祖华 董事会秘书 480 1.78%
10 黄燕兵 监事 400 1.48%11 董事、监事、高级管理人员（小 18780 69.50%计 10人）
12 其他员工（不超过 88人） 8240 30.50%
合计 27020 100%公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计将不超过公司股本总额的 1%。
最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
公司持股 5%以上的股东袁金钰先生参与本次员工持股计划，袁金钰先生是公司董事长，他的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，因此袁金钰先生参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护中小股东的合法权益。
四、员工持股计划的资金、股票规模、认购价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金总额不超过 27020 万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金，若通过法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，公司在合法合规范围内，融资资金与自筹资金的比例将不超过 1:1。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等的安排。
本员工持股计划的参加对象应在本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。
参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票的来源和规模
本次员工持股计划持股规模不超过 8562900 股，约占本计划草案公告日公司股本总额 806318354 股的 1.06%。
公司于 2018 年 11 月 16日第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于 2018 年 12月 4日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《深圳顺络电子股份有限公司回购股份报告书》（公告编号：2018-110），公司以自有资金或自筹资金通过深交所系统以集中竞价交易方式进行股份回购，回购价格为不超过人民币 20 元/股，回购金额为不低于人民币 1 亿元（包含 1 亿元），不超过人民币 2亿元（包含 2亿元），本次回购将用于公司股权激励计划或员工持股计划。
公司回购股份实施期限已于 2019 年 11 月 16 日届满，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计 8562900 股，占公司目前已发行总股本的 1.06%，最高成交价为 18.13 元/股，最低成交价为 13.571 元/股，支付总金额为 139834290.06 元（不含交易费用）。
本计划草案获得股东大会批准后，员工持股计划将通过大宗交易或非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）员工持股计划涉及的标的股票的购买价格和定价依据
员工持股计划购买标的股票的价格按以下方式确定：以本员工持股计划之董事会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价即 31.39 元/股。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
五、员工持股计划的锁定期、存续期限
（一）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划将通过大宗交易或非交易过户等法律法规许可的方式取得标的股票，本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公
告日前 30 起至最终公告日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他情形；
（5）其他法律法规规定的不得买卖公司股票的情形。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，上述锁定期限符合规定，具有合理性及合规性。
（二）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规提前终止或延长。
六、员工持股计划的管理模式本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。
（一）持有人权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本员工持股计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守《管理规则》。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
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2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）修订《管理规则》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
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（8）发出通知的日期。
紧急情况下，可以不受上述通知时限限制地发出口头通知，口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《管理规则》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理规则》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理规则》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给
员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，包括
但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时需要回避表决。
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
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（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前 3 天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
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12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
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6、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的选任及变更作出决定；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）员工持股计划的收益分配
本员工持股计划在存续期内可在每个会计年度进行收益分配，扣除借款、税费及预提费用（如有）后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本员工持股计划终止。
（六）资产管理机构
公司可以委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。具体实施方式根据实际情况确定。
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用
（一）员工持股计划管理机构的选任本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。若公司选择具备资产管理资质的专业机构对本员工持股计划进行管理，并由公司代表本员工持股计划与其签订相关管理协议；本计划涉及的管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署相关协议为准。
（二）管理协议的主要条款内容
截止本员工持股计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告资产管理计划合同（如有）的主要内容。
（三）管理费用的计提及支付方式本员工持股计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与资产管理机构
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签订的协议（如有）中确定并及时公告。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、员工持股计划变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，员工持股计划的所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
十、员工持股计划权益的处置本持股计划对应的标的股票权益，在锁定期届满后，由管理委员会决定按照以下方式进行归属处理：
集中出售归属锁定期届满的份额所对应的标的股票，先支付因本持股计划而发生的借款及费用、税费（如有），管理委员会将余下净收益按持有人持有份额的比例进行分配。
公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件执行。持有人因参加本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度执行，由持有人承担。
持有人须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）存续期内，除本计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。持有人所持有的员工持股计划权益如需转让，必须经过管理委员会全体成员投票，且获 2/3 票数以上同意。
（一）持有人离职
持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益，差额部份作为员工持股计划的收益；
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（二）持有人退休存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（三）持有人死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的持股计划权益，由其合法继承人继续享有。
（四）持有人丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（五）持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
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持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法1、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经持有人会议审议通过并提交本公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
2、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十二、员工持股计划的会计处理1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收法律法规的规定执行，本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、对公司经营业绩的影响本员工持股计划的实施将有效激发公司员工的积极性，进一步强化公司核心竞争力，对提升公司经营业绩产生积极作用。因此，本员工持股计划的实施虽然可能产生一定的费用（根据会计师事务所最后审计确定，如有），但总体程度可控，预计不会对公司经营业绩产生显著不利影响。
十三、员工持股计划需要履行的程序1、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。
2、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见。
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4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划涉及相关股东的，关联股东应当回避表决。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
6、公司应在将标的股票通过大宗交易或非交易过户等法律法规允许的方式过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
7、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
十四、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
（一）参与本员工持股计划的第一大股东、董事、监事、高级管理人员与本员
工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，参与本员工持股计划的关联方及其存在关联关系的关联方应回避表决。
除此之外，本员工持股计划与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
（三）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员保持独立性，本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十五、其他重要事项1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本员工持股计划的解释权属于深圳顺络电子股份有限公司董事会。
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董 事 会
二〇二一年六月八日