天融信：北京市金杜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于天融信科技集团股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：天融信科技集团股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天融信”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部分规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一） 根据公司提供的工商登记资料并经金杜律师核查，天融信系由广东
南洋电缆集团有限公司于 2005 年 8 月 3 日以整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证监会于 2008 年 1 月 10 日出具的《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2008]72 号）核准并经深圳证券交易所于 2008 年 1 月 30 日出具的《关于广东南洋电缆集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]18 号）同意，公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）3040 万股，发行后公司总股本为 11386.4408 万股。2008 年 2 月 1 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称“南洋股份”，证券代码“002212”。2020 年 11 月 26 日，公司证券简称由“南洋股份”变更为“天融信”，证券代码仍为“002212”。
（二） 根据公司现行有效的《营业执照》并经金杜律师登陆国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，天融信依法设立并有效存续。
（三） 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]006
045 号《天融信科技集团股份有限公司审计报告》、大华核字[2021]004132 号《天融信科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司出具的承诺并经金杜律师登陆中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，天融信不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，天融信为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，天融信具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性2021 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《天融信科技集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的主要内容如下：
（一） 本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象共计 485 人，为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第十一次会议决议、公司
第六届监事会第六次会议决议及公司出具的承诺，并经金杜律师登陆中国证监
会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》第八条的规定。
（二） 本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配
1. 股票期权激励计划
（1） 根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（2） 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 382.60 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11843.0968 万股的0.3231%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司 A 股股票的权利。
（3） 根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
占本激励计划草
获授的股票期权 占授予股票期
姓名 职务 案公告日公司股数量（万份） 权总数的比例本总额的比例
核心业务（技术）人员
382.60 100% 0.3231%
（408 人）
合计 382.60 100% 0.3231%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2. 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2. 限制性股票激励计划
（1） 根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股。
（2） 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 250.60 万股公
司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11843.0968 万股的0.2116%。
（3） 根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
占本激励计划草
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 案公告日公司股
票数量（万股） 票总数的比例本总额的比例
董事、副总顾洁 经理、财务 20 7.9808% 0.0169%负责人
核心业务（技术）人
230.60 92.0192% 0.1947%
员（484 人）
合计 250.60 100% 0.2116%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2. 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，金杜认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规定。
（三） 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
及限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期1. 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48 个月。
（2） 授权日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（3） 等待期
根据《激励计划（草案）》，股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
（4） 可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
A. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
D. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日股票期权
起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
第一个行权期交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日股票期权
起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个行权期交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日股票期权
起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
第三个行权期交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，由公司注销。
（5） 禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》执行，具体规定如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
C. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，金杜认为，本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三
条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条的规定。
2. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2） 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
A. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
D. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3） 限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4） 解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首限制性股票
个交易日起至授予登记完成之日起 24 30%
第一个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首限制性股票
个交易日起至授予登记完成之日起 36 30%
第二个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首限制性股票
个交易日起至授予登记完成之日起 48 40%
第三个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
（5） 禁售期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》执行，具体规定如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
C. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，金杜认为，本激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（四） 行权价格、授予价格和行权价格及授予价格的确定方法
1. 股票期权的行权价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为每份 14.62 元。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.49 元的 75%，为每股 14.62元；
（2） 本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 18.56 元的 75%，为每股13.92 元。
根据《激励计划（草案）》：“网络安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。本次激励计划股票期权授予的对象主要为公司及下属子公司的核心管理人员及核心技术（业务）人员，对公司的发展具有重要作用，在依法合规的基础上以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以有效激励核心人员发挥更大的积极性和创造力，有效推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，有效统一员工与公司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实现。另外，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，同时，保持与前次股权激励计划定价方法的一致性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、核心人员出资能力等多种因素后，公司本次选择股票期权作为激励工具，拟以不低于本激励计划草案公告前一个交易日和前二十个交易日公司股票交易均价的 75%的较高者作为行权价格定价方法，即行权价格为每份 14.62 元。”公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于天融信科技集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。
综上，金杜认为，本激励计划中股票期权的行权价格和确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条及第三十六条的规定。
2. 限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 9.75 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.75 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.49 元的 50%，为每股 9.75元；
（2） 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 18.56 元的 50%，为每股9.28 元。
综上，金杜认为，本激励计划中限制性股票的授予价格和确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（五） 股票期权及限制性股票的授予条件及行权条件/解除限售条件
1. 股票期权的授予条件和行权条件
（1） 授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
A. 公司未发生以下任一情形：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
（2） 行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
A. 公司未发生以下任一情形：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 B 项规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
C. 公司业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的行权考核年度为 2021 至 2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：2021 年净利润不低于股票期权
7.5 亿元；以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入
第一个行权期
增长率不低于 10%；
公司需满足下列两个条件之一：2022 年净利润不低于股票期权
8.6 亿元；以 2020 年营业收入为基数， 2022 年营业收
第二个行权期
入增长率不低于 20%；
公司需满足下列两个条件之一：2023 年净利润不低于股票期权
10 亿元；以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第三个行权期
增长率不低于 30%。
说明：上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其下属公司的归属于上市公司股东的净利润、营业收入；且“净利润”需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
D. 个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 A B C D E
行权比例 100% 90% 80% 60% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
2. 限制性股票的授予条件与解除限售条件
（1） 授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
A. 公司未发生以下任一情形：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
（2） 解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
A. 公司未发生以下任一情形：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第 B 项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
C. 公司业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的解除限售考核年度为 2021 至2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：2021 年净利润不低于限制性股票
7.5 亿元；以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入
第一个解除限售期
增长率不低于 10%；
公司需满足下列两个条件之一：2022 年净利润不低于限制性股票
8.6 亿元；以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第二个解除限售期
增长率不低于 20%；
公司需满足下列两个条件之一：2023 年净利润不低于限制性股票
10 亿元；以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第三个解除限售期
增长率不低于 30%。
说明：上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其下属公司的归属于上市公司股东的净利润、营业收入；且“净利润”需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
D. 个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，在薪酬考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A B C D E
解除限售比例 100% 90% 80% 60% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上，金杜认为，本激励计划关于股票期权和限制性股票的获授条件及行权条件/解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条及第十一条的规定。
（六） 其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、限制性股票的回购与注销、激励计划的生效程序、授予程序、激励对象的行权程序/解除限售程序、变更与终止程序、公司和激励对象的权利与义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等内容进行了规定。
综上，金杜认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的法定程序根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《天融信科技集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
2. 2021 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
3. 2021 年 5 月 30 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
4. 2021 年 5 月 30 日，公司监事会召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案。监事会认为，公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行如下程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划。公司股东大会对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
5. 股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、本激励计划的信息披露公司应在第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议分别审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的实施进展，公司应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、不存在为激励对象提供财务资助的情形根据《激励计划（草案）》、独立董事意见及公司出具的承诺，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”2021 年 5 月 30 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表独立意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定；对各激励对象股
票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上，金杜认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、被激励董事与关联董事回避表决情况经核查，公司于 2021 年 5 月 30 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，在审议上述议案时，拟作为激励对象的董事对上述议案回避表决，表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划所制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定；公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________谢元勋
___________________
赵 璐
单位负责人：__________________王 玲
二〇二一年五月三十日