诺普信：诺普信2020限制性股票激励计划有关事项的法律意见书

北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于
深圳诺普信农化股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划有关事项的法律意见书
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目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
第一节 引 言................................................................................................................ 4
第二节 正 文................................................................................................................ 6
一、关于本次激励计划有关事项的批准与授权............................................ 6
二、关于预留股票授予对象及授予价格调整的具体情况 ........................... 6
三、关于回购注销的相关事宜 ......................................................................... 7
四、结论性意见 .................................................................................................. 8
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、诺普信 指 深圳诺普信农化股份有限公司《股票激励计划（草案）》 指《深圳诺普信农化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
本次激励计划 指 公司本次限制性股票激励计划
限制性股票 指
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市君泽君（深圳）律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划有关事项的法律意见书
致：深圳诺普信农化股份有限公司
北京市君泽君（深圳）律师事务所受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引 言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计
划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和
原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授权。
3. 本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5. 本所同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
第二节 正 文
一、关于本次激励计划有关事项的批准与授权
1. 公司于 2020 年 6 月 1 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会在公司出现派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，及实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
2. 公司于 2021 年 5 月 14 日召开第五届董事会第二十六次会议（临时）审议并通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行了审核并发表了明确意见；公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的预留限制性股票授予对象名单及授予价格调整、回购注销部分限制性股票已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于预留股票授予对象及授予价格调整的具体情况
根据诺普信第五届董事会第二十六次会议（临时）决议，本次激励计划预留股票授予对象名单及授予价格调整的具体情况如下：
（一）调整原因根据公司2020年度股东大会审议通过的2020年度权益分派方案及《股票激励计划（草案）》的有关规定，对限制性股票预留部分的授予价格进行调整。
鉴于1名拟激励对象因个人原因，放弃参与本次激励计划，公司对限制性股票预留部分的授予激励对象进行调整。
（二）调整结果
本次调整后，预留限制性股票的授予价格由2.81元/股调整为2.71元/股，激励对象人数由16名调整为15名。
综上所述，本所律师认为，公司预留限制性股票的授予对象及授予价格的调整符合《管理办法》与《股票激励计划（草案）》的相关规定，调整事项合法、有效。
三、关于回购注销的相关事宜根据公司第五届董事会第二十六次会议（临时）审议通过的《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的内容如下：
（一）回购注销的原因、数量
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为166910819.85元，较2019年归属于上市公司股东的净利润236009425.93元下降29.28%，因此公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就。根据激励对象离职证明
文件，5名激励对象因离职不符合激励对象的条件。公司拟对该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计3054368股全部予以回购注销。
公司本次回购注销的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）回购股份的价格及定价依据
根据第五届董事会第二十六次会议（临时）决议，本次回购价格为授予价
格3.02元/股加上银行同期定期存款利息之和。公司本次回购注销的价格及定价依据符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）拟回购股份的种类、占比、资金来源、股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
公司本次拟回购注销的股票种类为股权激励限售股，占公司股份总数的比
例为0.33%，回购资金来源为自有资金，本次回购注销完成后，公司股份总数
将由913756384股变更为910702016股，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
公司前述关于本次回购注销的拟回购股份的种类、占比、资金来源、股本结构的变动情况及对公司业绩影响的内容未违反《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，经办律师查验后认为，诺普信本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格等相关事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见综上所述，本所律师认为，诺普信本次激励计划预留限制性股票的授予对象、授予价格调整及回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，预留限制性股票的授予对象、授予价格调整及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
本法律意见书一式叁份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的法律意见书》之签署页）
北京市君泽君（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
姜德源 唐都远
黄 媛
2021 年 5 月 14 日