ST瀚叶:浙江瀚叶股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料

浙江瀚叶股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议资料
二○二一年六月十一日
会 议 议 程
时 间：1、现场会议时间：2021 年 6月 11日下午 14:30开始；
2、网络投票时间：2021 年 6 月 11 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
地 点：浙江省德清县钟管镇工业区公司会议室主要议程：
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况二、推举计票和监票人员三、审议议案序号 议案名称非累积投票议案
1 关于补足青岛易邦生物工程有限公司出资的议案
四、股东代表发言及解答五、对审议的议案进行投票表决六、监票、计票七、主持人宣布表决结果八、律师宣读法律意见书九、主持人宣布大会结束议案：
关于补足青岛易邦生物工程有限公司出资的议案
各位股东及股东代表：
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2002 年 10 月 28 日召开 2002 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于参股设立青岛易邦生物工程有限公司的议案》，同意公司出资 2006 万元，按 3.52:1 折成 570 万元股份，对中国动物卫生与流行病学中心（以下简称“动卫中心”，曾用名“农业部动物检疫所”）控股的青岛易邦生物工程有限公司（以下简称“青岛易邦”）增资扩股，本次增资完成后，公司持有青岛易邦 38%股权。
2014 年上级主管部门办理青岛易邦国有资产产权登记，提出青岛易邦 2002 年增资时未履行资产评估程序，可采取追溯评估的方式予以解决。因此，青岛易邦对 2002 年增资时的股东全部权益价值进行追溯评估并通过了国有资产评估备案。根据青岛天和资产评估有限责任公司于 2015 年 8 月 27 日出具的《资产评估报告》（青天评报字[2015]第 QDV1058号），截至 2002 年 6月 30日青岛易邦股东全部权益价值为 1577.16 万元，即每注册资本价值 5.633 元。
因公司向青岛易邦增资时的出资价格低于国有资产评估备案价格，公司拟与青岛易邦、动卫中心签署《青岛易邦生物工程有限公司补足出资协议书》。
青岛易邦系公司参股公司，公司董事长朱礼静担任青岛易邦董事，过去 12 个月内公司任职的原董事沈德堂、原董事会秘书王旭光现任青岛易邦董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次补足出资事项构成关联交易。
一、标的基本情况名称：青岛易邦生物工程有限公司类型：有限责任公司(中外合资)法定代表人：杜元钊注册资本：5500万元成立日期：1999年 04月 13日注册地址：青岛红岛经济区红岛街道岙东南路 21号经营范围：生物工程技术研究开发及应用，动物预防用生物制品，诊断试剂，兽药生产；兽医技术服务，畜牧信息咨询服务；动物保健品批发；货物和技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至目前，青岛易邦股权结构：
名称 持股比例
中国动物卫生与流行病学中心 41.096%
浙江瀚叶股份有限公司 33.44%
正大投资股份有限公司 12.00%
杜元钊 3.52%
康列克 2.64%
陈洪亮 2.20%
范根成 1.584%
丁江 1.056%
杨组成 0.704%
张国祥 0.44%
毛建新 0.44%
刘相娥 0.44%
杨晓梅 0.44%
主要财务数据(数据经审计)：
单位：万元项 目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31 日
资产总额 209613.28 170969.66
净资产 159001.78 123559.09
项 目 2020年 2019年
营业收入 175299.21 152322.69
净利润 63218.86 47961.07公司于 2021年 3月 10日召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司转让青岛易邦生物工程有限公司部分股权的议案》，同意公司以 289420000 元价格向亨通集团有限公司转让所持有的青岛易邦 4.99%的股权。截至目前，上述股权转让尚未办理完成工商变更登记手续。上述股权转让完成后，公司将持有青岛易邦 28.45%股权。
公司董事长朱礼静担任青岛易邦董事，公司董事陈希担任青岛易邦监事，过去 12 个月内于公司任职的原董事沈德堂、原董事会秘书王旭光现任青岛易邦董事。除上述情形外，青岛易邦与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
二、补足出资的定价依据根据青岛天和资产评估有限责任公司于 2015 年 8 月 27 日出具的《资产评估报告》（青天评报字[2015]第 QDV1058 号），截至 2002 年 6 月 30 日青岛易邦股东全部权益价值为 1577.16万元，即每注册资本价值 5.633元，结合公司 2002年向青岛易邦增资时的相关情况，向青岛易邦按 4.633 元/注册资本价格补足出资，合计补足出资金额26408100元。
三、协议相关方基本情况名称：中国动物卫生与流行病学中心类型：事业单位法定代表人：马洪超统一社会信用代码：121000004276011120开办资金：1176万元登记机关：国家事业单位登记管理局地址：山东省青岛市市北区南京路 369号宗旨和业务范围：为重大动物疫病预防提供安全保障。重大动物疫病流行病学调查、诊断与监测动物和动物产品兽医卫生评估动物卫生法规标准和疫病防控技术研究《中国动物检疫》出版。
中国动物卫生与流行病学中心持有青岛易邦 41.0960%的股权。
四、《青岛易邦生物工程有限公司补足出资协议书》主要内容
（一）协议主体
甲方：青岛易邦生物工程有限公司乙方：浙江瀚叶股份有限公司丙方：中国动物卫生与流行病学中心
（二）协议主要条款
第一条 补足出资金额及方式
1.补足出资的价格及金额
（1）本次补足出资价格以经备案的追溯评估结果为基础，同时基于 2002年增资时
的各股东的合作背景，经协议各方同意，公司补足出资价格为 4.633 元/注册资本。补足方案如下：
单位：元/注册资本股东 应补出资价格 应补出资数量 应补出资金额（元）
瀚叶股份 4.633 5700000 26408100
（2）本协议约定公司所负补足出资义务以公司于 2002 年 12 月认购青岛易邦
5700000 元新增注册资本为依据。如公司向青岛易邦现有股东外的第三方转让其所持青岛易邦的股权，不影响公司按照本协议约定的补足出资金额履行补足出资义务，即公司向青岛易邦现有股东外的第三方转让其所持青岛易邦的股权后仍由公司按照股权转让前的持股数额履行补足出资义务。
2.补足出资的时间及方式
协议各方同意，本次补足出资方式为公司将其自青岛易邦取得的部分分红款直接转为出资款并支付给青岛易邦，同时青岛易邦进行相应的会计账目处理。本协议生效后公司立即履行补足出资义务。
公司向青岛易邦足额缴付补足出资金额后，青岛易邦就本次补足出资事项委托验资机构进行验资并出具验资报告。
第二条 补足出资后的股东权益
协议各方同意，公司按照本协议约定向青岛易邦履行补足出资义务后，青岛易邦的注册资本、股权结构、治理结构不发生变化，补足出资款项计入青岛易邦的资本公积科目。
第三条 协议的生效、修订、变更和解除
1.本协议自协议各方或其授权代表于页首标明之日签字并加盖公章起成立，自青岛易邦董事会审议通过本协议，且公司股东大会审议通过本协议之日起生效。
2.除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向
第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
3.对本协议内容的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面补充协议后方可生效。
4.除非经各方当事人一致同意，否则本协议不得解除。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响公司向青岛易邦补足出资有利于参股公司的规范运作，对公司本年度的财务状况、经营成果不构成重大影响。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长或其授权代表全权办理本次补足出资相关事项。
请各位股东及股东代表审议。
浙江瀚叶股份有限公司董事会2021年6月11日