芯源微:芯源微2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告

沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告
沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称：“芯源微”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过 2520.00 万股（含本数），募集资金总额不超过 10 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于上海临港研发及产业化项目、高端晶圆处理设备产业化项目（二期）及补充流动资金。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策支持行业发展为推动半导体装备产业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，近年来我国相继推出了包括《中国制造 2025》、《国家科技重大专项“十三五”发展规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等在内的一系列鼓励和支持半导体装备产业发展的政策，为半导体装备产业的发展营造了良好的政策环境。
2020 年 8 月 4 日，国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，明确了集成电路产业和软件行业作为信息产业核心的重要地位，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，以进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。
2021 年 2 月 4 日，工业和信息化部电子信息司会发布关于《国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业条件》的征求意见稿，进一步贯彻落实《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策的通知》有关要求，优化集成电路产业发展环境。
2、把握区域产业集群优势2019 年 10 月，上海临港管委会发布了《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区集聚发展集成电路产业若干措施》，提出包括支持重大项目优先布局、支持核心技术和产品攻关、支持企业规模化发展等在内的十项政策措施，支持助力集成电路企业做大做强。近年来，上海市推动科技创新中心建设，在临港新片区吸引了一大批涵盖集成电路产业链上下游的优质企业，逐渐形成集成电路产业集群。
为更好地完善公司产品结构，进一步提升公司的盈利能力和竞争实力，公司拟使用本次募集资金在上海临港新片区建设上海临港研发及产业化项目，把握产业化集群优势和良好的营商环境，抓住区域发展协同机遇，进一步做大做强公司主营业务。同时，公司下游客户主要集中在长三角一带，建设上海临港研发及产业化项目有利于公司及时了解与快速响应客户潜在需求。
3、半导体设备国产化需求旺盛在需求拉动和国家支持下，我国半导体产业链得以不断完善，但目前我国半导体设备还主要依赖进口。随着近年经济逆全球化风险加大，解决半导体产业“卡脖子”问题、实现半导体产业链自主可控已迫在眉睫。根据电子专用设备工业协会数据显示，2019年中国大陆半导体设备国产化率仅为17%，仍有较大国产替代空间。
近年来，受益于国家对半导体产业的持续投入，细分领域涌现一批优秀本土半导体设备厂商，使我国半导体制造体系和产业生态得以建立和完善。同时，随着本土半导体设备厂商产品竞争力的持续提升，半导体设备国产化的需求将持续增长。公司生产的应用于LED芯片制造、集成电路后道先进封装等领域的光刻工序涂胶显影设备已在国内一线大厂广泛应用。在集成电路前道加工领域，公司生产的前道涂胶显影设备及前道Spin Scrubber清洗机设备已陆续获得多家国内Fab
厂商的批量重复订单，未来国产替代空间巨大。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、聚焦集成电路前道加工设备，实现先进制程领域突破公司长期专注于半导体专用设备的研发、生产和销售，紧密跟踪国际先进技术发展趋势，不断加大产品技术创新水平，已在集成电路前道加工设备领域取得突破。公司生产的前道涂胶显影设备和前道 Spin Scrubber 清洗机设备已在多个关键技术方面取得突破，技术成果已应用到新产品中并获得国内多家厂商的订单。公司将进一步向精细化前沿技术领域发展，瞄准先进制程前道设备主战场，积极推动前道涂胶显影设备及前道清洗设备的工艺验证及商业化推广。
通过建设上海临港研发及产业化项目，公司将在前道先进制程设备研发及产业化领域实现进一步突破，进一步增强我国产业链自主可控能力。同时，公司将进一步强化公司在高端设备领域的技术优势并丰富产品结构，提升公司产品的科技水平，为公司长期发展提供核心竞争力和增长力。
2、抓住行业发展机遇，扩大市场销售规模公司已在涂胶显影设备和单片式湿法设备领域深耕多年，凭借持续的技术创新、高性价的产品及优质的售后服务，已建立一定的行业知名度，下游客户覆盖集成电路前道晶圆加工领域及后道先进封装、MEMS、化合物、功率器件、特种工艺等领域。
随着公司规模及业务的扩张，公司在现有厂区进行半导体设备生产与研发已出现瓶颈。为更好地完善公司的产品布局，满足业务规模快速增长的需求，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争实力，公司拟使用本次募集资金建设高端晶圆处理设备产业化项目（二期），提升现有量产半导体设备的供货能力，满足下游客户多元化的定制需求。
3、补充流动资金，加速公司规模化发展公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，在生产销售方面，公司产品的生产周期、发货安装周期及验收回款周期相对较长，因此需要公司投入的营运资金较多。近年来公司相关产品面临着良好的市场需求增长，公司业务规模快速增长，营运资金需求相应不断增加。同时，研发方面，公司以自主研发为主，充分结合产品技术国际发展趋势及客户实际需求，以核心基础技术研究、核心单元零部件研究、整机研发应用并重为原则，持续加大自主研发力度。为保持的科技创新优势，公司需要持续进行大量的投入。
通过使用本次募集资金补充流动资金，有利于公司补充未来业务快速发展的流动资金，发挥研发创新优势，加速提升公司光刻工序涂胶显影设备和单片式湿法设备的技术水平和产业化能力，从而推动半导体专用设备国产化，保障产业链安全，加快国产替代、自主可控进程。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目资金需求为把握行业发展契机，丰富公司产品结构，进一步拓展公司主营业务，提升公司盈利能力，公司拟通过本次发行募集资金用于上海临港研发及产业化项目、高端晶圆处理设备产业化项目（二期）和补充流动资金。
通过实施上海临港研发及产业化项目、高端晶圆处理设备产业化项目（二期），有利于公司拓展前道涂胶显影设备和单片式清洗设备业务，提升产品生产研发能力；同时使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有助于公司缓解资金压力，促使公司财务结构更加稳健。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、拓展公司主营业务，提升行业竞争力公司已在 LED 芯片制造、集成电路制造后道先进封装等领域深耕多年，积极向精细化前沿技术领域发展，积极推动前道涂胶显影设备及前道清洗设备的工艺验证及商业化推广。本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司的综合竞争力，为公司带来新的业绩增长点。本次特定对象发行股票符合公司经营发展战略，对公司经营发展有着积极的影响，符合公司及全体股东的利益。
3、股权融资是公司现阶段最佳的融资方式公司通过银行贷款将会产生较大的财务费用，降低公司的盈利能力。如公司借助大额银行贷款满业务发展资金需求，将降低公司利润水平、加大公司的财务风险，不利于公司实现稳健经营。
股权融资将使公司拥有长期资金，增强财务稳定性，有利于公司发展主营业务，提升持续盈利能力。随着募集资金投资项目的实施，公司盈利能力的提升将有能力减小股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障全体股东的利益。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
1、分红派息：P1= P0-D2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条不得向特定对象发行证券的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
二条规定：
1、募集资金应当投资于科技创新领域的主营业务；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业务发展的资金需求，进一步增加公司产品实力及研发能力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件要求。
本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本
84000000 股的 30%（含 30%），即 25200000 股，且向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 100000.00 万元。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
1、主要假设
（1）本次向特定对象发行方案预计于 2021 年 9 月末实施完成；该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
（2）本次向特定对象发行股票发行数量不超过发行前总股本的 30%，募集
资金总额不超过人民币 100000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
（3）本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，本次向特定对象发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证券监督管理委员会注册发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（5）在预测公司净资产时，未考虑净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行 25200000 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
（8）公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（9）假设 2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2021 年期初归属于母
公司所有者权益+2021 年归属于母公司的净利润-2020 年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 金额
本次募集资金总额（万元） 100000.00
本次向特定对象发行股份数量（万股） 2520.00
2021 年度/2021 年末
项目 2020 年度/2020年末
本次发行前 本次发行后
期末总股本 8400.00 8400.00 10920.00
假设 1：公司 2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2020年度持平
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 75489.69 79859.70 79859.70
归属于普通股股东的净利润（万元） 4882.86 4882.86 4882.86扣除非经常性损益后归属于普通股股东
1287.51 1287.51 1287.51
的净利润（万元）
本期现金分红（万元） 1050.00 1680.00 1680.00
向特定对象发行增加净资产（万元） 100000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 79859.70 83062.56 183062.56
基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.54扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.15 0.15 0.14
股）
加权平均净资产收益率（%） 6.31 6.01 4.60扣除非经常性损益后加权平均净资产收
1.66 1.59 1.21益率（%）
假设 2：公司 2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020年度下降 10%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 75489.69 79859.70 79859.70
归属于普通股股东的净利润（万元） 4882.86 4394.57 4394.57扣除非经常性损益后归属于普通股股东
1287.51 1158.76 1158.76
的净利润（万元）
本期现金分红（万元） 1050.00 1680.00 1680.00
向特定对象发行增加净资产（万元） 100000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 79859.70 82574.27 182574.27
基本每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.49扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.15 0.14 0.13
股）
加权平均净资产收益率（%） 6.31 5.43 4.15扣除非经常性损益后加权平均净资产收
1.66 1.43 1.09益率（%）
假设 3：公司 2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020年度增长 10%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 75489.69 79859.70 79859.70
归属于普通股股东的净利润（万元） 4882.86 5371.14 5371.14扣除非经常性损益后归属于普通股股东
1287.51 1416.27 1416.27
的净利润（万元）
本期现金分红（万元） 1050.00 1680.00 1680.00
向特定对象发行增加净资产（万元） 100000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 79859.70 83550.85 183550.85
基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.59扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.15 0.17 0.16
股）
加权平均净资产收益率（%） 6.31 6.60 5.05
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 1.66 1.74 1.33益率（%）注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、拓展前道涂胶显影设备和单片式清洗设备业务公司在深耕 LED 芯片制造和后道先进封装领域的基础上，积极向精细化前沿技术领域发展，瞄准市场空间更大的前道设备主战场，积极推动前道涂胶显影设备及前道清洗设备的工艺验证及商业化推广。公司重视自身产品技术和性能的不断升级，在主要产品打入前道芯片制造领域的同时，不断推出更高工艺等级的产品，并为此制定中期战略发展规划。
通过建设上海临港研发及产业化项目，推出更高工艺等级的前道涂胶显影设备与清洗设备产品，形成前道设备主打优势产品，进一步强化公司在高端设备领域的技术优势并丰富产品结构，提升公司产品的科技水平，为公司长期发展提供核心竞争力和增长力。
2、提升产品生产研发能力，满足业务增长需求公司已在 LED 芯片制造、集成电路制造后道先进封装等领域深耕多年，凭借持续的技术创新、高性价的产品及优质的售后服务，公司在上述领域已建立一定的行业知名度，下游客户覆盖国内主要 LED 芯片制造企业和集成电路制造后道先进封装企业。同时，在集成电路前道晶圆加工环节，公司生产的前道设备逐步得到验证，已获得多家客户的订单并实现销售。
随着公司规模及业务的扩张，公司在现有厂区进行半导体设备生产与研发已出现瓶颈。为更好地完善公司的产品布局，满足业务规模快速增长的需求，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争实力，公司拟使用本次募集资金建设高端晶圆处理设备产业化项目（二期），提升现有量产半导体设备的供货能力，满足下游客户多元化的定制需求。
3、补充流动资金满足公司业务快速发展的需求基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、保证本次募集资金合理规范有效使用为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《科创板上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极落实募集资金投资项目，提升公司盈利能力本次募集资金投资项目的实施，将有效的夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、优化经营管理和提升经营效率本次发行募集资金到位后，公司将进一步提高资金使用效率，加强运营管理水平，控制资金成本，提升资金使用效率，控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（六）公司持股 5%以上股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司持股 5%以上股东及其一致行动人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司科技实力、产品竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2021 年 6 月 12 日