汉得信息：关于回购注销2018年激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书

上海金茂凯德律师事务所
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上海汉得信息技术股份有限公司回购注销2018年激励计划部分限制性股票相关事宜之
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13F Hong Kong New World Tower No. 300 Huaihai Zhong Rd Shanghai 200021 P.R.C.中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司回购注销2018年激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份
有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派张承宜律师、张博文律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司回购注销2018年激励计划部分限制性股票的相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《2018年激励计划》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的程序
（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；根据公司《2018年激励计划》的规定，第二个解锁期公司业绩考核指标为：“以2017年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2020年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于35%。如公司业绩考核达不到上述条件，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司予以回购后注销”，同时，根据第十一章“股权激励计划的变更与终止”规定：“激励对象主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销”，公司董事会就决定实施本次回购注销事宜已取得公司股东大会合法授权。
（二）公司本次回购注销已履行的程序
2021年6月11日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》，根据《2018年激励计划》的规定，原激励对象步宇航等共计68人因离职已不符合激励条件，同意公司按照《2018年激励计划》的规定回购注销其已获授但尚未解锁的
1571500股限制性股票。同时，因公司2020年度业绩未达到《2018年激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件，公司同意并回购注销第二个解锁期所涉及的341名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的3021900股限制性股票。另《2018年激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”规定：“若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按《2018年激励计划》规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”《2018年激励计划》授予完成后公司实施了2018年年度及2020年年度权益分派，因此，董事会同意对上述原激励对象的回购价格进行相应的调整。
2021年6月11日，公司召开第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》，根据《管理办法》及经公司2019年度第一次临时股东大会通过的《2018年激励计划》等的相关规定，监事会对已不符合激励条件的原激励对象名单及回购注销的股份数量进行了审核。监事会认为：《2018年激励计划》原激励对象步宇航等共计68人已离职，公司监事会同意将上述共计68人尚未解除锁定的限制性股票进行回购注销，并根据《2018年激励计划》的规定对于回购价格进行相应的调整。因公司2020年度业绩考核未满足《2018年激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件，第二个解锁期所涉及的341名激励对象已授予份额30%不能解锁，公司董事会关于回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的决议内容、审议程序符合相关规定。公司监事会同意公司董事会根据《2018年激励计划》的规定，回购并注销第二个解锁期所涉及的341名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售
条件的3021900股限制性股票，并根据《2018年激励计划》的规定对于回购价格进行相应的调整。
2021年6月11日，公司独立董事认为：公司因《2018年激励计划》第二个解锁期解除限售条件未成就及68名激励对象已离职，对已授予但未满足解除限售的共计4593400股限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规及《2018年激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购注销已授予未解除限售部分限制性股票。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销已经公司董事会、监事会审议，并由公司独立董事发表同意的独立意见，程序合法合规。公司本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过。
二、本次回购注销的限制性股票数量及价格根据《2018年激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”规定：若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按《2018年激励计划》规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0/（1＋N）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；
N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股P＝P0÷N
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；
N为每股的缩股比例（即1股汉得信息股票缩为N股股票）。
3、派息P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；
V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。
4、配股P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；
P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
2019年6月19日，公司2018年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股本887582589股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金；
2021年5月27日，公司2020年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股本884016939股扣除公司回购专用证券账户中已回购的7000018股后的股本
877016921股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.300000元人民币现金。。
因此，本次回购价格计算公式为：
1、在公司实施2020年度权益分派前离职的员工，其回购价格＝授予价格-0.03=5.21元。
2、在公司实施2020年度权益分派后离职的员工，其回购价格＝授予价格-0.03-0.03=5.18元。
3、因公司层面业绩未达到解除限售条件而需实施回购注销的限制性股票，其回购价格＝授予价格-0.03-0.03=5.18元。
因部分激励对象离职，回购注销68名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的1571500股限制性股票。
因公司2020年度业绩未达到《2018年激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件，回购注销第二个解锁期所涉及的341名激励对象已授予份额30%的未满足解除限售条件的3021900股限制性股票。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销的限制性股票数量及价格，符合《2018年激励计划》的规定。
三、结论性意见综上所述，本所认为，公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《管理办法》以及《2018年激励计划》的规定，公司本次回购注销已经公司董事会、监事会审议，并由公司独立董事发表同意的独立意见，公司本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，公司本次回购注销不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司回购注销2018年激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人李昌道经办律师张承宜张博文
2021 年 6 月 11 日