关于*ST巴士的关注函

关于对巴士在线股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第 218 号
巴士在线股份有限公司董事会：
你公司于 2021年 5月 19日披露《关于受赠资产暨关联交易的公告》（以下简称“公告”），公司关联方中天美好集团有限公司（以下简称“中天美好集团”）拟将其持有的中天美好生活服务集团有限公司（以下简称“中天服务”或“标的公司”）100%股权无偿赠与你公司，我部对此表示关注。
1. 公告显示，标的公司截至 2021年 3月 31日的经审计净资产为 1458.86万元，本次赠与事项不构成重大资产重组，请你公司：
（1）说明实际控制人向上市公司赠与资产的商业逻辑，是否具
备商业实质，并说明你公司与实际控制人之间是否存在其他利益安排；
（2）说明本次交易不构成重大资产重组的原因。
2. 公告显示，标的公司最近一年一期分别实现营业收入15510.44万元和 4313.26万元，分别实现净利润 236.21万元和-114.00万元，主营业务为物业管理及相应配套服务。
（1）经查询，你公司实际控制人控制的多家公司存在房地产开
发相关业务，请你公司说明标的公司的主要经营模式，是否主要为关联方提供物业管理服务，标的公司是否具备独立拓展业务的能力；
（2）请你公司补充披露最近一年一期内标的公司关联交易金额
占营业收入的比例，并说明关联交易作价的公允性，以及本次交易完成后是否会导致上市公司关联交易增加，并进一步说明本次交易完成后上市公司是否更依赖关联交易从而丧失独立性；
（3）请你公司说明标的公司 2021年第一季度亏损的原因，本次资产赠与是否能提升上市公司的持续经营能力；
（4）请你公司说明标的公司主营业务与你公司现有业务的关联性，后续是否存在整合的风险；
（5）请你公司说明本次交易完成后，是否会导致你公司与实际
控制人及其控制的公司产生同业竞争问题，如是，请进一步说明拟采取的整改措施；
（6）请你公司说明本次赠与资产的具体会计处理，包括本次交
易影响的具体会计科目、影响金额和确认期间，请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
3. 公告显示，楼永良持有中天控股 19.15%的股权，并通过中天控股间接控制你公司 20.51%的股份。你公司 2020 年年度报告显示，楼永良除直接持有中天控股 19.15%的股份外，还通过浙江建众投资咨询有限公司持有中天控股 20.52%的股权，请你公司说明本次披露与年报披露存在差异的原因，实际控制人控制上市公司股份是否发生变动，并结合《上市公司收购管理办法》的相关规定说明是否触及权益变动相关披露要求，如是，请补充披露权益变动相关公告。
4. 请你公司补充披露标的公司最近三年的股权变动情况、作价依据及其合理性，并说明股权变动相关方与上市公司是否存在关联关系。
5. 公告显示，根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第 179号），截至 2021年 3月 31日，标的公司净资产评估值为 10057.92万元。
（1）本次收益法评估中，预计 2022年至 2023年物业费按照 15%增速增长，2024 年按照 10%的增速增长，2025 年按照 5%的增速增长，请你公司说明前述增长率的预测依据及合理性；
（2）本次收益法评估中，标的公司预测期内毛利率逐年增加，均高于公司 2019年毛利率，请你公司说明预测依据及合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021年 5月 31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年 5月 24日