北纬科技：2021年度限制性股票激励计划相关调整和授予事项之法律意见书

北京天达共和律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司
2021 年度限制性股票激励计划相关调整和授予事项
之
法律意见书
2021 年 5 月释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
北纬科技/公司 指 北京北纬通信科技股份有限公司
北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计
本次激励计划 指划《北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励《激励计划（草案）》 指计划（草案）》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象 指
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员公司董事会基于股东大会的授权对本次激励计划激励对象人
本次调整 指数和授予限制性股票数量进行调整
本次授予 指 公司向激励对象首次授予限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京北纬通信科技股份有限公司章程》
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京天达共和律师事务所本所出具的《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技本法律意见书 指 股份有限公司向 2021 年度限制性股票激励计划相关调整和授予事项之法律意见书》
元 指 人民币元关于北京北纬通信科技股份有限公司
2021 年度限制性股票激励计划相关调整和授予事项之法律意见书
致：北京北纬通信科技股份有限公司北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施本次激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，曾就公司本次激励计划相关事项出具了《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。现本所律师就本次激励计划相关调整和授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了包括《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》、《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》在内的有关文件。
本法律意见书的出具已取得公司如下保证：北纬科技向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所 有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所律师仅就本次激励计划相关调整和授予事项的相关法律事项发表意见。
本法律意见书仅供本次相关调整和授予事项之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交证券交易所予以公告。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则，出具本法律意见书。
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一、 本次调整和本次授予的批准与授权经公司说明及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，公司已就本次调整和本次授予履行如下批准和授权程序：
1. 2021 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2. 2021 年 4 月 9 日，公司在巨潮资讯网等媒体披露了《北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部公示了拟本次授予的激励对象名单。根据公司 2021 年 5 月 6 日在巨潮资讯网等媒体披露的《北京北纬通信科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明》，在 2021 年 4 月 14 日至 2021 年4 月 23 日的公示期间，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。
3. 2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4. 2021 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，本次激励计划的激励对象人数从 83 人变为 80 人，本次授予限制性股票数量由 572.1 万股调整为 563.3 万股，其他内容不变。公司独立董事对上述4议案相关事宜发表了独立意见。
5. 2021 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案相关事宜发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已履行了现阶段必要程序并取得现阶段必要批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。
二、 本次调整的具体内容根据《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，《激励计划（草案）》确定的 83 名激励对象中，有 3 名激励对象由于个人原因自愿放弃全部或部分其获授的限制性股票合计 8.8 万股。公司董事会根据公司 2020年年度股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单进行调整，调整后激励对象人数由 83 人调整为 80 人，本次授予限制性股票数量由 572.1 万股调整为 563.3万股。
除上述调整外，本次授予的内容与 2020 年年度股东大会审议并通过的本次激励计划相关内容一致。
调整后的本次授予激励对象名单及具体数量如下：
获授的限制性占授予限制性股占本计划公告日
姓名 职务 股票数量(万
票总数的比例 股本总额的比例
股)
刘宁 董事、副总经理 30 4.81% 0.05%张文涛 财务总监 25 4.01% 0.04%
黄潇 董事会秘书 20 3.21% 0.04%
中层管理人员、核心骨干员工488.3 78.34% 0.86%
（77人）
预留部分 60 9.63% 0.11%
合计 623.3 100% 1.10%5
三、 本次授予的授予条件根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划限制性股票授予应同时满足下列授予条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事的独立意见以及公司监事会的意见，本次授予的激励对象的主体资格合法、有效，除个别激励对象由于个人原因自愿放弃部分或全部其获授的限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2020 年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司以及本次授予6
的激励对象均不存在上述情形，本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。
四、 本次授予的授予日1. 根据 2021 年 5 月 12 日公司 2020 年年度股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2. 2021 年 5 月 25 日公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 5 月 25 日为本次授予的授予日。
3. 公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次授予的授予日确定为 2021年 5 月 25 日。
4. 经公司确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且不在《激励计划（草案）》规定的不得向激励对象授予限制性股票的下列期间：
1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。五、 本次授予的授予对象、授予数量及授予价格1. 公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》，公司本次激励计划涉及的激励对象人数为 83 人，拟授予的限制性股票数量7
为 572.1 万股，授予价格为每股 2.10 元。
2. 公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议并通过了
《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向公司 80 名激励对象以每股 2.10 元的价格授予 563.3 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意向符合授予条件的 80 名激励对象授予 563.3 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。
六、 结论性意见本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次激励计划的本次调整和本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。
本法律意见一式三份，具有同等法律效力。自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）8（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划相关调整和授予事项之法律意见书》签章页）北京天达共和律师事务所
负责人： 经办律师：
李大进 王述前陈茜
2021 年 5 月 25 日9