恒泰艾普：2021-107关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》的回复

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2021-107关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》的回复恒泰艾普集团股份有限公司
2021 年 6 月恒泰艾普集团股份有限公司
关于《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》的回复
致：深圳证券交易所创业板公司管理部根据贵部《关于对恒泰艾普集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第 234 号)，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“上市公司”或“公司”）就有关问题进行了核查和落实，现就关注函所涉及问题答复如下：
2021 年 5 月 25 日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及相关股东《详式权益变动报告书》称，经董事会审议通过，你公司拟向山西山能发电有限公司（以下简称“山能发电”）发行股票不超过 213633977 股，募集资金总额不超过 7.24 亿元。本次发行结束后，山能发电持有你公司股份比例为 23.08%，你公司控股股东将由银川中能新财科技有限公司变更为山能发电，实际控制人将由刘亚玲变更为山西能源总公司。
同日，你公司披露《关于对股东临时提案不予提交股东大会审议的公告》称，你公司于 2021 年 5 月 19 日收到持股 3%以上股东北京硕晟科技信息咨询有限公司及其一致行动人李丽萍（以下简称“硕晟科技及其一致行动人”）发出的《关于提请增加股东大会议案的函》，硕晟科技及其一致行动人提请罢免恒泰艾普 6 名董事、1 监事并提请选举 6 名董事、1 名监事，并将相关议案提交你公司 2020 年年度股东大会审议。你公司董事会以选举人数不确定、被罢免董事人数不确定可能导致独立董事比例不合规、提案人无权提议罢免非职工监事等为由经审议认为相关议案均不符合相关规定，均不予提交股东大会审议。你公司董事刘庆枫、孙玉芹、朱乾宇对相关议案投弃权票，原因为“无法判断”。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司核实并说明以下事项：
一、关于控制权变更事项1．公告显示，山西能源总公司为山西省大型二类无主管部门试点企业，持有山能发电 100%股权，为山能发电控股股东及实际控制人。请你公司补充说明本次发行相关事项是否需经国有资产监督管理部门批准，如是，请说明相关事项是否存在审批风险以及你公司未向上追溯认定相关国有资产监督管理部门为实际控制人的原因及合理性；如否，请结合山西能源总公司的历史沿革、股权结构及管理架构等说明你公司实际控制人认定是否符合相关规定。请律师核查并发表明确意见。
回复:
一、山西能源总公司为山西山能发电有限公司（以下简称“山能发电”）控股股东及实际控制人
（一）山西能源总公司的历史沿革
根据山西能源总公司提供的相关文件，山西能源总公司的历史沿革具体如下：
1．1988 年，晋能总公司成立并更名为山西能源总公司1988 年 5 月 25 日，山西省人民政府下发“（88）晋政函 38 号”《关于同意组建山西晋能联营公司的批复》，同意成立山西晋能联营公司，性质为全民所有制和集体所有制企业共同联合的经济实体，公司由省计委组建，属省计委直接领导，实行计划单列。
1988 年 6 月 21 日，山西省计划委员会下发“晋计商字[88]第 436 号”《关于同意成立晋能总公司有关事项的通知》，同意成立晋能总公司，实行自负盈亏、自主经营、独立核算，对该公司实行计划单列，同意晋能总公司的章程。
1988 年 9 月 8 日，山西省计划委员会下发“晋计劳字[88]第 727 号”《关于“晋能总公司”更名为“山西能源总公司”的通知》，批准“晋能总公司”更名为“山西能源总公司”。
2．1990 年，山西能源总公司与山西省计划委员会脱钩并归属吕梁能源开发总公司领导1990 年 4 月 20 日，山西省计划委员会下发“晋计办字[90]第 251 号”《关于山西能源总公司归属问题的批复》，同意山西能源总公司与省计委脱钩并归属吕梁能源开发总公司（该公司现已注销）领导。
1990 年 5 月 9 日，山西吕梁能源开发总公司提交“晋吕能总字（1990）第 29 号”《关于山西能源总公司归属山西吕梁能源开发总公司后具体意见的报告》，同意山西能源总公司与省计委脱勾并归属吕梁能源开发总公司领导，为吕梁能源开发总公司的二类公司。
1990 年 6 月 11 日，山西省政府下发“（90）晋政办函 66 号”《关于山西能源总公司归属山西吕梁能源开发总公司有关问题的批复》，同意山西能源总公司归属山西吕梁能源开发总公司，自主经营，独立核算，为大型二类企业。
3．山西能源总公司与吕梁能源开发总公司脱钩，成为无主管部门企业1992 年 12 月 16 日，《关于吕梁能源公司管理问题的研究意见》认为，省吕梁能源公司应下放吕梁地区直接管理，为地属企业……。原公司所属能源公司、临汾公司、以及太原项目与公司脱钩，实行属地管理，行业管理归口省直有关厅局……。
1996 年 7 月 3 日，山西省计划委员会向山西省政府办公厅提交《关于山西能源总公司签订劳动合同有关事宜意见的报告》，指出《关于吕梁能源公司管理问题的研究意见》明确公司与吕梁能源总公司脱钩，行业归属省直厅局，但当时并未确定归属厅局，实际形成无主管部门的企业。山西省计划委员会意见，山西能源总公司系大型二类企业，事实上已形成无主管部门企业，我们建议该公司可作为无主管部门企业试点。
（二）山西能源总公司的股权结构
根据山西能源总公司提供的相关文件，山西能源总公司的出资情况具体如下：
1988 年 6 月，山西省计划委员会下发“晋计商字[88]第 436 号”《关于同意成立晋能总公司有关事项的通知》，山西省计划委员会根据省政府晋政函 38 号文批准对公司实行计划单列，流动资金两千万元。
截至本公告日，山西省计划委员会为公司实际出资的唯一股东（山西省计划委员会已于 2003 年开始改组为山西省发展与改革委员会，以下简称“山西省发改委”）。
山西省发改委（原山西省计划委员会）于 2018 年 7 月 18 日在其官方网站（fgw.shanxi.gov.cn）刊登《关于山西能源总公司的一个问题咨询》中的回复，山西能源总公司和山西省发改委之间不存在直属关系，无关联属性。
因此，山西省发改委为山西能源总公司的唯一股东，但其与山西能源总公司不存在隶属关系。
（三）山西能源总公司的管理架构
根据山西能源总公司现有有效的《公司章程》第十条规定，公司最高决策机构是董事会，董事会成员由公司聘任，董事会设董事长一人，副董事长二人，董事若干人；第十一条规定，公司实行总经理负责制，设总经理人一人，副总经理任二人，总经理由董事会聘任；第四条规定，公司下设办公室、财务部、计划生产部、投资经营开发部、进出口部、商务运输部。
因此，董事会是山西能源总公司的最高决策机构。根据山西能源总公司提供的相关说明，董事会目前有九名成员组成，其基本情况如下：
序号 董事姓名 董事职务 所在公司名称 与山西能源总公司关系
1 张超 董事长 山能发电 子公司
序号 董事姓名 董事职务 所在公司名称 与山西能源总公司关系
2 江万紫 董事 山西能源总公司 —
3 张青欣 董事 山西能源总公司 —
4 刘旋 董事 山西能源总公司 —
5 杨伟 董事 山西能源总公司 —
6 贾占界 董事 山西中控能源有限公司 子公司
7 郑国华 董事 山西中资实业集团有限公司 子公司
8 王东 董事 山西惠盈通实业有限公司 子公司
9 闫成伟 董事 山能华晋集团有限公司 子公司
（四）小结从山西能源总公司及其股东结构而言，山西能源总公司虽原由山西省发改委（原山西省计划委员会）组建并实际出资，但山西省发改委已确认山西能源总公司事实上形成了无主管部门企业，且与其不存在直属关系、无关联属性；从山西能源总公司的管理架构而言，并不存在由国有资产监管管理部门任命或委派董事的情况，因此，上市公司认为山西能源总公司为山能发电控股股东及实际控制人具有合理性，且符合现实情况。
二、本次发行无需经国有资产监督管理部门的批准如前所述，山西能源总公司为山西省大型二类无主管部门试点企业，实施自主经营。
根据山西能源总公司提供的《山西能源总公司投资管理办法》，属于集团下属企业投资的项目实行下管一级制度，由下属二级公司完成基础工作，报集团公司“投资决策委员会”审核。审核通过后，提交集团公司董事会通过。集团公司董事会是对外投资的最终决策机构并对决策结果承担责任，董事会按照公司章程和公司投资管理制度规定对投资项目进行审议，形成决议。
因此，山西能源总公司董事会是山能发电本次投资的最终决策机构。
山西能源总公司已于 2021 年 5 月 18 日作出《关于山西山能发电有限公司认购恒泰艾普集团股份有限公司非公开发行股票事宜的批复》，同意山西山能发电有限公司通过认购恒泰艾普集团股份有限公司发行的不超过 21363.3977 万股股份（含本数）的方式
取得恒泰艾普控股权，认购价格不低于恒泰艾普集团股份有限公司召开审议本次向山西山能发电有限公司定向发行 A 股股票董事会决议公告日前 20 个交易日恒泰艾普股票交
易均价的 80%。
此外，山西能源总公司已出具说明，其已就山能发电认购恒泰艾普本次非公开发行的股票已履行了其内部应当履行的全部批准程序，不存在应当履行的内部审批程序而未履行的情形。
因此，山能发电认购上市公司本次非公开发行的股票无需经过国有资产监管管理部门的批准。
2．根据董事会决议，你公司独立董事朱乾宇对本次向特定对象发行股票相关议案投弃权票的理由为山能发电的信息披露不够，建议公司聘请第三方审计公司对山西山能发电有限公司的经营情况、资信状况及其是否符合股票发行认购条件等进行审计，并出具详细的可行性报告。公告显示，山西能源总公司因买卖合同纠纷于 2016 年 11 月被法院冻结其持有的山能发电股权。截至 2020 年 12 月 31 日，山能发电资产总额为 11.3 亿元、负债总额为 7.06 亿元，资产负债率为 62.53%。公开信息显示，山西能源总公司被法院列为失信被执行人。
（1）请你公司结合山西能源总公司被法院列为失信被执行人相关事项的具体内容
及进展情况、其所持山能发电股权被冻结事项、山西能源总公司及山能发电近三年财务状况等说明其是否存在《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六条规定情形，是否具备收购上市公司的相关条件及相关判断依据，本次收购具体资金来源，收购方是否具备履约能力，是否存在债务风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、失信及股权冻结情况
（一）山西能源总公司失信情况
山西能源总公司被法院列入失信被执行人涉及的相关案件如下：
序 执行依据 立案
权利人 金额（元） 案号 执行法院 备注
号 文号 日期该案系吕梁山东龙
本金 217.6 （2019）鲁 （2011）龙龙 分公司于
海煤炭 龙口市人 2019-05
1 万及损失赔 0681 执恢 商初字第 17 2010-2011 年
配送有 民法院 -06
偿金 254 号 号 因煤炭贸易限公司原因产生
山东龙 与 1 为同一
本金 217.6 （2018）晋 太原市迎 （2011）龙龙
海煤炭 2018-10 事项，申请人2 万及损失赔 0106 执恢 泽区人民 商初字第 17
配送有 -24 同时在太原
偿金 602 号 法院 号
限公司 申请执行
山东鲁 案件系灵石
（2018）晋 太原市迎 （2017）晋南煤炭 318.975741 2018-04 分公司于
3 0106 执 714 泽区人民 0106 民初
市场交 万 -09 2017 年因煤
号 法院 3201 号
易有限 炭贸易原因
公司 产生
开滦集 案件系太原
团国际 （2018）冀 秦皇岛市 （2015）海民 分公司于
793.703789 2018-08
4 物流有 0302 执恢 74 海港区人 初字第 0311 2012 年因煤
万及利息 -30
限责任 号 民法院 号 炭贸易原因
公司 产生内蒙古
能源发 案件系大同
电投资 （2016）内 呼和浩特 （2016）内 经销处于
988.854566 2016-10
5 集团有 0104 执 789 市玉泉区 0104 民初 2012 年因煤
万及利息 -09
限公司 号 人民法院 223 号 炭贸易原因
燃料分 产生公司案件系榆次
浦发行 （2017）粤 深圳市福 （2015）深中 分公司为他
6 深圳分 3500 万 0304 执 4696 田区人民 法商终字第 人承担一般
-13
行 号 法院 2723 号 担保导致差额退款所致案件系灵石湖北然
本金 太原市迎 （2013）迎商 分公司于
翔商贸 2014 年迎商 2014-05
7 147.2734 万 泽区人民 初字第 226 2012 年因煤
有限公 执字第 25 号 -27
及利息 法院 号 炭贸易原因司产生案件系灵石中船工
（2016）沪 上海市杨 （2015）杨民 分公司于业成套 1160 万及利 2016-05
8 0110 执 浦区人民 二（商）重字 2012 年因煤
物流有 息 -24
02058 号 法院 第 5 号 炭贸易原因限公司产生案件系榆次青岛太
（2014）南执 青岛市市 （2013）南商 分公司于阳海进 135 万及利 2014-11
9 字第 12427 南区人民 初字第 2012 年因煤
出口有 息 -03
号 法院 20731 号 炭贸易原因限公司产生案件系吕梁
（2012）鄂武
（2014）鄂武 分公司于
武穴市人 穴民初字第 2014-07
10 柯保国 30 万 穴诉执初字 2011 年因煤
民法院 00630 号判 -25
第 00429 号 炭贸易原因决书产生7案件系大同江苏中
（2013）高执 南京市高 2012 高商初 经销处于
敏能源 665.92551 2013-09
11 字第 00704 淳区人民 字第 351 号 2012 年因煤
有限公 万及违约金 -23
号 法院 民事判决书 炭贸易原因司产生
（二）持有山能发电股权被冻结情况
山西能源总公司与中船工业成套物流有限公司买卖合同纠纷一案，申请执行人中船工业成套物流有限公司要求被执行人山西能源总公司支付人民币 1400 万元及利息，2016 年 11 月 28 日，上海市杨浦区人民法院出具（2016）沪 0110 执 2058 号执行裁定书，山西能源总公司持有的山能发电股权因此被司法冻结。上述案件为山西能源总公司被法院列入失信被执行人的相关案件之一。
（三）失信情况说明
山西能源总公司（以下简称“总公司”）为 1988 年成立的山西省大型二类国有企业。
成立 30 多年以来，由于业务经营需要，下设的分公司较多，经营业务多为煤炭、有色金属、建材、化工产品等贸易往来。随着山西省煤炭体制改革调整和行业宏观调控普遍影响，行业景气度下降，造成煤炭行业整体萧条，在行业宏观调控的普遍影响下，部分分公司的贸易合同纠纷开始显现，目前造成总公司失信情形的案由多数为下属分公司的贸易合同纠纷，债权人主要为央企和省属国企。由于发生时间久，合作细节模糊不清、历史遗留问题突出，而分公司不具有独立法人资格，因此总公司需承担连带责任。
对此，总公司积极面对现状，多方沟通努力解决纠纷，并经董事会共同研究决定，拟新成立资产管理公司，将分公司的不良资产剥离，运用资本市场工具逐步消化解决，以消除总公司因诉讼造成的不良影响。2020 年 10 月以来，总公司成立行动小组清理整顿目前总公司负债情况。现已与多个债权人达成协议，通过债转股、直接偿还等方式将原有 19 个失信案件降至目前 11 个。
目前，造成总公司的失信及山能发电股权冻结的分公司将尽快解决上述债务问题。
同时，总公司已出具承诺，如总公司相关分公司未解决上述债务问题，则总公司承诺将在山能发电通过非公开发行方式认购恒泰艾普集团股份有限公司股票正式文件报送深圳证券交易所前履行分公司需履行的上述案件所涉及的清偿义务。
二、山西能源总公司及山能发电近三年主要财务数据山能发电最近三年主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 112955.81 65422.37 6821.07
负债总额 70627.33 36020.80 2240.34
所有者权益合计 42328.49 29401.57 4580.73
资产负债率 62.53% 55.06% 32.84%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 78916.35 63676.10 42796.46
利润总额 3443.28 3766.54 1636.38
净利润 3434.69 3764.04 1630.33
净资产收益率 8.11% 12.80% 35.59%
山西能源总公司为 1988 年成立的山西省大型二类国有企业，成立之初定位为全省范围内的焦炭、生铁、铁合金、工业硅等重要能源化工原料等产品的经营。借助成立初期煤炭等能源行业的兴盛，山西能源总公司积累起相当规模的资产。但后期随着省内煤炭体制改革的影响和宏观调控的影响造成的传统能源行业的萧条，山西能源总公司也积极响应国家政策，纷纷向新能源行业转型发展。目前随着煤炭行业的回暖，山西能源总公司形成了传统能源与新能源齐头并进的产业格局。资产包括：主焦煤煤矿、焦化厂、洗煤厂、油库等传统资源资产；清洁能源发电、城市充电基础设施、新能源汽车、配售电业务等清洁能源资产；还涉及新零售项目、文旅康养项目和农业项目。山西能源总公司 2018 年、2019 年及 2020 年营业收入分别为：45.25 亿元、40.34 亿元、47.33 亿元。
三、是否具备收购上市公司的相关条件说明根据山能发电、山西能源总公司提供的资料文件，山西能源总公司失信案件所涉及的金额合计小于山西能源总公司净资产的 5%，对山西能源总公司的影响总体可控，不会对上市公司及其他股东的利益造成损害。因此，山西能源总公司不存在《上市公司收购管理办法》规定的存在数额较大的到期未清偿债务的情况。山西能源总公司已对失信案件所涉及债务制定了切实有效的手段，如山西能源总公司相关分公司未解决上述债务问题，山西能源总公司承诺将在山能发电通过非公开发行方式认购恒泰艾普集团股份有限公司股票正式文件报送深圳证券交易所前履行分公司需履行的上述案件所涉及的清偿义务。
另外，山能发电不存在《上市公司收购管理办法》规定的存在数额较大的到期未清偿债务的情况，具备收购上市公司的相关条件。
四、本次收购资金来源经核查，山能发电本次收购资金来源于其自有资金及自筹资金。山能发电提供了如下两块资产用于证明其收购能力：
1．山能发电持有北京东二环房产合计 24062.32m ，评估值 6.54 亿元，山能发电拟出售上述资产或以上述资产进行融资。
2．山能发电下属企业有权以北京亦庄地块作为担保进行银行贷款融资，北京亦庄地块评估值 5.93 亿元。
上述两块资产的评估值合计为 12.47 亿元，超过山能发电本次认购恒泰艾普本次非公开发行股票所需的资金。因此，山能发电具备本次收购的履约能力。
（2）请公司其他董事、监事说明其在本次向特定对象发行方案决策过程中做的具体工作，是否对相关协议条款及收购方收购资质进行了充分审慎判断，是否履行了勤勉尽责义务。
回复:
本次向特定对象发行方案在董事会会议通知之前，一直严格按照内幕信息保密管理的要求开展工作，公司董监高人员中仅限有三名人员即包笠、马敬忠、杨成虎知悉相关事项，其它董事、监事在董事会审议时本着引进国资解决上市公司现有流动性危机及改善上市公司基本面的迫切需求，同意此发行方案。
收购方的资质，独立财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司出具了《关于恒泰艾普集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，对认购方从基本情况、认购资金来源、决策程序、后续计划等方面进行核查，认购方认购本次非公开发行股票的资金来源为信息披露义务人自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
公司董事会审议本次发行所涉及的相关事项时，董事长包笠对各位董事关心的认购方资金实力、未来同上市公司业务是否协同等问题进行了解答，虽然董事会召开日，山能发电财务报表反映的总资产、净资产、收入、资产负债率等财务指标不甚理想，但通过与认购方沟通了解，总公司不排除通过国有资产划拨等方式为山能发电注入优质资产，确保落实认购所需资金，关于业务协同，如能顺利完成本次非公开增发，山能发电会适时根据实际情况，为新赛浦、新锦化等子公司带来增量业务。
综上，董事会成员在本次向特定对象发行方案决策过程中，履行了勤勉尽责义务。
3．根据前期公告文件，你公司因股东表决权认定事项被硕晟科技及其一致行动人向法院提起诉讼。请你公司结合上述诉讼事项的最新进展及相关股东持股及表决权认定情况等说明你公司本次交易相关议案是否存在无法获得股东大会通过或被认定股东大
会决议无效的风险，并充分进行相应风险提示。
回复:
公司于 2021 年 5 月 31 日收到北京市海淀区人民法院作出的关硕晟科技及其李丽萍
请求法院撤销恒泰艾普 2020 年第二次临时股东大会会议决议以及恒泰艾普承担案件全
部诉讼费用一案的一审（2021）京 0108 民初 2026 号《民事判决书》。公司已于 2020年 11 月 11 日进行了披露。
根据海淀区人民法院作出的“（2021）京 0108 民初 2026 号”《民事判决书》，认定：硕晟科技及李丽萍不享有表决权的股份比例为 0.25%，在该判决正式生效前，公司拟提请上诉，届时，如二审法院维持一审判决结果，则硕晟科技及李丽萍持有公司有表决权的股份比例为 15.75%，超过银川中能（10.67%）及孙庚文（4.96%）的合计数。
综上，本次发行股东大会审议时，根据《公司法》等规定，需经出席会议有表决权的三分之二以上股份同意。如硕晟科技及李丽萍对发行相关议案投反对票，则本次交易相关议案存在无法获得股东大会通过的风险。
4．公告显示，山能发电拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式成为上市公司的控股股东，将公司作为油气勘探开发专业软件和高端装备制造领域的产业及资本运作平台，并将重点围绕公司产业链，在油气勘探开发专业软件领域及高端装备制造领域等相关业务方向与上市公司进行协同。
（1）请你公司结合山能发电主营业务具体内容及经营状况说明山能发电与你公司
业务进行协同的具体方式及可行性，山能发电未来 12 个月内对你公司的业务整合、调整的相关计划。
回复:
一、山能发电的主营业务山能发电成立于 2017 年 11 月 15 日，系山西能源总公司的全资子公司，其主要业务包括能源、新能源发电业务和城市充电基础设施的投资、建设、运营，以及新零售、红色文化产业等。
根据山能发电出具的说明，山能发电未来将充分利用上市公司平台，发挥国有股东在资本资源、信用资源方面的优势，响应国家建立更加完整产业链和供应链的战略，实现国企与民企“战略性、互补性、共赢性”协同融合发展。在成为上市公司控股股东后，将帮助上市公司提高其公司质量和价值，按照市场化的原则并在合法合规的前提下，将根据上市公司业务发展需要，以直接借款、增信、担保等方式为上市公司提供必要的财务支持。山能发电将重点围绕上市公司产业链，在油气勘探开发专业软件领域及高端装备制造领域等相关业务方向与上市公司进行协同。
二、山能发电未来 12 个月内对公司的业务整合、调整的相关计划山能发电通过非公开发行方式成为公司控股股东后，拟在以下方面进行协同、调整：
（一）调整资产结构
1．加大力度处置部分非主业资产、非经营性资产、非盈利资产，坚定调整和优化资产结构；通过资产转让、处置、置换、合作等方式增加流动性资产、盈利性资产比例，提高净资产收益水平。
2．在符合当前国家产业发展政策和上市公司根本发展目标的前提下，根据实际需求，积极与大型央企、地方大型国有企业、各地政府产业平台和产业基金等进行紧密合作，推进新能源装备制造、高端装备制造产业落地。
3．在保持原有经营稳定的前提下，积极推进公司优势板块与各省国资企业、大型央企进行多种模式的板块延伸，打造在全国落地的优势产业集群。
（二）调整负债结构
1．着力降低资产负债率特别是银行负债率，减少财务费用，立足于低成本稳健经营。
2．调整负债结构，提高资金使用效益，使所有借款均用于公司生产经营活动，提高资产收益率。
3．通过寻求战略合作、与地方政府合作设立基金等方式，争取获得稳定的低成本资金，通过政企合作、产业扩展、落地制造业项目等方式与地方经济共同发展。
（三）聚焦公司主业
上市公司原拥有包括廊坊新赛浦特种装备有限公司、锦州新锦化机械制造有限公司、北京博达瑞恒科技有限公司、恒泰艾普（北京）能源科技研究院有限公司在内的具有国内领先地位的子公司，依托上市公司本身的新能源装备制造、高端装备制造的基础，山能发电成为上市公司控股股东后，将积极利用山能发电国有企业性质的背景及与各省大型国有企业、各大央企良好的合作平台资源，促进上市公司在原有扎实的高端智能制造实体产业基础和掌握大量专利技术的前提下进行以下进一步发展、布局，具体如下：
1．廊坊新赛浦特种装备有限公司
廊坊新赛浦特种装备有限公司（以下简称“新赛浦”）的石油装备产品包括测井绞
车、试井车、仪器车、管道抢险车、测试井架车、钻修机、带压作业机、顶驱等系列产品，共计 70 多种装备产品，市场占有率超过 45%。新赛浦的测井产品从成立之初的 3500米常规测井车已经发展到 10000 米超深井测井车，传动方式从机械、液压+机械、全液压、电驱动数字化等，涵盖了陆地、海洋、沙漠等不同作业环境，特别是海洋平台防爆撬装测井以及电驱动数字测井设备在同行业处于领先地位，获得国家专利局 38 项专利（其中 2 项为发明专利）。新赛浦积极开拓国际市场，其测井绞车及撬装设备已进入伊朗、伊拉克、沙特、苏丹、印度、土库曼斯坦、俄罗斯、巴基斯坦等国家和地区 在国内同行业中处龙头企业地位。
后续，新赛浦的战略目标如下：
1）全力布局新能源。2021 年是“十四五”开局之年，发展新能源将成为“十四五”的 主线逻辑。低碳经济势在必行，下一个五年能源转型工作的完成情况，将对我国实现 2030 年碳排放达峰及 2060 年碳中和的宏伟目标起到至关重要的作用。在此前提下，新赛浦探索、开发的新能源重卡、新能源装载机、新型冷链物流车将成为新赛浦未来 5年的业务重点，现新赛浦公司已与山西省、贵州省等相关单位达成初步合作意向。
2）延伸、强化军工领域。新赛浦拥有国家军工二级保密资质，这是民营公司在军工保密领域的最高资质，后续公司将借助新的控股股东的国企背景及现实资源，加大军队合作，强化现有军工产品，不断延伸产品线。
3）研究开发玄武岩纤维轻量化自卸车厢。上市公司、新赛浦正与全国领先的玄武岩纤维研发团队密切沟通，现已初步形成合作意向。未来，上市公司、新赛浦将与专业团队持续合作，不断探索利用玄武岩纤维的自身优势，大幅降低制造车辆的车体重量，较大程度减少车辆耗油，为碳中和做出贡献。后续上市公司和新赛浦不排除收购玄武岩矿山等，以降低生产成本，推进全国自卸车改装步伐。
2．锦州新锦化机械制造有限公司
锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）是国内唯一家能够同时生产
离心压缩机和工业汽轮机的民营企业，也是专注于离心压缩机研发与制造商的高新技术企业。先进的离心（透平）压缩机和汽轮机技术产品广泛应用于煤化工、化肥与合成氨、炼油与石油化工、天然气管道输送等压力合成工业行业。
新锦化主要经营项目包括离心式压缩机及工业汽轮机及其辅助设备设计制造等各种服务项目。新锦化在国内氯碱行业的氯气压缩机处于领先地位，在甲醇行业也运行着多台套离心压缩机产品，其应用于天然气长输的离心压缩机产品已在巴基斯坦完成销售和运行。今年新锦化参与制造了全球最大的单缸合成气压缩机汽轮机组，上述机组每小时生产 88 吨合成氨。
后续，新锦化的战略目标如下：
1）新锦化拟通过收购或合作取得全球领先的俄罗斯燃气轮机技术，不断加大技术创新和产品研发，争取获得更多的产品订单。
2）新锦化在保持原有产能的前提下，将有重点和针对性的与全国各省市大型国有企业、政府产业基金合作，落地产业园，扩大生产、实现地方目标性产能。
3．北京博达瑞恒科技有限公司、恒泰艾普（北京）能源科技研究院有限公司北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）成立于 1996 年，目前博达瑞恒是国内石油勘探开发领域最大的民营技术服务公司和软件公司。博达瑞恒研发拥有业界技术最先进的、自主知识产权软件 EPOffice，该软件包含 80 多个模块，12 个软件产品，是地质与地球物理业务板块研究大型一体化软件平台，始终处于业界领先水平。博达瑞恒拥有 12 个自主知识产权软件和自主技术，在常规油气藏勘探开发技术服务和非常规油气藏（页岩气）勘探开发技术服务领域都处于国内最领先行业。
博达瑞恒与中国石油大学、中国地质大学和成都理工等国内知名高校都形成了战略合作关系，软件产品和技术服务覆盖国内所有油气田和研究院所，在技术服务方面，博达瑞恒是中石油研究院、中石塔里木油田、中石化西北分公司、中石油新疆油田公司、中石油辽河油田研究院、中海油研究总院等油田和研究院所的战略合作单位。博达瑞恒依靠自主技术研发，打造了一支 40 多人技术服务团队，为国内外用户提供油气勘探开发技术咨询服务，年平均营业收入 3000 万以上，在国内石油领域软件占有率极高。
恒泰艾普（北京）能源科技研究院有限公司（以下简称“研究院”）主要业务为智
能化、高性能的地震资料处理技术研究、产品研发、技术服务、产品销售和技术培训等，创新了干热岩系统理论，依据干热岩的动态热源机制，提出了琼北干热岩地热资源分布规律、成因模式，在琼北地区初步确定高质干热岩可开发面积 1854 平方千米，把恒泰艾普物探、地质综合研究及软件技术应用在地热开发上，完成了国内第一口干热岩钻井，获得干热岩资源，研究取得了重点目标区的地温分布规律、地温梯度等值线图和地温等温图等成果，取得了地热开发钻前、钻中、钻后地质研究及井工程的全套工艺流程，具有石油矿权的唯一排他性优势。
后续，上市公司将利用博达瑞恒和研究院公司在勘探开发、地质、地震、地热、油气工程一体化研究及大数据、人工智能等领域的 20 多年的技术积累和软件产品，拟通过成立可循环清洁能源合资公司或参与其他平台的方式，借助于新的控股股东的大型国企和能源背景，专注于干热岩供热和发电等项目。
此外，山能发电后续还将积极推动上市公司通过直接并购、成立或参与产业基金、并购基金等方式对外收购与城市充电基础设施投资、建设、运营、管理为主营业务的公司，结合原有上市公司业务形成以“新能源装备制造、高端装备制造、城市充电基础设施投资、建设、运营、管理”的公司主营业务。
2．公司现存辅营业务
公司现有辅营业务包括北京中盈安信技术服务股份有限公司、成都欧美克石油科技股份有限公司、EPT（Energy Prospecting Technology USA Inc.）、RRTL( Range ResourcesTrinidad Limited）油田及工程作业技术服务板块，其中：
（1）北京中盈安信技术服务股份有限公司（以下简称“中盈安信”，股票代码为834728）成立于 2011 年，是行业领先的智慧管道解决方案提供商。后续，山能发电将为中盈安信推介大型客户资源，促进其加大与中国燃气集团及各省地方燃气集团的合作及具体业务的深耕细作。
（2）成都欧美克石油科技股份有限公司（以下简称“欧美克”，股票代码为 835563）
主要从事油井水泥外加剂的研发、生产和销售，并提供固井水泥浆技术服务，是一家将产品、体系与工艺相结合的高新技术企业。在欧美克现有业务情况下，山能发电后续将促进欧美克加强与央企的合作，深耕细作欧美克的各个研发线、产品线及销售线。
（3）EPT（Energy Prospecting Technology USA Inc.）是上市公司在美国注册的的全资子公司，主要业务包括石油勘探与开发技术研究、服务与相应软件的研发、销售等。
后续上市公司将继续加大全球范围的业务拓展，EPT 公司是上市公司拓展海外业务的重要枢纽，上市公司在海外的布局将以 EPT 公司为初始点，根据国家在海外能源领域的政策定向、指向和公司未来主营业务的拓展来复制多个海外落脚点。上市公司拟在未来两到三年内确定全球发展战略并逐步落实符合恒泰艾普几大产业发展的战略方案，为此，前期两到三年内此公司可作为海外扩张发展中心面向全球为上市公司海外板块打基础。
（4）RRTL( Range Resources Trinidad Limited）油田
上市公司以 9400 万美元债权置换了英国上市公司 Range 全资孙公司 RangeResources Trinidad Limited(以 下简称“RRTL”）100%股权。置换后，恒泰艾普获取RRTL 在特立尼达和多巴哥 Mome Diablo Farmout Block (简称“MD 油田”）、SouthQuarry Farmout Block (简称“SQ 油田”）、 Beach-Marcelle Block (简称“BM 油田”）三个油田区块的开采权益以及 St. Mary 油田区块的勘探作业权益。三个油田已经完成勘探，RRTL 于 2020 年 7 月开始纳入公司合并报表范围。后续，上市公司考虑将在维持RRTL 现有业务的基础上择机对其进行重组或其他安排。
（5）工程作业技术服务板块工程作业技术业务板块以子公司四川川油工程技术勘察设计有限公司（以下简称“川油设计”）和成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（“西油联合”）为重点，该板块具备 EPC 总包能力，能够向用户提供从设计到施工、从建设到工程作业的全系列技术服务。特别是在天然气管道勘察设计、施工建设、监督施工、分布式能源规划设计与施工、以及定向井钻井、完井技术和施工服务，固井服务，测井、测试和检测，修井，油气田设备安装集成等领域。
以上两个板块，山能发电进入后加大与央企/当地政府/地方国有的合作。
通过以上的规划及路径，上市公司将聚焦主业，明确新能源装备制造、高端装备制造、城市充电基础设施投资、建设、运营、管理为公司的主营业务；改进上市公司目前重技术，轻营销的战略短板，借助山能发电的背景资源，辅以产品的多元化、层次化、生产标准化，将上市公司市场规模进一步做大。加大上市公司及控股子公司融资力度，改善融资结构，助力新锦化、新赛浦产业园落地；借助“碳中和、碳达峰”的政策利好，新增城市充电基础设施业务，为上市公司提供足够持久的发展动力。预计在一至二年内完成上市公司产业布局的调整，形成上市公司稳定发展的良性局面。
（2）请结合你公司多家重要子公司股权被法院冻结情况及相关诉讼事项最新进展等说明如你公司油气勘探开发专业软件和高端装备制造相关业务板块子公司股权被法
院强制划转对本次交易的具体影响及相应解决措施，并充分提示相关风险。
回复:目前与中关村并购母基金纠纷案件在北京市第一中级人民法院执行庭强制执行阶段，中关村并购母基金已经申请法院司法冻结公司持有的参股公司欧美克（835563.OC）1342.60 万股股权（占本公司持有欧美克股权的 100%）、子公司奥华电子（837998.OC）2169.55 万股股权（占本公司持有欧美克股权的 100%）、子公司锦州新锦化机械制造有限公司 6499.80 万股股权（占本公司持有欧美克股权的 100%）、子公司廊坊新赛浦特种装备有限公司 12000 万股股权（占本公司持有股权的 100%）、子公司四川川油工程技术勘察设计有限公司 8000 万股股权（占本公司持有股权的 100%）、子公司恒泰艾普（上海）企业发展有限公司 1000 万股股权（占本公司持有股权的 100%）、北京中关村银行股份有限公司 8000 万股股权（占本公司持有股权的 100%）。
新锦化和新赛浦为公司高端智能装备制造板块核心子公司，北京市第一中级人民法院目前已启动新锦化股权拍卖前的评估工作。
目前公司推进资产处置、拍卖工作进展：
关于转让西安奥华电子仪器股份有限公司股权的进展情况如下：2021 年 1 月因中关村母并购母基金投资中心（有限合伙）申请对公司持有该部分股权进行司法冻结，导致股份暂时无法过户交易。2020 年 2 月经恒泰艾普董事会审议通过了《关于公司与青岛海检就奥华电子股权转让事宜签订补充协议的议案》，公司、新赛浦与青岛海检签订《补充协议》继续交易奥华电子股权转让事项。
北京市第一中级人民法院于 2021 年 5 月 19 日发布拍卖公告，定于 2021 年 6 月 20日 10 时至 2021 年 6 月 21 日 10 时止（延时的除外）在淘宝网络司法拍卖平台上（网址：
http://sf.taobao.com/010/11）进行公开拍卖活动，拍卖恒泰艾普集团股份有限公司持有的西安奥华电子仪器股份有限公司的 21695500 股奥华电子股权（简称：奥华电子；证券代码：837998）。起拍价：126775433 元。
青岛海检将按照补充协议的约定参加竞拍，西安奥华目前已不纳入公司合并报备范围。
相关风险：
2020 年新锦化实现收入 2.19 亿元，新赛浦实现收入 1.14 亿元，合计占公司收入（合并收入 6.96 亿元，考虑到西安奥华目前已不纳入合并报表，所有剔除西安奥华收入 1.83亿元）比重为 64.91%，如核心子公司新锦化被司法拍卖，则如前所述，上市公司收入减少势必对上市公司的主营业务产生重大不利影响。
综上，如本次交易前，上述重要子公司股权被法院强制划转，则对本次交易的顺利进行构成重大不利影响。
为应对目前存在的不利局面，公司拟采取或已采取的主要措施如下：
1．积极与银行及基金公司沟通，通过出售部分资产及应收账款的回收的方式解决相关债务。
2．公司正积极与相关资产管理公司沟通，拟由资产管理公司承接公司相关债务。
3.加强子公司管理及强化内控措施。
4．结合行业形势、企业自身状况等优化公司战略，进一步调整业务板块结构，着力提高板块之间的协同能力；同一板块内部，资金、资源向核心优势企业聚焦。
5．加强应收账款管理，多种渠道多种方式加快应收账款回收，减少坏账损失。
6．严格控制成本费用，强化成本考核指标。
7．积极寻求行业内、外的战略合作伙伴，通过合作增加新的盈利增长点。
2021 年 5 月 25 日，公司披露《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，经董事会审议通过，公司拟向山能发电发行股票不超过 213633977 股，募集资金总额不超过7.24 亿元。本次发行结束后，山能发电持有公司股份比例为 23.08%，如能及时发行成功，预计能够获取足够的资金解决债务问题， 后续，不排除公司与山能发电沟通，拟由山能发电对公司银行、基金等债务做出相应担保和信用背书，缓解公司资金压力。
5．2021 年 5 月 6 日至 5 月 21 日，你公司股价累计上涨 60.49%。5 月 21 日，你公司以筹划非公开发行股票暨控制权变更事项向我所申请停牌。请你公司说明本次相关事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，是否存在内幕信息泄露情形，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
回复：
5 月初，与山能发电合作的意向相对明确，但没有最终确定，至 5 月 10 日左右，合作意向基本明确，中介机构也配合同步进行一些基础工作，此时除中介机构外，上市公司管理层董事长包笠、时任董事会秘书杨成虎、董事马敬忠为内幕信息知情人。
5 月 18 日左右，《附条件生效的股份认购协议》开始草拟，内幕知情人范围并没有扩大，5 月 21 日与认购方正式签署签署前述协议。
5 月 22 日上午，与本次发行相关议案经董事会审议通过。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方在公司以筹划非公开发行股票暨控制权变更事项停牌前一个月，不存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
二、关于股东大会临时提案6．请你公司补充披露硕晟科技及其一致行动人所提交相关议案的具体内容，提请罢免你公司部分董事、监事的具体原因及相关依据。
回复: 硕晟科技及其一致行动人向恒泰艾普发送的《关于提请增加股东大会议案的函》里面提请增加十四项临时议案至 2020年年度股东大会审议：
议案一：《关于提请罢免马敬忠第四届董事会非独立董事职务的议案》议案二：《关于提请罢免杨成虎第四届董事会非独立董事职务的议案》议案三：《关于提请罢免孔晓丽第四届董事会非独立董事职务的议案》议案四：《关于提请罢免张福青第四届董事会非独立董事职务的议案》议案五：《关于提请罢免蓝贤忠第四届董事会独立董事职务的议案》议案六：《关于提请罢免孙哲丹第四届董事会独立董事职务的议案》议案七：《关于提请选举王莉斐为第四届董事会非独立董事的议案》议案八：《关于提请选举龙海彬为第四届董事会非独立董事的议案》议案九：《关于提请选举闫海军为第四届董事会非独立董事的议案》议案十：《关于提请选举吴文浩为第四届董事会非独立董事的议案》议案十一：《关于提请选举安江波为第四届董事会独立董事的议案》议案十二：《关于提请选举李万军为第四届董事会独立董事的议案》议案十三：《关于提请罢免王秋实第四届监事会非职工监事职务的议案》议案十四：《关于提请选举许文治为第四届监事会非职工监事候选人的议案》其中各议案内容中提及的关于罢免部分董事、监事的原因如下：
议案一《关于提请罢免马敬忠第四届董事会非独立董事职务的议案》里面的理由是：
2020 年 9 月 30 日，硕晟科技及其一致行动人向恒泰艾普董事会发出《关于提请恒泰艾普集团股份有限公司董事会召开临时股东大会的通知》，在恒泰艾普董事会拒绝召开临时股东大会的情况下，硕晟科技及其一致行动人依法提请监事会召开临时股东大会，在监事会同意召开临时股东大会的情况下，恒泰艾普董事会公然违背公司治理的一般原则和《公司法》的规定，发布了《关于公司监事会违反 的公告》，马敬忠先生作为董事签署了《关于公司监事会违反的公告》的书面确认意见，足见马敬忠先生不具备担任董事的一般条件。
马敬忠先生作为上市公司的董事未尽到忠实义务和勤勉义务，其任职期间上 市公司 2019 年度、2020 年度连续大额亏损，受流动性风波影响，恒泰艾普现金流紧张，截至 2020 年 12 月 31 日，存在 8.4 亿元逾期债务，债权人己实施银行账户、主要子公司及联营企业股权查封冻结等措施，存在可能导致对恒泰艾普持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定，严重损害了上市公司及全体股东的合 法利益。
鉴于马敬忠作为公司董事，未能履行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的忠实义务和勤勉义务，硕晟科技及其一致行动人李丽萍提请本次股东大会罢免马敬忠
第四届董事会非独立董事职务。
议案二《关于提请罢免杨成虎第四届董事会非独立董事职务的议案》里面的理由是：
2020 年 9 月 30 日，硕晟科技及其一致行动人向恒泰艾普董事会发出《关于提请恒泰艾普集团股份有限公司董事会召开临时股东大会的通知》，在恒泰艾普董事会拒绝召开临时股东大会的情况下，硕晟科技及其一致行动人依法提请监事会召开临时股东大会，在监事会同意召开临时股东大会的情况下，恒泰艾普董事会公然违背公司治理的一般原则和《公司法》的规定，发布了《关于公司监事会违反的公告》，发布了《关于公司监事会违反的公告》。 根据《上市公司股东大会规则》第九条及第十一条，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知；对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。杨成虎先生作为董事会秘书拒不披露召开临时股东大会的通知公告，存在拒不配合监事会召集股东大会的行为。
鉴于杨成虎作为公司董事、高级管理人员，未能履行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的忠实义务和勤勉义务，硕晟科技及其一致行动人李丽萍提请本次股东大会罢免杨成虎第四届董事会非独立董事职务。
议案三《关于提请罢免孔晓丽第四届董事会非独立董事职务的议案》里面的理由是：
2020 年 9 月 30 日，硕晟科技及其一致行动人向恒泰艾普董事会发出《关于提请恒泰艾普集团股份有限公司董事会召开临时股东大会的通知》，在恒泰艾普董事会拒绝召开临时股东大会的情况下，硕晟科技及其一致行动人依法提请监事会召开临时股东大会，在监事会同意召开临时股东大会的情况下，恒泰艾普董事会公然违背公司治理的一般原则和《公司法》的规定，发布了《关于公司监事会违反的公告》，孔晓丽作为董事签署了《关于公司监事会违反的公告》的书面确认意见，侵害了硕晟科技及其一致行动人的股东权益。
鉴于孔晓丽作为公司董事，未能履行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的忠实义务和勤勉义务，硕晟科技及其一致行动人李丽萍提请本次股东大会罢免孔晓丽
第四届董事会非独立董事职务。
议案四《关于提请罢免张福青第四届董事会非独立董事职务的议案》里面的理由是：
2020 年 9 月 30 日，硕晟科技及其一致行动人向恒泰艾普董事会发出《关于提请恒泰艾普集团股份有限公司董事会召开临时股东大会的通知》，在恒泰艾普董事会拒绝召开临时股东大会的情况下，硕晟科技及其一致行动人依法提请监事会召开临时股东大会，在监事会同意召开临时股东大会的情况下，恒泰艾普董事会公然违背公司治理的一般原则和《公司法》的规定，发布了《关于公司监事会违反 的公告》，张福青作为董事签署了《关于公司监事会违反的公告》的书面确认意见，侵害了硕晟科技及其一致行动人的股东权益。
鉴于张福青作为公司董事，未能履行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的忠实义务和勤勉义务，硕晟科技及其一致行动人李丽萍提请本次股东大会罢免张福青
第四届董事会非独立董事职务。
议案五《关于提请罢免蓝贤忠第四届董事会独立董事职务的议案》里面的理由是：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，独立董事是指 不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东 负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或 者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。此外，根据上述指导意见 规定，独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，且必须符合独立性的相关要求。
《深圳证券交易所股票上市规则》 3.1.13 规定："上市公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。"蓝贤忠在担任独立董事期间，没有审慎履行独立董事职责，不适合继续担任 公司独立董事职务。硕晟科技及其一致行动人李丽萍提请本次股东大会罢免蓝贤忠第四届董事会独立董事职务。
议案六《关于提请罢免孙哲丹第四届董事会独立董事职务的议案》里面的理由是：
2020 年 9 月 30 日，硕晟科技及其一致行动人向恒泰艾普董事会发出《关于提请恒泰艾普集团股份有限公司董事会召开临时股东大会的通知》，在恒泰艾普董事会拒绝召开临时股东大会的情况下，硕晟科技及其一致行动人依法提请监事会召开临时股东大会，在监事会同意召开临时股东大会的情况下，恒泰艾普董事会公然违背公司治理的一般原则和《公司法》的规定，发布了《关于公司监事会违反 的公告》，孙哲丹作为董事签署了《关于公司监事会违反的公告》的书面确认意见，侵害了硕晟科技及其一致行动人的股东权益。
鉴于孙哲丹作为公司独立董事，未能履行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的忠实义务和勤勉义务，硕晟科技及其一致行动人李丽萍提请本次股东大会罢免孙
哲丹第四届董事会独立董事职务。
议案十三《关于提请罢免王秋实第四届监事会非职工监事职务的议案》里面的理由
是：
2020 年 9 月 30 日，硕晟科技及其一致行动人向恒泰艾普董事会发出《关于提请恒泰艾普集团股份有限公司董事会召开临时股东大会的通知》，在恒泰艾普董事会拒绝召开临时股东大会的情况下，硕晟科技及其一致行动人依法提请监事会召开临时股东大会，在监事会审议上述事项时，王秋实作为监事未能依法行使职权，未能对上市公司董事会非法剥夺硕晟科技及其一致行动人表决权的行为进行监督。
鉴于王秋实作为公司监事，未能履行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的忠实义务和勤勉义务，硕晟科技及其一致行动人李丽萍提请本次股东大会罢免王秋实
第四届监事会非职工监事职务。
7．根据《创业板上市公司业务办理指南第 4 号——股东大会》，“召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容”。请你公司说明未在收到相关提案两日内公告相关临时提案内容的原因及合理性，是否存在信息披露违规情形。请律师核查并发表明确意见。
回复:
上市公司董事会于 2021 年 5 月 19 日收到北京硕晟科技信息咨询有限公司及其一致
行动人李丽萍（以下简称“硕晟科技及其一致行动人”）提请增加至上市公司 2020 年
年度股东大会审议的议案后，根据《股东大会 4 号指南》的规定对相关议案进行了初步审查，并于 2021 年 5 月 20 日正式向硕晟科技及其一致行动人发送《关于股东大会临时提案补正的通知》，要求其根据《股东大会 4 号指南》的规定及其提案的具体内容补充相关资料，供上市公司董事会进行初步合法合规性核查及背景调查。上市公司董事会于2021 年 5 月 21 日收到硕晟科技及其一致行动人的部分补充材料后，经与会董事一致认可后，免于提前 3 天的通知，及时于 5 月 22 日召开第四届董事会第三十八次会议，就硕晟科技及其一致行动人提议提交公司 2020 年年度股东大会审议的临时议案是否应当
提交 2020 年年度股东大会审议具体讨论并表决。公司董事会后作出决议，认为硕晟科技及其一致行动人《关于提请增加股东大会议案的函》中所列临时提案均不符合相关规定，均不予提交股东大会审议。
如上所述，上市公司董事会在 5 月 19 日收到硕晟科技及其一致行动人提出的临时提案，审查后认为存在需要补正的材料，立即于 5 月 20 日向硕晟科技及其一致行动人一次性发出完整的补正通知，在 5 月 21 日收到硕晟科技及其一致行动人部分补充材料后，于 5 月 22 日紧急召开董事会予以审议是否应当提交股东大会审议。鉴于 5 月 22 日及 5 月 23 日系周末，上市公司董事会于其后首个工作日，即 5 月 24 日即发出《关于对股东临时提案不予提交股东大会审议的公告》，公告硕晟科技及其一致行动人拟提交股东大会予以审议的各项临时议案，并公告董事会于 5 月 22 日（周六）第四届董事会第三十八次会议中关于临时提案不予提交股东大会审议的具体内容。
因此，公司董事会于 5 月 21 日收到硕晟科技及其一致行动补正材料后，于 5 月 22日召开第四届董事会第三十八次会议审议相关提案是否应当提交股东大会审议，并于 5月 24 日即周末后首个工作日立即公告临时提案具体内容及董事会决议不予提交股东大
会审议的具体原因，存在合理性，但存在信息披露瑕疵的情形。
8．请你公司结合硕晟科技及其一致行动人提请罢免你公司部分董事、监事的具体原因及相关依据，说明你公司认为相关议案由于“无法确定被罢免后的董事会组成情况是否符合法律法规的规定”从而无法成为有效的股东大会议案的依据及合理性，你公司董事会判断依据及决策过程是否合法合规、是否存在限制股东权利情形，相关董事、监事是否存在不得担任上市公司董事、监事情形。请律师核查并发表明确意见。
回复:
一、公司董事会判断依据及决策过程合法合规，不存在限制股东权利的情形
（一）董事会有权审查股东临时提案内容是否符合符合法律、行政法规和公司章程的有关规定
《股东大会 4 号指南》规定，……。召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》
第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收
到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性……。
《股东大会规则》第十三条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十四条规定，……。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
因此，上市公司董事会作为本次股东大会的召集人有权对股东临时提案内容是否符合符合法律、行政法规和公司章程的有关规定进行审查。
（二）关于罢免相关董事的议案
根据《关于对股东临时提案不予提交股东大会审议的公告》的内容，公司董事对《罢免非独立董事的议案》及《罢免独立董事的议案》投反对票的主要理由为“与会董事认为，提案人本次提议罢免的非独立董事及独立董事人数均为两名以上，最终被罢免的非独立董事及独立董事人数均不能确定，由于独立董事存在最低人数的限制，被罢免的独立董事及非独立董事人数均存在不确定性，因此，无法确定被罢免后的董事会组成情况是否符合法律法规的规定，《罢免非独立董事的议案》及《罢免独立董事的议案》违反了《公司章程》及《独立董事制度指导意见》的相关规定，违反了《股东大会规则》第十三条规定，无法成为有效的股东大会议案，不应当提交公司本次股东大会审议”。
经核查，《公司章程》第一百零四条规定，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百零六条规定，董事会由 7 至 13 名董事组成，其中独立董事 3 至 5 人。《独立董事制度指导意见》规定，在二〇〇三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
鉴于上市公司当时董事会组成为 8 名非独立董事、5 名独立董事。由于硕晟科技及其一致行动人本次提议罢免的独立董事人选为 2 名，若均获通过，可能发生以下情况导致公司董事会组成违反《公司章程》及《独立董事制度指导意见》的有关规定：
情形一：独立董事 3 名，非独立董事 7 名；
情形二：独立董事 3 名，非独立董事 8 名。
但上市公司董事会无权自行决定调整上市公司股东提出的罢免董事的议案，因此，上市公司董事会审查后认为，关于罢免相关董事的议案违反《公司章程》及《独立董事制度指导意见》的相关规定，违反《股东大会规则》第十三条规定，不应当提交公司本次股东大会审议。
因此，公司董事会认为关于罢免相关董事的议案不符合《股东大会规则》第十三条规定而不应当提交公司本次股东大会审议符合《股东大会 4 号指南》及《股东大会规则》的相关规定。
（三）关于罢免相关监事的议案
根据《关于对股东临时提案不予提交股东大会审议的公告》的内容，公司董事对关于罢免监事的临时议案投反对票的主要理由为“与会董事认为，提案人无权提议罢免非职工监事，因此议案十三不应提交公司本次股东大会审议；同时，议案十四通过的前提条件包括议案十三获审议通过，因此，议案十四同样不应当提交上市公司本次股东大会审议”。
《上市公司监事会工作指引》第九条规定，监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：（一）故意损害公司或职工合法利益的；（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；（三）在监督中应发现
问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；（四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；（五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。除监事出现上述严重失职的情形或本指引第六
条、第十二条所列不宜担任监事的相关情形外，在任期届满前，上市公司不得无故免除监事职务。
因此，如非职工监事出现《上市公司监事会工作指引》第九条规定的情形，应由监事会建议股东大会等罢免，而非持有上市公司 3%以上股份的股东。公司董事会认为关于罢免相关监事的议案不符合《上市公司监事会工作指引》第九条的规定，不应提交上市公司本次股东大会审议。
综上，公司董事会判断依据及决策过程符合法律规定，不存在限制股东权利的情形；
就硕晟科技及其一致行动人拟罢免的相关董事、监事亦未发现法律规定不得担任上市公司董事、监事的情形。
9．请刘庆枫、孙玉芹、朱乾宇说明就相关议案的核查情况，是否履行忠实、勤勉义务，无法判断的具体内容及原因。
刘庆枫、孙玉芹回复：就本次董事会事项，本人于 2021 年 5 月 21 日下午 16：31分从恒泰艾普董事群里获悉，但未有任何详细资料。5 月 22 日凌晨 1 点 13 分，董事会秘书发出董事会文件压缩包，其中第 14 项议案为《关于对股东临时提案不予提交股东大会审议的议案》。2021 年 5 月 22 日上午 9 点董事会如期召开。
鉴于该事项非常敏感，公司本身又处于治理不稳定时期，作为董事，我本人非常谨慎，也参考了律师提供的专业意见，律师认为，由于相关提案无法同时进行，因此董事会对股东临时提案不予提交股东大会审议是符合相关法规的。我本人有所疑虑，认为虽然全部提案无法同时进行，是否应该将其中符合相关法规规定可以先进行表决的部分提案提交股东大会审议，不应该一下子全部否定所有提案。而且我理解我们无法直接以律师意见为准做出决策。
由于从接到董事会通知、陆续收到相关资料到做出决策时间比较紧张且所涉法律关系复杂，因此，我认为无法对整个议案做出准确判断，在此情况下，无论投同意票或反对票都存在问题，本着负责任的态度，我只能表示弃权。本人认为本人已经履行了董事应尽的责任和义务，已勤勉尽责。
朱乾宇回复：就本次董事会事项，从接到董事会通知到做出决策时间非常仓促和紧张，因此，我认为无法对整个议案做出准确判断，在此情况下，无论投同意票或反对票都存在问题，本着负责任的态度，我只能表示弃权。本人认为本人已经履行了董事应尽的责任和义务，已勤勉尽责。
恒泰艾普集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 6 日