关于天晟新材的年报问询函

关于对常州天晟新材料股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 186 号
常州天晟新材料股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司 2020 年度报告事后审查中关注到以下情况：
1．报告期末，你公司商誉账面原值为 32874.48 万元，其中因收
购江苏新光环保工程有限公司（以下简称“新光环保”）形成商誉
30532.54 万元，因收购天晟证券有限公司（以下简称“天晟证券”）
形成商誉 1076.25 万元。2018-2020 年，新光环保营业收入分别为
23326.67万元、21393.19万元、13946.12万元，净利润分别为 4050.68
万元、2224.38 万元、-2013.29 万元；天晟证券营业收入分别为 945.25
万元、4904.09 万元、1458.73 万元，净利润分别为-499.27 万元、
1089.35 万元、-142.86 万元。你公司 2019 年对新光环保计提商誉减
值准备 10263.92 万元，未对天晟证券计提商誉减值准备；2020 年对新光环保、天晟证券分别计提商誉减值准备 15789.61 万元、593.27万元。
（1）请结合新光环保、天晟证券所处行业发展状况、竞争格局、同行业可比公司情况、成本费用控制等说明新光环保业绩持续下滑、天晟证券业绩大幅波动的原因及合理性。
（2）请详细列示前述标的 2020 年度商誉减值测试的过程，资产
组认定及其变动情况，关键假设和方法及其变动情况，收入预测及其他关键参数情况及其与前期预测及关键参数的异同，并说明假设及参数选取的合理性，是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第
8 号—商誉减值》的规定，是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。
（3）天晟证券在本次报告期末商誉减值测试中采用的折现率为
16.26%，上年度采用的折现率为 14.01%，且本次减值测试中预测期
2021 年收入较 2020 年增长 69.82% ，2022 年及以后保持稳定增长率
0%。请结合折现率的确定过程、相关参数变化等说明最近两年折现
率变化较大的原因及合理性，并结合天晟证券的经营状况说明预测期增长率的的测算依据及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2．年报披露，你公司报告期末存货账面余额 33980.89 万元，其
中库存商品账面余额 27387.35 万元，较期初增长 2.45%；2018-2020年，你公司期末存货中库存商品占比分别为 69.69%、67.59%、80.60%，存货跌价准备计提比例分别为 2.78%、23.38%、49.40%，最近两年存货跌价准备计提比例持续大幅提高，计提金额分别为 8225.38 万元、
8835.11 万元；2018-2020 年库存商品存货跌价准备计提比例分别为
3.98%、34.42%、60.09%，。
（1）请你公司结合存货类别、库龄和成新率、市场需求、业务
模式等说明你公司库存商品占期末存货比例较高的原因及合理性，你公司产品是否长期存在存货积压或滞销情形，相关情形是否持续，你公司盈利能力是否存在较大不确定性。
（2）请结合你公司主要产品市场价格变动趋势、存货跌价准备
的计提方法和测试过程、可变现净值等说明存货跌价准备计提金额及比例持续大幅上升的原因及合理性，以前报告期存货跌价准备计提充分性与合理性。
请年审会计师核查并发表意见。
3．2019 年至 2020 年，你公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）为你公司年报审计机构，北京兴华于 2021 年 4 月 27 日出具的 2020 年度《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》显示，你公司前实际控制人吴海宙报告期内存在非经营性占用上市公司资金情形，相关资金占用事项 2020 年期初余额、报告期累计发生额、期末余额分别为 16 万元、 526 万元、0 元。北京兴华于 2020 年 4 月 24 日出具的 2019 年度《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》未提及吴海宙非经营性占用你公司资金事项。此外，你公司与现第一大股东青岛融海国投资产管理有限公司的受同一控制方控制的关联方青岛融实发展控股有限公司（以下简称“青岛融实”）存在资金拆借往来，相关事项 2020 年期初余额、报告期累计发生额、期末余额分别均为 1000 万元。
（1）请你公司及相关大股东再次全面自查并披露本年度及以前
年度大股东资金占用的具体明细，包括但不限于相关占用事项发生时间、占用金额、具体原因、偿还时间等。
（2）你公司披露的《2020 年度内部控制自我评价报告》认定公
司内部控制不存在重大缺陷。请结合上述资金占用审批流程、金额、占用期限、发生频率等具体情形，说明你公司认定内部控制不存在重大缺陷的依据及合理性。
（3）请年审会计师说明其出具的 2019 年度《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》未反应吴海宙占用上市公司资金事项的原因。
（4）请补充说明你公司向关联方青岛融实拆借资金的原因、具
体用途、是否需支付拆借费用、归还拆借资金的来源以及相关事项是否履行审议程序和信息披露义务，并说明与其发生资金拆借的合理性以及拆借费用定价的公允性，以上资金拆借是否存在损害你公司利益的情形。
请你公司独立董事、监事、年审会计师对上述（1）、（2）、（4）项核查并发表明确意见。
4．报告期内，你公司向关联方青岛融实采购商品金额达 22.72亿元，占同类交易金额的比例为 85.68%，占当期营业成本比重达311.65%。请你公司补充说明你公司向青岛融实采购商品的具体内容，向其大额采购的必要性及合理性，并结合相关商品的市场价格说明你公司向青岛融实采购商品价格的公允性，是否存在利益输送情形，是否损害上市公司和中小股东的合法权益，相关交易是否对你公司经营独立性产生重大不利影响。
5．报告期内，你公司“发泡材料及应用”、“交通配套类产品”
毛利率分别为 18.86%，7.92%，分别同比下滑 3.18、7.68 个百分点，其中“交通配套类产品” 2019 年毛利率同比下滑 18.64 个百分点。
请你公司结合上述产品价格、成本、产销量等因素变动趋势、同行业可比公司情况等说明你公司主要产品毛利率持续大幅下滑的原因及合理性，相关趋势是否持续及你公司的应对措施。
6．报告期内，你公司 2020 年各季度营业收入分别为 1.39 亿元、
2.74 亿元、2.83 亿元和 1.98 亿元，净利润分别为-1647.30 万元、789.45
万元、1360.70 万元和-28972.53 万元，经营活动产生的现金流量净
额分别为-5763.34 万元、3844.49 万元、-2216.79 万元和 3615.20 万元。请你公司说明各季度经营情况大幅波动的原因，并结合成本费用归集情况，说明分季度营业收入、净利润和经营现金流量不同比变动的原因，并说明第四季度收入较二、三季度大幅下滑且大幅亏损的原因，请会计师核查是否存在人为调节收入确认进度或收入跨期确认情形。
7．2018年至 2020年，你公司分别实现营业收入 90454.98万元、
89350.83 万元、89350.33 万元，应收账款期末账面余额分别为
46611.11 万元、48016.64 万元、75936.79 万元，分别较上期末增长
0.37%、3.02%、58.15%。报告期末按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款期末账面余额为 63016.41 万元，较上年同比增长 97.58%，占报告期营业收入比重达 70.53%；账龄一年以上应收账款期末账面余额 11868.32 万元，其中账龄三至四年、四至五年的应收账款期末账面余额分别为 1670.97 万元、1399.40 万元，计提比例分别为 50%、49.94%。
（1）请你公司结合近三年业务拓展情况、信用政策变动情况等说明在营业收入呈下滑趋势的情况下应收账款余额大幅增长的原因及合理性。
（2）请补充披露你公司报告期末账龄一年以内应收账款形成的具体过程，相关客户名称及交易金额，是否存在关联交易，以及其大幅增长的原因及合理性，你公司是否存在通过放宽信用政策扩大销售或虚构交易的情形。
（3）请分别列示账龄一年以上应收账款前五名的客户名称、形
成原因、合同主要条款、收入确认情况、账面余额及账龄、款项已回收情况等，并结合业务模式、销售和信用政策、客户履约能力及历史回款情况等，说明应收账款周转率较低的原因，款项回收是否存在障碍。
（4）请结合近三年你公司主要应收账款方的履约能力、应收账
款的历史回款、期后回款、账龄、逾期情况、同行业坏账准备计提情况等，分组合依次说明坏账准备计提比例是否合理、坏账准备计提金额是否充分。
（5）请结合账龄四至五年的应收账款的具体内容、相关客户履
约能力、你公司坏账准备计提政策等说明账龄四至五年的应收账款计提比例低于账龄三至四年的应收账款计提比例的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
8．报告期末，你公司货币资金账面余额 11674.57 万元，较期初
下降 53.43%，短期借款、长期借款等有息负债合计 41620 万元，近
三年资产负债率分别为 42.08%、50.23%、64.26%，持续升高。报告期内，筹资活动现金流量净额为-13992.15 万元，财务费用 3985.63万元。请补充说明公司是否存在到期未偿还的有息负债，并结合筹资活动现金流出情况及资金周转情况说明是否存在偿债风险，补充说明你公司对资产负债率持续升高的应对方案及解决计划。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9．截至报告期末，你公司共有 43317.83 万元资产权利受限，其
中货币资金6218.94万元、应收票据4348.83万元、固定资产24876.65万元、无形资产 7873.41 万元。请说明相关资产所有权或使用权受限的具体情况及涉及的具体事项、截至回函日该事项的最新进展、对公司生产经营的影响、你公司拟采取及已采取的具体应对措施，并自查说明针对上述事项你公司是否及时履行相关审议程序及信息披露义务。
请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 5 月 17 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 5 月 10 日