兖州煤业:H股通函

此乃要件　請即處理
閣下如對本通函任何部分或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的兗州煤業股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或經手買賣的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成購入、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。
兗州煤業股份有限公司
YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：1171）
(1)建議續買董事、監事及高級職員責任保險；
(2)建議續聘2021年外部審計機構；
(3)建議授權本公司開展境內外融資業務；
(4)建議向控股公司及參股公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲及其附屬公司向兗州煤業澳洲附屬公司提供日常經營擔保；
(5)建議修改《兗州煤業股份有限公司章程》；及
(6)建議增發H股及購回H股之一般性授權
本公司將於2021年6月18日（星期五）上午8時30分及10時30分假座中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：
273500）本公司總部分別舉行股東周年大會及H股類別股東大會，大會通知已於2021年5月18日發出。
無論　閣下是否能親身出席有關股東大會，務請　閣下按照印列指示填妥並簽署代表委任書。如　閣下為H股持有人，請盡快將其交回本公司的H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如　閣下為A股持有人，請盡快將其交回董事會秘書辦公室，地址為中國山東省鄒城市鳧
山南路949號（郵政編碼：273500），且在任何情況下最遲須於有關會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間
二十四小時前送達。
填妥及交回代表委任書後，　閣下仍可親身出席上述股東會議或其任何續會，並於會上投票。
2021年5月18日
– i –
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釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
I. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
II. 建議續買董事、監事及高級職員責任保險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5III. 建議續聘2021年度外部審計機構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
IV. 建議授權本公司開展境內外融資業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
V. 建議向控股公司及参股公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲
及其附屬公司向兗州煤業澳洲附屬公司提供日常經營擔保 . . . . . . . . . 7
VI. 建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
VII. 建議增發H股及購回H股之一般性授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
VIII. 股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會 . . . . . . . . . . . . . . 11IX. 暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
X. 董事會推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
XI. 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
XII. 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
附錄一　說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二　建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
– 1 –
釋 義
於本通函內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：
「A股股東」 指 A股持有人；
「A股類別股東大會」 指 本公司將於2021年6月18日（星期五）上午10時正假座中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500）本公司總部舉行之2021年度第一次A股類別股東大會
「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上海證券交易所上市；
「股東周年大會」 指 本公司將於2021年6月18日（星期五）上午8時30分假座中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500）本公司總部舉行的2020年年度股東周年大會；
「公司章程」 指 本公司的公司章程；
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義；
「澳元」 指 澳元，澳大利亞法定貨幣；
「審計委員會」 指 本公司審計委員會；
「董事會」 指 本公司董事會；
「本公司」或「公司」
或「兗州煤業」
指 兗州煤業股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所及上海證券交易所上市；
「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》，經不時修訂；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「H股股東」 指 H股持有人；
– 2 –
釋 義
「H股類別股東大會」 指 本公司將於2021年6月18日（星期五）上午10時30分假座中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500）本公司總部舉行之2021年度第一次H股類別股東大會；
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，在香港聯交所上市；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」或
「上市規則」
指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「最後實際可行日期」 指 2021年5月11日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期；
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣；
「薪酬委員會」 指 本公司薪酬委員會；
「購回授權」 指 在擬召開的股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會分別以建議特別決議案的方式批准購
回授權的規限下，授予董事會行使權力購回本公司H股數量總額不超過上述決議案通過之日本公司已
發行H股總股本10%的H股的一般性授權；
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；
「外管局」 指 中國國家外匯管理局；
– 3 –
釋 義
「山東能源」 指 山東能源集團有限公司（前稱兗礦集團有限公司），一家國家控股有限責任公司，為本公司控股股東，於最後實際可行日期直接及間接持有本公司已發行
總股本約55.77%；
「股東」 指 本公司股東；
「監事」 指 本公司監事；
「監事會」 指 本公司監事會；
「兗煤澳洲」 指 兗州煤業澳大利亞有限公司，一家受本公司控制的海外附屬公司，其股份於澳洲證劵交易所（股份代號：YAL）及香港聯交所（股份代號：3668）上市；「%」 指 百分比。
– 4 –董事會函件兗州煤業股份有限公司
YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：1171）
董事：
劉健吳向前趙青春賀敬王若林
獨立非執行董事：
田會朱利民蔡昌潘昭國
註冊辦事處：
中國山東省鄒城市鳧山南路949號
郵政編碼：273500
香港主要營業地點：
香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓
敬啟者：
(1)建議續買董事、監事及高級職員責任保險；
(2)建議續聘2021年外部審計機構；
(3)建議授權本公司開展境內外融資業務；
(4)建議向控股公司及參股公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲及其附屬公司向兗州煤業澳洲附屬公司提供日常經營擔保；
(5)建議修改《兗州煤業股份有限公司章程》及
(6)建議增發H股及購回H股之一般性授權
– 5 –董事會函件
I. 緒言
本通函旨在向　閣下提供有關(1)建議續買董事、監事及高級職員責任保險；(2)建
議續聘2021年外部審計機構；(3)建議授權本公司開展境內外融資業務；(4)建議向控股公司及參股公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲及其附屬公司向兗州煤業澳洲附屬公
司提供日常經營擔保；(5)建議修訂公司章程；及(6)建議增發H股及購回H股之一般性授權。
II. 建議續買董事、監事及高級職員責任保險建議本公司繼續為董事、監事及本公司高級職員購買保障限額為1500萬美元之責任保險。
III. 建議續聘2021年度外部審計機構
建議續聘信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）及信永中和（香港）會計師事務所
有限公司為本公司2021年度境內、境外核數師及內部控制審計機構，直至本公司下屆股東周年大會結束時，並批准其酬金安排。
建議2021年支付核數師報酬如下：
1. 於2021年境內及境外業務的審計費將為人民幣990萬元。本公司將承擔核數師
在本公司現場審計的食宿費用，不包括差旅費及其他費用。
2. 授權董事會決定並支付由於本公司新增附屬公司或監管規定發生變化，導致
增加後續審計、內部控制審核等其他服務費用。
– 6 –董事會函件
IV. 建議授權本公司開展境內外融資業務
為優化本公司的債務結構及滿足本公司日常經營、項目建設及外部投資的資金需求，在本公司證券上市所在地的有關法律、法規以及上市規則之規限下，董事會建議：
1. 批准本公司或其控股附屬公司在境內外融資不超過等值人民幣800億元。根據
市場情況擇優確定融資幣種和方式，融資方式包括銀行貸款、公司債券、中期票據、短期融資券、超短期融資券、可續期債券、永續債券、永續中票、私募債券、經營租賃、融資租賃、資產證券化、資產支持票據、資產收益權轉讓融資、債轉股基金、定向募集設立產業基金、接受保險、信託及公募基金的附屬公司對控股附屬公司的股權及債權類投資以及其他符合監管規定的融資方式。
待實施有關融資業務時，再根據本公司上市地的有關監管規定履行必要的審批程序和信息披露義務。
2. 批准授權公司任一名董事根據有關法律法規，全權處理與上述融資業務相關
的全部事項，包括但不限於：
(1) 結合本公司及市場情況，根據有關法律、規則及監管部門規定，制定及
調整融資業務的具體方案，包括但不限於確定合適的融資主體、融資金額和方式、期限等與融資業務有關事宜；
(2) 決定聘請中介機構，簽署、執行與本次融資相關的所有協議和文件，並進行相關的信息披露；
(3) 辦理融資業務所需向境內外監管部門及其他有關部門的材料申報、登
記、審批及其他相關事宜。
– 7 –董事會函件
3. 本次授權期限為自審議本議案的股東周年大會結束之日起至本公司下一年度股東周年大會結束之日止。但上述授權人士可於授權期限內作出或授予與融資擔保有關的任何要約、協議或決議，而可能需要在授權期限結束後行使有關權力者除外。
V. 建議向控股公司及參股公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲及其附屬公司向兗州煤業澳洲附屬公司提供日常經營擔保
董事會建議：
1. 為降低控股公司及參股公司融資成本，保障其日常經營資金需要，批准本公司及控股公司向其控股公司及參股公司提供總額不超過相當於70億美元之融資擔保；
2. 為滿足本公司澳洲附屬公司的日常經營需要，進一步降低運營成本，根據澳
大利亞公司法及有關法律法規規定，批准兗煤澳洲及其附屬公司向兗州煤業澳洲附屬公司提供總額不超過12億澳元之日常經營擔保；
3. 批准授權公司任一名董事根據有關法律法規規定，全權處理與上述融資擔保
業務有關的事項，包括但不限於：
(1) 根據融資業務需要，合理確定被擔保的控股公司及參股公司；
(2) 確定具體擔保合同條款及條件，包括但不限於擔保額度、擔保期限、擔
保範圍、擔保方式等，簽署所涉及的合同及相關法律文件；及
(3) 辦理與本次擔保相關的材料申報及其他事宜。
– 8 –董事會函件
4. 本次授權期限為自審議本議案的股東周年大會結束之日起至本公司下一年度股東周年大會結束之日止。但上述授權人士可於授權期限內作出或授予與融資擔保業務有關的任何要約、協議或決議，而可能需要在授權期限結束後行使有關權力者除外。
就具體的擔保合同，本公司將會根據香港上市規則及相關法律法規履行相關合規義務（如適用）。
VI. 建議修訂公司章程
第八屆董事會第十一次會議、第八屆董事會第十二次會議審議通過了關於建議修
改公司章程的議案，董事會同意提交此議案至股東周年大會討論審議。
根據《山東省市場監督管理局關於全面實行市場主體經營範圍規範化登記的通知》（魯市監注字〔2020〕212號），結合(1)本公司發起人、控股股東「兗礦集團有限公司」更名為「山東能源集團有限公司」，及(2)本公司註冊地址因鄒城市重發門牌號而变更等實際情況，本公司建議修訂公司章程。
公司章程的具體建議修改情況載於本通函附錄二。
VII. 建議增發H股及購回H股之一般性授權
為保證董事會發行H股的靈活性和給予其處理權，本公司將於股東周年大會上提呈
一項特別決議案給予董事會一般性授權以配發、發行及處理不超過有關決議案獲通過
之日本公司已發行H股股本總額的20％的H股股份。
發行H股的授權將於以下之較早者屆滿：(a)在相關特別決議案於股東周年大會上獲通過後，至本公司下屆股東周年大會結束時；或(b)股東於股東大會上通過特別決議案撤回或修訂相關特別決議案所述授權之日。
為保證董事會於合適情況下購回任何H股（包括可能導致每股股份資產淨值及╱或每股盈利增加）時保持靈活性及能夠酌情處理，本公司將於股東周年大會、A股類別股
– 9 –董事會函件
東大會及H股類別股東大會上提呈一項特別決議案，藉以授予董事會購回授權，以購回不超過本公司就批准購回授權而提呈的決議案獲通過當日的已發行H股股本總額10%的H股股份，並批准董事會授權任一名董事代表董事會，在董事會獲得回購不超過已發行H股總額10%的一般性授權並履行相關審批、披露程序後，適時決定回購H股的具體事項，包括但不限於：決定回購股份的時間、數量、價格，開立境外證券賬戶並辦理相應外匯變更登記手續，通知債權人並進行公告，注銷回購股份，減少註冊資本，修訂公司章程並辦理變更登記手續以及簽署及辦理其他與回購股份相關的文件及事宜。
中國《公司法》（本公司須受此限制）規定於中國註冊成立的股份有限公司不得購回其股份，除非購回的目的為(a)削減其股本；(b)與持有公司股份的其他公司合併；(c)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；(d)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；(e)將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；或(f)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司章程規定，在獲得有關中國監管機構批准，以及遵照公司章程的情況下，本公司可就削減其股本、就本公司本身與另一間持有其股份的機構合併、就將股份用於員工持股計劃或者股權激勵，就股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議而提出要求，就轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，就維護公司價值及股東權益所必需或於法律或行政規例允許的情況下購回股份。
香港上市規則容許一間中國股份有限公司的股東，向該等於香港聯交所上市的公司的董事會授予一般性授權購回H股。該項授權須於股東周年大會上獲股東通過之特別決議案形式作出，及須於分別舉行的類別股東會議上獲A股及H股持有人通過之特別決議案形式作出。
由於H股乃於香港聯交所以港幣買賣，而本公司於進行任何H股購回時所支付的價款將會以港幣支付，故本公司購回H股亦須獲得外管局等相關主管機構批准後方可進行。
根據公司章程有關適用於削減股本的規定，本公司在行使購回授權前，必須知會其債權人本公司通過的該項特別決議案以及可能發生的削減註冊資本。本公司應當自作出該項特別決議案之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告三次。債權
– 10 –董事會函件
人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第1次公告之日起45日內，有權要求本公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
購回授權須待下列各項條件達成後，方可作實(a)於股東周年大會上，通過特別決議案批准授出購回授權；(b)於為通過特別決議案批准授予購回授權的H股類別股東
大會及A股類別股東大會上通過該決議案；(c)獲得中國法律、規則及條例所規定外管
局╱或有關監管機關（如適用）的批准；及(d)根據公司章程規定，本公司的任何債權人並無要求本公司償還任何到期償還的款項或就此提供擔保（或倘若在任何債權人的要求下，本公司按其全權酌情已償還該等款項或提供擔保）。倘若本公司決定根據上文條件(d)所述情況償還任何金額予其任何債權人，現時預期將會以內部資源撥付。倘若上述條件未能達成，董事會將不會行使購回授權。
購回授權將於下列日期中的較早日期屆滿：(a)於股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上通過有關特別決議案後本公司下屆股東周年大會結束時；或
(b)本公司股東於任何股東大會上通過特別決議案或本公司H股股東或A股股東於各自的類別股東大會上通過特別決議案撤回或修訂相關特別決議案所述之授權之日。
根據購回授權可能購回的H股總數目，不可超過本公司就批准購回授權而提呈的決議案獲通過當日的已發行H股總股本的10%。
有關本公司擬於股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上提呈的決議案籍以授予董事會購回授權的詳情，載於股東周年大會通知、A股類別股東大會通知及H股類別股東大會通知。
說明函件載有關於購回授權的一切有關資料的說明函件載於本通函附錄一。說明函件的資料乃為　閣下提供合理所需資料，使　閣下得以在投票贊成或反對有關授予董事會購回授權的決議案方面作出知情決定。
– 11 –董事會函件
VIII. 股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會本公司召開股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會的通知已於2021
年5月18日發出。
本公司擬於股東周年大會向股東提呈以下議案：
作為普通決議案：
1. 審議及批准董事會截至2020年12月31日止年度工作報告，其詳情載於本公司
2020年年報「董事會報告」一節；
2. 審議及批准監事會截至2020年12月31日止年度工作報告，其詳情載於日期為
2021年5月18日的股東周年大會通知；
3. 審議及批准公司及其附屬公司截至2020年12月31日止年度經審計的財務報告，其詳情刊載於本公司2020年年報；
4. 審議及批准本公司截至2020年12月31日止年度利潤分配方案，並授權董事會
以分紅派息股權登記日的股份數為基數，每股派發2020年度現金股利人民幣
0.60元（含稅）及每股派發特別現金股利人民幣0.40元╱股（含稅）；
5. 審議及批准本公司董事及監事於截至2021年12月31日止年度之薪酬；
6. 審議及批准《關於續買董事、監事及高級職員責任保險的議案》；
7. 審議及批准《關於續聘2021年度外部審計機構及其酬金安排的議案》；
作為特別決議案：
8. 審議及批准《關於向控股公司及參股公司提供融資擔保和授權兗煤澳洲及其子公司向兗州煤業澳洲附屬公司提供日常經營擔保的議案》；
9. 審議及批准《關於授權公司開展境內外融資業務的議案》；
– 12 –董事會函件
10. 審議及批准修改《兗州煤業股份有限公司章程》；
11. 審議及批准《關於給予公司董事會增發H股股份一般性授權的議案》；及
12. 審議及批准《關於給予公司董事會回購H股股份一般性授權的議案》。
本公司擬於A股類別股東大會及H股類別股東大會上分別向股東提呈如下決議案：
作為特別決議案：
1. 審議及批准《關於給予公司董事會回購H股股份一般性授權的議案》。
無論　閣下是否能出席有關的股東大會，務請　閣下按照印列指示填妥並簽署日
期為2021年5月18日的代表委任書。如　閣下為本公司H股持有人，請儘快將其交回本
公司的H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如　閣下為本公司A股股東，請儘快將其交回董事會秘書辦公室，地址為中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500），且在任何情況下最遲須於有關會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前送達。填妥及交回代表委任書後，　閣下仍可親身出席上述會議或其任何續會，並於會上投票。
– 13 –董事會函件
IX. 暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續
1. 出席股東周年大會及H股類別股東大會
本公司將於2021年6月9日（星期三）至2021年6月18日（星期五）（首尾兩天包括
在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續以確定股東出席股東周年大會及H股類別股
東大會的資格，期間將概不進行H股股份轉讓。為合資格出席股東周年大會及H股類別股東大會，所有股票連同股份過戶文件須不遲於2021年6月8日（星期二）下午
4時30分前一併送交本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香
港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2021年6月8日（星期二）營業結束時名列由香港證券登記有限公司所保存的本公司股東名冊的H股股東將合
資格出席股東周年大會及H股類別股東大會。
2. 收取末期股息和特別股息本公司將於股東周年大會上提呈一項普通決議案以批准以分紅派息股權登記
日的股份數為基數，每股派發2020年度現金股利人民幣0.60元（含稅）及每股派發特別現金股利人民幣0.40元╱股（含稅）。
為了確定享有末期股息及特別股息的股東身份，本公司將於2021年6月25日
（星期五）至2021年7月2日（星期五）（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。為符合資格獲派發末期股息及特別股息，尚未登記過戶文件的本公司H股股東，須不遲於2021年6月24日（星期四）下午4時30分前將過戶文件連同有關股票交回本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
有關透過滬股通和港股通投資本公司上市股份的投資者利潤分配的事宜將在本公司股東周年大會投票結果公告中詳細解釋。
– 14 –董事會函件
X. 董事會推薦建議
董事會認為股東周年大會、H股類別股東大會及A股類別股東大會的通知所載決議案乃符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議所有股東應投票贊成擬於股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上提呈的上述全部決議案。
XI. 其他資料
務請　閣下垂注本通函其他章節及附錄所載的其他資料。
XII. 責任聲明
本通函所載資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且無遺漏任何其他事項，致使本通函或其所載的任何陳述產生誤導。
此　致
列位股東　台照兗州煤業股份有限公司董事會
2021年5月18日
附錄一 說明函件
– I-1 –
根據香港上市規則第10.06(1)(b)條的規定，本說明函件載有向本公司股東就建議回購授權有關的所有資料，其載列如下：
1. 香港上市規則
香港上市規則准許於香港聯交所作第一上市地的公司購回證券，惟須遵守若干限制。購回股份須運用可合法用於購回股份的資金，並根據公司的組織章程文件及公司註冊成立或以其他方式成立所在的司法權區的適用法律進行。任何購回股份須運用可合法用於購回股份的資金，並根據中國法律及公司的組織章程大綱及細則進行。任何購回應付的溢價較股份面值多出的任何款項，只可從公司可分配利潤賬面餘額及為購回舊股而發行的新股所得中減除。
2. 購回H股的原因
董事會相信，購回授權令本公司得以靈活處理購回H股股份一事，乃符合本公司及其股東的最佳利益。該等購回股份可能導致本公司的每股資產淨值及╱或每股盈利有所增加，惟須視乎當時的市場情況及資金安排而定。本公司只會在董事會相信購回股份對本公司及股東有利的情況下，方會進行。
3. 註冊資本
於最後實際可行日期，根據中國公司登記機關的記錄，本公司的註冊資本為人民
幣4860000000元，包括每股面值人民幣1.00元的H股1900000000股及每股面值人民
幣1.00元的A股2960000000股。於2021年2月，本公司根據2018年A股股票期權激勵
計劃發行A股13041592股，於2021年5月並截至最後實際可行日期，本公司根據2018
年A股股票期權激勵計劃發行A股928052股，相關的註冊資本變更手續正在進行。於
最後實際可行日期，本公司已發行A股2973969644股，H股1900000000股。
4. 行使購回授權
待將召開的股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上批准授予董事會購回授權而分別提呈的特別決議案獲通過後，董事會將會獲授購回授權，直至有關期間（定義見股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會通知所載的特別決議案）結束為止。此外，購回授權須待：(1)按中國的法律、規例及規則的規定，取得中
附錄一 說明函件
– I-2 –
國有關監管機關的批文；及(2)根據公司章程有關適用於削減股本的規定，本公司任何債權人並無要求本公司還款或就其尚欠債權人的款項提供擔保（或如本公司債權人有此要求，在其全權決定下，本公司已償還或就有關欠款提供擔保），方可行使購回授權。
倘本公司行使全部購回授權（以最後實際可行日期的1900000000股已發行H股為基準，且本公司於股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會日期或之前未配發、發行或購回H股），本公司於有關期間將會購回最多達190000000股H股，即最多購回相關決議案獲通過之日已發行H股總數的10%。
5. 購回所需資金
購回H股時，本公司計劃利用根據公司章程及中國適用法律、法規及規例可合法撥作有關用途的本公司內部資源（包括盈餘公積金及未分配利潤）所提供的資金撥付。
公司章程賦予本公司權力以購回H股股份。本公司任何購回僅可透過本公司原應用作股息或分派的資金或就此目的而發行新股所得的款項或本公司股份溢價的結餘撥款支付。本公司不可以現金以外的代價或根據香港聯交所不時的交易規則所指定以外的結算方式在香港聯交所購回證券。
董事會認為，根據本公司截至2020年12月31日止年度的最近期經審核賬目所披露的財政狀況，於購回建議期間任何時間全面行使購回授權，不會對本公司的營運資金或資產負債水準造成任何重大不利影響。董事會於適當時候考慮當時市場情況後，將在符合本公司最佳利益的情況下決定購回H股的數目，以及購回H股的股價和其他條款。
6. 所購回H股的地位
香港上市規則規定，本公司所購回的全部H股的上市地位將自動註銷及有關股票將註銷及銷毀。根據中國法律，如因本公司減少公司註冊資本而購回的H股，將自購回之
日起十日內注銷；如因本公司為維護公司價值及股東權益而購回的H股，將在三年內轉讓或者注銷。本公司的註冊資本將削減等同於所註銷的H股總面值的金額。
附錄一 說明函件
– I-3 –
7. H股股價
於最後實際可行日期前的十二個月，H股每月在香港聯交所買賣的最高及最低價如下：
H股股價
最高價 最低價
港元 港元
2020年
6月 6.78 5.70
7月 7.00 5.79
8月 6.43 5.85
9月 6.14 5.60
10月 5.85 4.80
11月 6.92 5.50
12月 6.77 6.15
2021年
1月 6.85 5.91
2月 7.58 5.93
3月 9.83 7.09
4月 10.80 9.01
5月（直至最後實際可行日期） 11.08 9.16
8. 主要股東
於最後實際可行日期，本公司主要股東（於已發行股份中擁有超過10%權益）的權益如下：
名稱 股份類別 身份 權益性質於本公司所持普通股數目佔本公司已發行股本總額
百分比(b)
山東能源 A股（國有法人股）
實益擁有人 好倉 2263047288 46.43%
淡倉 387385137 7.95%
山東能源(a) H股 所控制法團的權益
好倉 454989000 9.34%
總計 2718036288 55.77%
附錄一 說明函件
– I-4 –
附註：
(a) 該等H股由山東能源控制之香港附屬公司以實益擁有人的身份持有。
(b) 百分比數據保留至小數點後兩位。
9. 一般資料
(a) 據董事作出一切合理查詢後所知，董事及彼等的任何聯繫人現無意根據購回授權（倘該項授權獲本公司股東批准）向本公司或其任何附屬公司出售任何H股。
(b) 董事已向香港聯交所承諾，只要此項承諾適用，彼等將根據香港上市規則及中國適用法律行使本公司的權力根據購回股份授權購回H股。
(c) 本公司的核心關連人士（定義見香港上市規則）概無知會本公司，表示其有意於購回股份授權獲得批准及行使時向本公司或其任何附屬公司出售或已承諾不會出售H股。
10. 收購守則倘根據購回授權行使權力購回股份導致某股東於本公司投票權所佔權益比例有所增加，則就收購守則第32條而言，該項增加將被當作一項收購。因此，一名股東或多
名一致行動的股東可能取得或鞏固對本公司的控制權，从而須根據收購守則第26及32條提出強制性收購建議。
假設主要股東不出售其股份，倘全數行使購回授權，主要股東於購回前後的股權百分比將如下：
主要股東 購回前 購回後
山東能源 55.77% 58.03%
根據上文所述主要股東的持股量，悉數行使購回授權對彼等主要股東不會構成收購守則項下的任何影響。
附錄一 說明函件
– I-5 –
本公司知悉山東能源已發行可交換公司債券，該等可交換公司債券可被兌換為本
公司A股，因而可能導致山東能源在本公司的持股比例下降。關於山東能源發行的可交
換公司債券之詳情，請參閱本公司日期為2016年11月3日、2017年4月6日、2017年4月
11日、2017年9月8日、2017年4月21日、2017年9月26日、2018年4月9日及2018年12月
28日的相關公告。
假設於最後實際可行日期至購回股份日期的期間並無發行股份，悉數或部分行使購回授權將不會引致公眾人士持有本公司股份的百分比少於香港聯交所規定的相關指定最低百分比。
董事無意行使購回授權，以致違反上市規則第8.08條項下的規定。
除上文所披露外，董事並不知悉任何根據收購守則及╱或董事知悉的任何相關法規進行購回股份將會產生的任何後果。
11. 本公司購回股份於最後實際可行日期的前六個月內，本公司並無購回其任何H股（不論於香港聯交所或以其他方式）。
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附錄二 建議修訂公司章程
根據《山東省市場監督管理局關於全面實行市場主體經營範圍規範化登記的通知》（魯市監注字〔2020〕212號），結合(1)本公司發起人、控股股東「兗礦集團有限公司」更名為「山東能源集團有限公司」，及(2)本公司註冊地址因鄒城市重發門牌號而变更等實際情況，擬修改公司章程相關條款。具體修改內容如下：
條文 修改前內容 修改後內容
第二條 公司經中華人民共和國國家經濟體制改革委員會批准（體改生[1997]154號），於1997年9月24日以發起方式設立，並於1997年9月25日在山東省工商行政管理局註冊登記，取得企業法人營業執照，其註冊號碼是：
370000400001016。
公司的發起人為兗礦集團有限公司。
公司經中華人民共和國國家經濟體制改革委員會批准（體改生[1997]154號），於1997年9月24日以發起方式設立，並於1997年9月25日在山東省工商行政管理局註冊登記，取得企業法人營業執照。其統一社會信用代碼是：
91370000166122374N。
公司的發起人為兗礦集團有限公司，後更名為山東能源集團有限公司。
第四條 公司住所是中國山東省鄒城市鳧山南
路298號。
公司住所是中國山東省鄒城市鳧山南
路949號。
第十二條 公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為准。
公司的經營範圍包括：煤炭採選、銷售（其中出口應按國家現行規定由擁有煤炭出口權的企業代理出口）；以自有資金對外投資及投資諮詢；委託經營；礦區自有鐵路貨物運輸；公路貨物運輸；港口經營；礦山機械設備製造、銷售、租賃、維修、安裝、撤除；其他礦用材料的生產、銷售；銷售、租賃電器設備及銷售相關配件；工程機械
設備租賃；金屬材料、機電產品、公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為准。
公司的經營範圍包括：
許可項目：煤炭開採；公共鐵路運輸；道路貨物運輸（不含危險貨物）；
港口經營；特種設備安裝改造修理；
房地產開發經營；餐飲服務；住宿服務；貨物進出口；技術進出口；汙水處理及其再生利用；熱力生產和供應；檢驗檢測服務；安全生產檢驗檢測；各類工程建設活動；勞務派遣服務（前置許可）。
– II-2 –
附錄二 建議修訂公司章程
條文 修改前內容 修改後內容
建築材料、木材、橡膠製品的銷售；
冷補膠、肥皂、錨固劑、塗料的製造、銷售；煤礦綜合科學技術服務；
礦井救護技術服務；礦區內的房地產開發，房屋租賃，並提供餐飲、住宿等相關服務；煤矸石系列建材產品的
生產、銷售；焦炭、鐵礦石、有色金屬的銷售；貨物和技術進出口；倉儲；汽車修理；勞務派遣；物業管理服務；園林綠化；汙水處理；供熱；
工業旅遊；企業內部人員培訓（救護隊員技能培訓、生產技術培訓、安全培訓）；計量檢定、理化檢測、無損檢測、分析化驗、安全生產檢測檢驗；企業管理；企業管理諮詢；企業
策劃、設計；市場調查；經濟貿易諮詢；技術推廣、技術服務；潤滑油、潤滑脂、化學原料及化工產品（不含危險化學品）、塗料、勞動防護用品、紡織產品、文教用品、塑料製品、儀器儀錶、水泥、耐火材料及製品的銷售；礦山工程施工總承包，機電工程施工承包；水煤漿的銷售；專
用鐵路設備設施維修、維護；專業鐵路線技術諮詢與服務；防滅火材料生產及銷售；工業數碼打印設備製造及銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
一般項目：煤炭洗選；煤炭及製品銷售；以自有資金從事投資活動；企業管理；企業管理諮詢；市場調查（不涉及涉外調查）；礦山機械製造；礦山機械銷售；機械設備租賃；通用設備修理；普通機械設備安裝服務；機械設備租賃；金屬材料銷售；電氣機械設備銷售；建築材料銷售；木材銷售；專用化學產品製造（不含危險化學品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；日用化學產品製造；塗
料製造（不含危險化學品）；塗料銷售（不含危險化學品）；潤滑油銷售；石
油製品銷售（不含危險化學品）；化工
產品銷售（不含許可類化工產品）；技
術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；非居住房地產租賃；金屬礦石銷售；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；機動車修理和維護（需備案）；物業管理（需備案）；園林綠化工程施工；遊覽景區管理；人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服務，需備案）；特種作業人員安全技術培訓；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）；計量服務；社會經濟諮詢服務；企業形象策劃；針紡織品銷售；
塑料製品銷售；儀器儀錶銷售；水泥製品銷售；耐火材料生產；耐火材料銷售；勞動保護用品銷售；辦公用品銷售；文具用品零售；鐵路運輸輔助活動；防火封堵材料生產；防火封堵材料銷售；電子專用設備製造；電子專用設備銷售；軟件開發；網絡技術服務；網絡設備銷售；互聯網數據服務；廣播電視傳輸設備銷售；通訊設備銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
– II-3 –
附錄二 建議修訂公司章程
條文 修改前內容 修改後內容
第二十三條 公司的註冊資本為人民幣486000萬元。公司的註冊資本應到工商管理部門進行相應的登記，並向國務院授權的公司審批部門及國務院證券主管機構備案。
公司的註冊資本為人民幣486000萬元。公司的註冊資本應到市場監管部門進行相應的登記，並向國務院授權的公司審批部門及國務院證券主管機構備案。