中光学：关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-034中光学集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
◆本次为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一次解除限售，符合解除限售条件的激励对象人数为 97 人，可解除限售数量为 545820 股，占目前公司总股本 262465166 股的 0.2080%。
◆本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 7 日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已满足，公司 97 名激励对象在第一个解除限售期解除限售股票数量为 545820 股，现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及实施情况1.2018年 12月 2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
2.2019年 1月 15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。
3.2019年 1月 16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。
4.2019年 2月 1日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。
5.2019年 2月 14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2019 年 2 月 14 日为授予日，向符合条件的 103 名激励对象首次授予 1767000股限制性股票，授予价格为 5.65 元/股。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。律师对此发表了相关意见。
6.2019年 4月 26日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向 103 名激励对象首次授予限制性股票共 176.70 万股，限制性股票上市日期为 2019 年 4 月 29 日。
7.2019年 11月 28日，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以 2019 年 11月 28日为授予日，向符合条件的 4名激励对象授予 19.63万股预留限制性股票，授予价格为 9.91 元/股。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；
公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；
律师对此发表了相关意见。
8.2019年 12月 23日，公司公告了《关于限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向 4名激励对象授予预留限制性股票共 196333股，限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 25日。
9.2020年 8月 24日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰 3 人已获授但尚未解锁的43000 股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
10.2020年 9月 14日，公司 2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰 3 人已获授但尚未解锁的 43000 股限制性股票。同日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
11.2020年 12 月 18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 262568166 股变更为262525166股。
12. 2021年 4 月 19日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象赵峰、周鹏杰 2人已获授但尚未解锁的60000 股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
13.2021年 5月 11日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励对象赵峰、周鹏杰 2 人已获授但尚未解锁的 60000 股限制性股票。同日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
14.2021年 6月 2日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 262525166股变更为 262465166股。
15.截至本公告发出日，公司股权激励计划首次授予的原激励对象王彦荣因个人原因提出离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续，目前公司正在办理其已获授但尚未解锁的 10000股限制性股票的回购注销事宜。
16. 2021 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的 97 名激励对象所持有的 545820 股限制性股票进行解锁，独立董事发表了同意的独立意见。
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明1、限售期已届满情况说明根据《激励计划》相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至股权登记日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 33%。
激励计划首次授予的限制性股票授予日 2019年 2月 14日，上市日期为 2019年 4月 29 日，因此，首次授予的限制性股票两年限售期已满，已进入第一个解除限售期。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
根据激励计划，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况说明：公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况说明：激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）公司业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.1%，
第一个解除 （2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥13%；
限售期 （3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。
且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，且均以激励成本摊销后的利润作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
条件成就情况说明：由于在股权激励有效期内，公司于 2018-2019 年发生了非公开发行股份购买资产并募集配套资金这一影响净资产的交易（以下简称“非公开发行交易”），故在计算 2020 年度业绩考核指标时，公司在依据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告的基础上，将非公开发行交易新增加的净资产和净利润予以剔除，剔除后，公司 2020 年度各项业绩指标值、对标企业平均值及 75分位值分别如下：
2020 年归母净 2020 年加权平均 2020 年度主营业务收入指标名称
利润增速 净资产收益率 占比
公司实际值 44.16% 9.71% 99.17%
对标企业 75 分位值 38.63% 9.23% 99.12%
对标企业平均值 -5.99% 3.78% 95.34%
注：1.对标企业样本公司按照“申银万国-电子”行业划分标准，选取与公司主营业务相似的上市公司，与股权激励计划实施时所选定的样本范围一致。
2.剔除非公开发行交易影响后的公司业绩考核指标值及对标企业业绩指标情况，已经中兴华会计师事务所出具了《中光学集团股份有限公司模拟财务报表审阅报告》及《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划解除禁售的专项说明审核报告》进行鉴证。
综上，2020 年度公司各项业绩指标值均达到考核目标，且大于等于对标企业平均水平和 75 分位，故第一期解锁所需的公司业绩考核条件达成。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
考评结果（S） A B C D
标准系数 1.0 1.0 0.5 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 C 档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度按照授予价格与回购实施前 1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，并按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。
条件成就情况说明：首次授予的 103 名激励对象中，除已离职的郭竑源、刘赤诚、王永杰、赵峰、周鹏杰、王彦荣 6 人外（郭竑源、刘赤诚、王永杰、赵峰、周鹏杰 5人的限制性股票公司已回购注销完成；王彦荣的限制性股票回购注销事宜已经履行董事会审议程序，正在办理中），其余 97 名对象 2020 年度个人业绩考核结果均为 B级以上，故各激励对象第一期可实际解除限售的额度均为计划解除限售额度的 100%。
综上所述，激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据 2019 年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关安排根据公司激励计划的相关规定：首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为首次授予限制性股票总数的 33%，即本次可解除限售的限制性股票数量为 545820股，激励对象中符合解除限售条件的激励对象为 97人。具体如下：
获授的限 本次可解除限 剩余未解除限
姓名 职务 人数 制性股票 售的限制性股 售的限制性股数量（股） 票数量（股） 票数量（股）
获授股份时，任公司董李智事长，现任公司董事、 1 90000 29700 60300超总经理
获授股份时，任公司董付
事、总经理，现任公司 1 65000 21450 43550勇副总经理
其他核心骨干员工 95 1499000 494670 1004330
合计 97 1654000 545820 1108180
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司 2020年度业绩已达考核目标，激励对象个人业绩考核结果均为 B 级以上，97 名激励对象满足解除限售条件。因此，首次授予限制性股票第一期解除限售人数为 97人，可解除限售股份数量为 545820股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励
计划等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见经核查，公司层面 2020 年度业绩已达到限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的考核目标，首次授予的 97 名激励对象个人业绩考核结果均为 B级以上，根据公司激励计划设定的解除限售条件，首次授予限制性股票第一个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。我们同意该议案。
六、监事会意见经核查，监事会认为公司 97名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为 97名激励对象办理第一个解除限售期共计 545820股限制性股票的解除限售手续。
七、律师法律意见北京市中伦律师事务所律师认为：中光学本次解锁事项的原因符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。截至本法律意见书出具之日，中光学激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件1、《第五届董事会第十六次（临时）会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》；
3、《第五届监事会第十一次会议决议》；
4、《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划首次授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2021 年 6月 8日