康希诺:康希诺2020年年度股东大会会议资料

证券代码：688185 证券简称：康希诺康希诺生物股份公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月
目 录
会议须知.............................................. 1
会议议程.............................................. 4
议案一 关于 2020 年度董事会工作报告的议案........................................................ 6
议案二 关于 2020 年度监事会工作报告的议案........................................................ 7
议案三 关于 2020 年年度报告及摘要的议案............................................................ 8
议案四 关于 2020 年度财务决算报告与财务审计报告的议案................................ 9
议案五 关于 2021 年度财务预算报告的议案.......................................................... 10
议案六 关于 2020 年度利润分配方案的议案.......................................................... 11
议案七 关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案............................ 12
议案八 关于聘请 2021 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案.......... 13
议案九 关于提请股东大会对公司董事会发行 A 股及/或 H 股进行一般性授权的
议案.............................................................................................................................. 14
议案十 关于 2021 年度新增/续期银行授信额度的议案 ........................................ 16
议案十一 关于变更部分募集资金投资项目并使用超募资金投资康希诺创新疫苗
产业园项目的议案...................................................................................................... 17
议案十二 关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案............................ 19
听取事项 公司独立董事 2020 年度述职报告.......................................................... 20
康希诺生物股份公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《康希诺生物股份公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）2020 年年度股东大会会议须知：
特别提醒：鉴于疫情管控和防控需要，建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常，无呼吸道不适等症状，并于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的北京市天元律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2021 年3 月 29 日、2021 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-010）、《关于 2020 年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2021-014）。
康希诺生物股份公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1. 现场会议时间：2021 年 5 月 28 日 13 点 30 分
2. 现场会议地点：中国北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 11 层会议室
3. 会议召集人：康希诺生物股份公司董事会
4. 主持人：董事长 XUEFENG YU（宇学峰）博士
5. 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 28 日至 2021 年 5 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
议案一：《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》；
议案二：《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》；
议案三：《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》；
议案四：《关于 2020 年度财务决算报告与财务审计报告的议案》；
议案五：《关于 2021 年度财务预算报告的议案》；
议案六：《关于 2020 年度利润分配方案的议案》；
议案七：《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
议案八：《关于聘请 2021 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》；
议案九：《关于提请股东大会对公司董事会发行 A 股及/或 H 股进行一般性授权的议案》；
议案十：《关于 2021 年度新增/续期银行授信额度的议案》；
议案十一：《关于变更部分募集资金投资项目并使用超募资金投资康希诺创新疫苗产业园项目的议案》；
议案十二：《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；
（六）听取公司独立董事 2020 年度述职报告
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场会议表决结果
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
康希诺生物股份公司
2020 年年度股东大会会议议案
议案一：
关于 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会在 2020 年度一直认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予董事会的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真履责、勤勉尽职，为公司董事会决策的科学性和运作的规范性尽到了应尽的职责。公司董事会编制了 2020 年度董事会工作报告，对 2020 年度的工作情况予以汇报，具体内容详见附件一。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请股东大会审议。
附件一：《康希诺生物股份公司 2020 年度董事会工作报告》
议案二：
关于 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会在 2020 年度一直认真履行《公司法》等法律、法规以及《公司章程》赋予监事会的职责，严格、公正检查公司财务事项、监督公司董事高管的履职行为。公司监事会编制了 2020 年度监事会工作报告，具体内容详见附件二。
上述议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请股东大会审议。
附件二：《康希诺生物股份公司 2020 年度监事会工作报告》
议案三：
关于 2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港相关法律
法规等要求编制了《截至 2020 年 12 月 31 日止 12 个月的年度业绩公告》、《2020年年度报告》；公司董事会根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国境内相关法律法规等要求编制了《康希诺生物股份公司 2020 年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司在上市地证券交易所网站披露的相关文件。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请股东大会审议。
议案四：
关于 2020 年度财务决算报告与财务审计报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，编制了 2020 年度财务决算报告，并分别由境内审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和境外审计机构罗兵咸永道会计师事务所出具了《康希诺生物股份公司
2020 年度审计报告》，具体内容详见公司在上市地证券交易所网站披露的相关文件。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请股东大会审议。
议案五：
关于 2021 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据自身经营发展情况与 2021 年的发展目标，在充分考虑现有资产基础、经营能力、成本费用的基础上，结合行业状况及发展前景，以经审计的 2020年度财务决算报告为基础，预计公司 2021 年度财务支出预算约为人民币 66 亿元，包括疫苗生产所需的原材料采购、研发费用的支出、固定资产投资以及公司日常运营等。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请股东大会审议。
议案六：
关于 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚不存在可供分配的利润，公司拟决定 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请股东大会审议。
议案七：
关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至 2020 年 12
月 31 日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额-764691801.36 元，公
司股本总额为 247449899 元。根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请股东大会审议。
议案八：
关于聘请 2021 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务
所已为公司连续五年财务报表提供审计服务，公司认为在一段适当的时间内轮换审计师是良好的公司治理惯例。经审计委员会审议，公司拟不再续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所，拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度境内审计机构及内部控制审计机构，德勤·关黄陈方会计师行为 2021 年境外审计机构，任期至 2021 年度股东大会结束为止。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行具有丰富的审计经验，对国内、国际会计准则理解深刻，其担任多家上市公司的审计机构，经验丰富，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真履行审计职责。
2021 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的审计服务收费按照业务的
责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021 年度集团合并及母公司审计费用为人民币 320 万元，其中年度审计服务费用为人民币 230 万元，中期审阅服务费用为人民币 60 万元，内部控制审计服务费用为人民币 30 万元。董事会提请股东大会授权总经理落实具体聘用事宜，并授权总经理根据行业标准和公司审计工作的实际情况调整审计费用等事宜。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请股东大会审议。
议案九：
关于提请股东大会对公司董事会发行 A 股及/或 H 股进行一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司正常生产经营的需要，董事会拟提请股东大会批准授予董事会一般性授权以发行、配发及处理不超过本公司已发行 A 股股份总数 20%、已发行 H股股份总数 20%的新增 A 股及/或 H 股或类似权利，并授权董事会对公司章程作出其认为的适当修订，以反映根据该授权而发行或配发新增股份后的股本结构，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。具体如下：
1、在不违反下述第 4 项及公司上市地的证券上市规则、《公司章程》及中国
相关法律法规的相关要求的情况下，一般及无条件批准董事会在有关期间（定义见下文）内行使公司的所有权力，以分别或一并配发、发行或处理新增的公司 A 股及/或 H 股，也可作出或授予可能行使上述权力所需的建议、协议、购股权及兑换或转换股份的权利；
2、上述第 1 项的批准须授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具
体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行/转换/行使价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
3、上述第 1 项的批准须授权董事会可于有关期间（定义见下文）内订立或
授出可能在有关期间届满后行使上述权力的建议、协议、购股权及兑换或转换股份的权利，授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；
4、董事会根据第 1 项批准可配发、发行或处理或有条件处理或无条件同意
配发、发行或处理（不论是否通过购股权或其他方式）的 A 股及/或 H 股股份总数，均分别不得超过本决议议案获通过之日本公司已发行 A 股及/或 H 股各自股份总数的 20%；
5、上述第 1 项的批准须授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机
构递交的与发行相关的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所需的存档，注册及备案手续等；
6、董事会仅在符合经不时修订的中国《公司法》及公司上市地的证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府部门所需批准的情况下，方可行使上述权力；及
7、就本决议议案而言，有关期间指本决议议案获通过之日至以下最早日期
止的期间：
1) 公司下届年度股东大会结束时；
2) 公司的章程或其他相关法律规定公司须举行下届年度股东大会的期限届满时；或
3) 公司股东于股东大会上以特别决议议案撤销或修订本议案所载的授权当日。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，现提请股东大会审议。
议案十：
关于 2021 年度新增/续期银行授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司正常生产经营的需要，公司拟向银行及其他金融机构申请最高额不超过人民币 35 亿元（或等值外币）的授信额度（包括原有授信额度和新增授信额度），实际使用的授信额度最终以相关银行实际审批的金额为准，具体借款金额将视公司经营的实际资金需求确定。具体授信方式包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷等。上述新增/续期的授信额度生效日期自股东大会审议通过本议案后由相关银行及其他金融机构实际审批通过之日起算。
同时提请股东大会授权公司董事会及董事会授权的 XUEFENG YU（宇学峰）、SHOUBAI CHAO（巢守柏）、朱涛、DONGXU QIU（邱东旭）单独或共同处理在上述额度内办理银行授信所需的相关具体事项。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请股东大会审议。
议案十一：
关于变更部分募集资金投资项目并使用超募资金投资康希诺创新疫苗产业园项目的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 13 日出具的《关于同意康希诺生物股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1448 号），公司向社会公开发行人民币普通股 2480 万股，每股发行价格为人民币 209.71 元，募集资金总额为人民币 520080.80 万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 497946.51 万元，其中，超募资金金额为人民币 397946.51 万元（以下简称“超募资金”）。上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2020 年 8 月 6 日出具了普华永道中天验字(2020)第 0684 号《验资报告》。
根据《康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，根据公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）
1 生产基地二期建设 55000
2 补充流动资金 25000
3 在研疫苗研发 15000
4 疫苗追溯、冷链物流体系及信息系统建设 5000
合计 100000
截至 2021 年 3 月 31 日，生产基地二期建设项目尚未使用的募集资金及其产
生的利息合计 55668.59 万元，根据公司自身定位和战略发展目标，公司拟变更募集资金投资项目“生产基地二期建设”未使用的募集资金及其产生的利息合计55668.59 万元用于“康希诺创新疫苗产业园项目”（暂定名，最终以当地机关核准为准）。该项目总投资 224469.54 万元，拟使用“生产基地二期建设”未使用的募集资金及其产生的利息合计 55668.59 万元，同时为充分发挥募集资金使用效率，公司拟使用首次公开发行人民币普通股（A 股）募集的超募资金中的 55000 万
元投资该项目，剩余部分由公司自有资金或银行借款（如需）等自筹资金解决，项目具体情况如下：
序号
项目名称 总投资（万元）拟使用募集资金
含利息（万元）拟使用超募资金（万元）自筹资金（万元）
1 康希诺创新疫苗产业园项目
224469.54 55668.59 55000 113800.95
合计 224469.54 55668.59 55000 113800.95
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请股东大会审议。
议案十二：
关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会收到邹洁羽女士递交的书面辞职报告，邹洁羽女士因个人原因辞去公司监事职务，辞职后邹洁羽女士不在公司担任其他职务。
经公司股东 XUEFENG YU（宇学峰）提名 ZHONGQI SHAO（邵忠琦）为
公司第二届监事会非职工代表监事候选人。
ZHONGQI SHAO（邵忠琦），男，现任公司副总裁，协助首席科学家管理研发工作，1962 年出生，加拿大国籍，微生物学博士。1995 年至 2001 年，任 IBEXTechnologies Inc.研究员；2001 年至 2002 年，任 BioMarin Pharmaceutical Inc.高级研究员；2002 年至 2007 年，任 IBEX Technologies Inc.高级研究员；2007 年至2011 年，任赛诺菲-巴斯德（Sanofi Pasteur Limited.）高级研究员。2011 年至今，任公司副总裁。
截至 2021 年 3 月 26 日，ZHONGQI SHAO（邵忠琦）持有公司 67.5 万股股份。ZHONGQI SHAO（邵忠琦）与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
上述议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请股东大会审议。
听取事项：
康希诺生物股份公司独立董事 2020 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
公司独立董事在 2020 年度一直认真履行《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《企业管治守则》等有关法律法规、规范性文件等法律、法规以及《公司章程》赋予独立董事的职责，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
请各位股东及股东代理人听取公司独立董事 2020 年度述职报告。具体内容详见公司在证券交易所网站披露的《康希诺生物股份公司独立董事 2020 年度述职报告》。
附件一康希诺生物股份公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，从促进公司发展、维护股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司内部治理结构与内部控制制度的进一步完善，为公司持续健康稳定发展注入了长足动力。
现将公司董事会 2020 年度工作情况汇报如下：
一、公司 2020 年度经营情况
公司管理层围绕董事会制定的 2020 年工作目标，积极推进并落实各项重要工作。尤其是重组新型冠状病毒疫苗（5 型腺病毒载体）的研发取得重大进展，该项目自立项以来，全球率先启动该疫苗 I 期及 II 期临床试验，并在全球范围内率先发布 I 期及 II 期临床试验结果，公司的全球多中心 III 期临床试验中期数据达到预设的安全性及有效性标准，基于 III 期临床试验中期数据，公司获得墨西哥及巴基斯坦等国就重组新型冠状病毒疫苗（5 型腺病毒载体）的紧急使用授权，
并于 2021 年 2 月 25 日获得国家药监局的附条件上市批准。
公司于 2020 年 6 月 25 日获得中央军委后勤保障部卫生局就重组新型冠状
病毒疫苗（5 型腺病毒载体）的军队特需药品批件。公司 2020 年实现营业收入
2489.04 万元，同比增长 990.06%；2020 年度研发费用总额达约 4.28 亿元，同比
增长 182.37%。
具体情况如下：
（一）产品线进展
公司产品线在 2020 年取得以下重大进展：
1、重组新型冠状病毒疫苗（5 型腺病毒载体）的临床试验、军队特需药品批
件、紧急使用授权及附条件上市批准
2020 年 3 月，重组新型冠状病毒疫苗（5 型腺病毒载体）通过了临床研究注册审评，获批进入临床试验。2020 年 4 月，根据重组新型冠状病毒疫苗（5 型腺病毒载体）的 I 期临床试验的初步安全数据，公司启动了重组新型冠状病毒疫苗
（5 型腺病毒载体）的 II 期临床试验。2020 年 5 月 22 日，重组新型冠状病毒疫
苗（5 型腺病毒载体）临床试验 I 期的研究结果发表于《柳叶刀》。2020 年 7 月
20 日，重组新型冠状病毒疫苗（5 型腺病毒载体）临床试验 II 期的研究结果发表于《柳叶刀》。
2020 年 6 月 25 日，公司已获得中央军委后勤保障部卫生局颁发的军队特需药品批件，有效期一年。于 2020 年 8 月 11 日，公司收到授予“一种以人复制缺陷腺病毒为载体的重组新型冠状病毒疫苗”的发明专利权通知书，该专利由中国人民解放军军事医学科学院生物工程研究所与本公司联合申请。
2020 年 9 月，公司开始重组新型冠状病毒疫苗（5 型腺病毒载体）的全球多
中心 III 期临床试验，基于 III 期临床试验中期数据，公司获得墨西哥及巴基斯坦等国就重组新型冠状病毒疫苗（5 型腺病毒载体）的紧急使用授权，并于 2021 年
2 月 25 日获得国家药监局的附条件上市批准。
2、完成 MCV2&MCV4 现场检查
国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）对 MCV2 及 MCV4 进行了专业评审，并分别于 2020 年 6 月及 7 月下发注册生产现场检查通知。公司按照排产计划生产，已完成注册生产现场检查并获得通过。
3、在研疫苗的临床试验进展
2020 年 1 月，新冠肺炎疫情爆发，公司积极与疾病预防控制中心（CDC）
及临床试验合作方沟通，在疫情影响基本消除后的第一时间启动婴幼儿用 DTcP、
DTcP 加强疫苗、PCV13i 的 I 期临床试验及 PBPV 的 Ia 期临床试验，并于年内
完成上述疫苗的 I 期及 Ia 期临床试验。
（二）国际业务
2020 年 1 月，Pierre MORGON 博士加入公司，担任公司国际业务运营的高级副总裁，主要负责公司国际业务的开发及拓展。公司重组新型冠状病毒疫苗（5型腺病毒载体）的研发进度始终处于国际前列，临床数据显示该疫苗一针接种有效；具备细胞免疫和体液免疫，提供双重保护；运输方便，可于 2-8°C 长期储存；
可在老年人中使用，安全性更好。基于以上优点，公司产品在国际上具有一定的竞争优势，在新冠疫情依然全球肆虐的背景下，公司在年内与多国达成合作意向及协议，向其供应新冠疫苗。
公司积极拓展国际合作，关注海外销售渠道建设、研发技术合作、产品引入及优质标的的并购机会。
（三）商业化
1、与辉瑞投资有限公司合作推广 MCV4 产品曼海欣
2020 年 7 月，公司与辉瑞投资有限公司签署推广服务协议，据此，公司授
权辉瑞投资有限公司独家推广本公司 MCV4 产品曼海欣。协议表明跨国制药公司对本公司产品的竞争力、技术实力和产品质量的认可。与辉瑞的协议将为合作产品的商业化成功提供保证，为公司品牌的建立和符合国际标准的营销体系的建立打下坚实基础。
2、商业化进程准备
在经过充分的市场调研及竞争格局分析的基础上，公司完善了营销中心的职能设置与架构，持续商业化团队的招募工作，目前已搭建近百人的销售团队。公司已与辉瑞团队开展紧密的合作，为 MCV4 产品曼海欣的商业化做准备。同时，公司与上海医药、京东健康、百度健康等公司签署战略合作协议，为未来的疫苗供应、配送及服务提供解决方案。
（四）资本市场—完成 A 股科创板上市及发行
公司于 2020 年 1 月 15 日就 A 股发行向上海证券交易所提交申请材料，并
于 1 月 22 日收到上海证券交易所出具的受理通知书。2020 年 4 月 30 日，公司
A 股发行申请获得科创板股票上市委员会审议通过。2020 年 7 月 13 日，中国证
券监督管理委员会出具批复，同意本公司 A 股发行的注册申请。2020 年 8 月 13日，本公司 A 股股份于上海证券交易所科创板上市并开始买卖。
二、2020 年度董事会日常工作情况
2020 年度董事会认真履行工作职责，审慎行使公司章程和股东大会赋予的职责，结合公司经营需要，共召开七次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》要求，并严格按照《公司章程》和股东大会形成的决议，认真落实了股东大会的各项决议。
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（二）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出了有效的意见及建议，供董事会决策参考。
（三）独立非执行董事履职情况
公司独立非执行董事根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，认真履行独立非执行董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。2020 年，独立非执行董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出反对意见。
三、公司未来发展讨论与分析
受新冠疫情影响，疫苗行业的竞争格局及市场规模发生了前所未有的变化，在市场机遇与挑战并存的情况下，公司将继续推进重组新型冠状病毒疫苗（5 型腺病毒载体）的全球注册/紧急使用及商业化，推进在研产品的新药申请批准，保证产品临床试验的顺利推进，并且持续加大研发投入，通过内部研发与外部合作开发新技术、新产品，为公司的长期竞争力提供保证。
在业务拓展方面，公司也将继续寻找、评估可能的全球合作方及对极具潜力的资产的收购，通过投资、并购、合作等方式在全球范围内整合资源。
2021 年将是对公司充满挑战及关键的一年，同时也是公司产品实现商业化
的第一个元年，相信也会是公司收获满满的一年。公司会将焦点放在建立品牌及声誉上，并按照国家《疫苗管理法》及《药品管理法》的指导精神，严格保证疫苗生产、存储及运输等过程中的产品质量，实践研发、生产和商业化高质量、创新及经济实惠的疫苗的使命，为世界带来健康与希望。
康希诺生物股份公司董事会
附件二康希诺生物股份公司
2020 年度监事会工作报告康希诺生物股份公司（以下简称“公司”） 全体监事的共同努力下根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
现将公司监事会在 2020 年度工作情况和 2021 年度工作计划汇报如下：
一、2020 年度监事会工作情况
2020 年度监事会依法召集、召开 4 次监事会会议，会议的通知、召开、表
决程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》要求，监事会的工作主要包括：
1、出席公司股东大会会议，了解股东大会运作情况；
2、列席公司董事会会议，了解董事会运作情况；
3、审阅公司的财务报告和会计师事务所提交的审计报告；
4、监督公司的内部控制。
二、报告期内监事会发表的意见
（一）依法运作情况
公司董事会成员和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关
规定规范运作，履行职务勤勉尽责，决策程序科学合理，认真执行股东大会的各项决议，没有发现违法行为和损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
2020 年度，监事会通过审议公司年度报告，审查会计师事务所出具的审计
报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2020 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况，审计师出具的审计意见客观公正。
（三）内部控制情况
公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合自身的实际情况，建
立了一整套的内部管理和内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行。公司
内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内控执行及监督充分有效。
（四）廉洁自律情况
公司的董事、高级管理人员能够自觉地严格要求自己，遵纪守法，清正廉洁，未发现有因个人私利的违法行为。
三、2021 年工作计划
监事会将按照《公司法》和《公司章程》和有关法律法规，进一步规范监事会的工作，加大监督力度，保障公司及股东的权益：
（一）出席公司股东大会会议，及时了解掌握股东大会运作与公司经营决策情况，确保公司规范运作。
（二）列席公司董事会会议，继续积极参加公司组织召开的各种工作会议，及时了解掌握董事会运作与公司经营工作开展情况，确保公司规范运作。
（三）进一步加强对公司财务情况的监督检查。
（四）发挥对公司董事和高级管理人员遵纪守法和勤勉尽责的监督作用。
（五）进一步加大对内部控制的监督力度，确保公司的内部控制系统得以在经营管理的风险防控方面发挥重要作用。
康希诺生物股份公司监事会