科兴制药:中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司增加部分募投项目实施主体、实施地点并向全资子公司提供无息借款用于募投项目的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于科兴生物制药股份有限公司增加部分募投项目实施主
体、实施地点并向全资子公司提供无息借款用于募投项目的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对科兴制药增加部分募投项目实施主体、实施地点并向全资子公司提供无息借款用于募投项目的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2655号）同意，公司首次公开发行人民币普通股4967.5300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.33元，本次发行募集资金总额为人民币110924.94万元，扣除发行费用人民币11460.85万元，募集资金净额为人民币99464.09万元。上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月7日出具了大华验字
[2020]000752号《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年12月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目基本情况根据公司2020年12月23日披露的《科兴生物制药股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司募集资金投资项目的计划投资情况如下：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 药物生产基地改扩建项目 58730.46 23029.00
2 研发中心升级建设项目 34746.24 34746.24
3 信息管理系统升级建设项目 3702.60 2100.00
4 补充流动资金 80000.00 39588.86
合计 177179.30 99464.09
三、本次增加部分募投项目实施主体、实施地点并向全资子公司提供借款用于募投项目的具体情况
（一）增加部分募投项目实施主体、实施地点的原因
深圳科兴药业有限公司（以下简称“深圳科兴药业”）拥有完整、稳定的研发团队，研发人员经验丰富，专业背景扎实。深圳作为改革开放的前沿，具有良好的生物医药研发资源、产业政策、人才资源，依托粤港澳大湾区的生物医药研发产业链，可以快速便利的开展生物医药研发工作。为了满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，募投项目“研发中心升级建设项目”的原实施主体为公司，原实施地点为山东省济南市，拟增加公司全资子公司深圳科兴药业作为该募投项目的实施主体，拟增加广东省深圳市作为该募投项目的实施地点。
（二）以募集资金向全资子公司提供无息借款的情况及原因
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向深圳科兴药业提供总额不超过人民币5000万元的无息借款，专项用于推进募投项目的建设和实施。
上述借款期限为自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，授权到期后经总经理审批可续借或提前偿还，并由管理层负责上述借款事项的具体实施。
（三）增加部分募投项目实施主体、实施地点的情况
项目名称 变更前 变更后
实施主体：公司 实施主体：公司研发中心升 实施地点：山东省济南市 实施地点：山东省济南市、广东省深圳市级建设项目 实施主体：深圳科兴药业-
实施地点：广东省深圳市
（四）本次新增募投项目实施主体暨提供借款对象的基本情况
名称 深圳科兴药业有限公司
成立日期 2018-03-23
注册资本 23000万元
注册地 深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园D1栋36层
股东构成 科兴生物制药股份有限公司持有其100%股权
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；药品研发、技术经营范围 转让、技术咨询与技术服务。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:开办药品生产与销售。
最近一期经审 截至2020年12月31日，深圳科兴药业总资产46930.40万元，净资产计的主要财务 32405.23万元；2020年实现营业收入34037.90万元，净利润4977.33万数据情况 元，上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）募集资金专户的开立
为确保募集资金使用安全，深圳科兴药业将开立募集资金专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监管。
公司将监督深圳科兴药业严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
四、本次增加部分募投项目实施主体、实施地点并向全资子公司提供借款用于募投项目的影响
该募投项目新增实施主体深圳科兴药业为公司的全资子公司，且增加实施主体和实施地点有关事项未改变募集资金投资的实质内容，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》的规定。
五、相关审议程序公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意新增实施主体深圳科兴药业，新增实施地点广东省深圳市，并采用无息借款方式向深圳科兴药业提供所需资金，借款额度不超过5000万元。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科兴生物制药股份有限公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司增加募集资金投资项目实施主体，已履行了必要的审议程序，有利于加快募投项目的工作进度，提高募集资金使用效率，同时使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，未改变募集资金投资的实质内容，不存在变相改变募集资金用途或损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司增加部分募投项目实施主体、实施地点并向全资子公司提供无息借款用于募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次增加全资子公司作为部分募投项目的实施主体，并使用募集资金向其提供借款实施募投项目的事项，相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，未改变募集资金投资的实质内容，便于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司增加部分募投项目实施主体、实施地点并向全资子公司提供无息借款用于募投项目。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：科兴制药增加部分募投项目实施主体、实施地点并向全资子公司提供无息借款用于募投项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定；公司本
次事项未改变募集资金投资的实质内容，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对科兴生物制药股份有限公司增加部分募投项目实施主体、实施地点并向全资子公司提供无息借款用于募投项目事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司增加部分募投项目实施主体、实施地点并向全资子公司提供无息借款用于募投项目的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
徐新岳 张星明中信建投证券股份有限公司
年 月 日