日科化学：山东德衡律师事务所关于公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

山东德衡律师事务所
关于
山东日科化学股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书二零二一年五月
4-1-1
目 录
释 义 ................................................................................................................................................... 3
正 文 ................................................................................................................................................... 7
一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................................................. 7二、 本次发行的主体资格 ............................................................................................................... 12三、 本次发行的实质条件 ............................................................................................................... 13四、 发行人的设立 ........................................................................................................................... 17五、 发行人的独立性 ....................................................................................................................... 23六、发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................................................. 24七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................................. 24八、发行人的业务 ............................................................................................................................. 24九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................. 25十、发行人的主要资产 ..................................................................................................................... 34十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................................................... 38十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 39十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................................. 40十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 40十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................................... 41十六、发行人的税务 ......................................................................................................................... 41十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................................... 41十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................................................... 41十九、 发行人业务发展目标 ........................................................................................................... 44二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................................... 44二十一、本次发行的竞价过程 ......................................................................................................... 49二十二、其他需要说明的问题 ......................................................................................................... 54二十三、结论意见 ............................................................................................................................. 554-1-2
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简 称 全 称
本所 指 山东德衡律师事务所
日科化学/发行人/公司 指 山东日科化学股份有限公司
日科有限 指 山东日科化学有限公司
金湖投资 指 泰安鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）
鲁民投 指 山东民营联合投资控股股份有限公司
鲁民投一号 指 鲁民投基金管理有限公司-鲁民投点金一号私募证券投资基金
日科橡塑 指 山东日科橡塑科技有限公司
日科新材料 指 山东日科新材料有限公司
启恒新材料 指 山东启恒新材料有限公司
国信恒 指 山东国信恒进出口贸易有限公司
海洋化工 指 滨州海洋化工有限公司
日科橡胶 指 山东日科塑胶有限公司
启恒合伙 指 东营启恒新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
银河物流 指 山东滨州银河国际物流有限公司国际业务分公司
本次发行/本次以简易程序向 山东日科化学股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发指
特定对象发行 行股票
山东日科化学股份有限公司 2020 年年度股东大会审议通过的关
本次发行方案 指
于 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
4-1-3《山东日科化学股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象《股份认购协议》 指发行股票之附生效条件的股份认购协议》
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）/永拓会计师事务所（特
永拓会所 指殊普通合伙）
保荐机构 指 中泰证券股份有限公司
联席主承销商 指 中泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司《公司章程》 指 《山东日科化学股份有限公司章程》
2018 年度《审计报告》 指 永拓会所出具的京永审字（2019）第 110008 号《审计报告》
2019 年度《审计报告》 指 永拓会所出具的京永审字（2020）第 110010 号《审计报告》
2020 年度《审计报告》 指 永拓会所出具的永证审字（2021）第 110002 号《审计报告》
2018 年《年度报告》 指 《山东日科化学股份有限公司 2018 年年度报告》
2019 年《年度报告》 指 《山东日科化学股份有限公司 2019 年年度报告》
2020 年《年度报告》 指 《山东日科化学股份有限公司 2020 年年度报告》
《2021 年第一季度报告》 指 《山东日科化学股份有限公司 2021 年第一季度报告》2020 年度《内部控制鉴证报 永拓会所出具的永证专字(2021)第 310029 号《内部控制鉴证报指告》 告》《前次募集资金使用情况鉴证 永拓会所出具的永证专字(2021)第 310026 号《前次募集资金使用指报告》 情况鉴证报告》
《募集说明书》 指 公司为本次发行制作的募集说明书《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司以简易律师工作报告 指程序向特定对象发行股票的律师工作报告》《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司以简易法律意见书 指程序向特定对象发行股票的法律意见书》
4-1-4
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月份《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细《证券发行与承销实施细则》 指则》
《发行上市审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要《发行监管问答》 指求（修订版）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和中国、境内、中国大陆 指国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区元/万元 指 人民币元/万元
4-1-5山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
德衡证律意见（2021）第052号
致：山东日科化学股份有限公司根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《创业板注册管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司与本所签订了聘请专项法律顾问合同，委托本所张霞律师、王芳芳律师以特聘专项法律顾问的身份，参加发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅就本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次以简易程序向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
4-1-6
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人对本次发行的批准和授权
1．发行人董事会及股东大会的的批准2021 年 2 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人董事会同意将上述议案提交发行人2020年年度股东大会审议。
2021年3月22日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了第四届董事会第十五次会议通过的与本次发行相关的议案。
2．董事会就本次发行获得的授权根据发行人2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会按照《山东日科化学股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的要求，决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在2021年度股东大会召开之日失效；
（2）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认
公司符合本次发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包4-1-7
括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（3）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、深交所等相关监管部门的反馈意见；
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（5）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公
司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（8）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（9）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公
司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（11）聘请中介机构、办理本次发行申报事宜；
（12）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的其他事宜。
3．董事会在获授权后对本次发行部分事项的批准
4-1-82021 年 4 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新的议案》《关于更新的议案》《关于更新的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的发行方案根据发行人2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、第四届董事会第十六次会议审议通过的《山东日科化学股份有限公司二O二一年度以简易程序向特定对象发行股份预案（修订稿）》，发行人本次发行的方案为：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2.发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3.发行对象及认购方式
本次发行的对象为巨能资本管理有限公司、戚利刚、青岛信立百年管理咨询服务有限公司、苏州金螳螂企业(集团)有限公司、济南珑领企业管理中心(有限合伙)、山东新科产业投资合伙企业(有限合伙)、济南嘉合润电子科技合伙企业(有限合伙)、长城人寿保险股份有限公司、北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证券投资基金、张明波。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4.发行价格及定价原则
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本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2021 年 4 月 21 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.38 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
5.发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 4500 万股，未超过发行人 2020 年年度股东大会决议规定的上限;截至 2021 年 4 月 28 日，公司总股本为 425812614 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6.股票限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深4-1-10交所等监管部门的相关规定。
7.上市地点本次发行的股票将在深交所创业板上市。
8.募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额为人民币28710.00万元，募集资金总额不超过30000.00万元且不超过最近一年末净资产百分之二十;在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下
项目:
单位:万元
项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
滨州海洋化工有限公司 20 万吨/年离子膜烧碱技术
42351.61 28710.00改造项目
合计 42351.61 28710.00
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
9.滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
10.发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2020 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2021 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
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（二）发行人尚需取得的核准和授权
根据《证券法》及《创业板注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经深交所审核同意并报中国证监会注册。
本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚须获得深交所的审核意见和中国证监会同意注册的批复。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，由日科有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2009 年 9 月 28 日，发行人在潍坊市工商行政管理局办理完毕有限责任公司整体变更为股份有限公司的登记手续，取得注册号为 370725228006199 的《企业法人营业执照》（详见本法律意见书“四、发行人的设立”）。
（二）发行人股票已在深交所上市并持续交易2011 年 4 月 21 日，经中国证监会以证监许可[2011]586 号《关于核准山东日科化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票 3500 万股。2011 年 5 月 9 日，深交所核发《关于山东日科化学股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]143 号），同意发行人首次公开发行的 2800万股人民币普通股股票自 2011 年 5 月 11 日在深交所上市交易。发行人证券简称“日科化学”，证券代码为 300214。
该次发行后，发行人于 2011 年 7 月 12 日在山东省工商行政管理局变更注册登记。
（三）发行人合法存续
《公司章程》第七条规定：“公司营业期限为永久存续的股份有限公司”；《公司章程》
第二百零一条规定：“公司因下列原因解散：（一）本章程规定营业期限届满或者本章程规定的解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊
销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利4-1-12
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司章程》及法律、行政法规规定的应予解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公司章程》及法律、行政法规之规定应予解散的情形；发行人股票依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件本次发行系上市公司以简易程序向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《审核规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定，本所律师对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人2020年年度股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股票为人民币普通股，与发行人已经发行的股份同股同权，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》
第一百二十六条之规定。
发行人本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
本所律师认为，发行人的本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件根据发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变性公开的方式发行，符合《证券法》第九条之规定。
本所律师认为，发行人的本次发行符合《证券法》第九条之规定。
4-1-13
（三）本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞价方式确定的巨能资本管理有限公司、戚利刚、青岛信立百年管理咨询服务有限公司、苏州金螳螂企业(集团)有限公司、济南珑领企业管理中心(有限合伙)、山东新科产业投资合伙企业(有限合伙)、济南嘉合润电子科技合伙企业(有限合伙)、长城人寿保险股份有限公司、北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证券投资基金、张明波。
本所律师认为，本次发行符合《创业板注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
2. 本次发行的股票定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票的发行价格为 6.38 元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
本所律师认为，本次发行符合《创业板注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
3. 本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本所律师认为，本次发行符合《创业板注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《创业板注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票的条件
1.发行人本次发行不存在《创业板注册管理办法》第十一条规定的情形：
（1）根据发行人说明及《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据永拓会所出具的2020年度《审计报告》及发行人的说明，确认发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定
的情形;发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行
人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受4-1-14到证券交易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人的说明、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人的控股股东及报告期内曾经的控股股东、实际控制人出具的说明并经本
所律师核查，发行人的控股股东及报告期内曾经的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，本次发行符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定2.发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人2020年年度股东大会通过的本次发行方案，发行人募集资金拟用于滨州
海洋化工有限公司20万吨/年离子膜烧碱技术改造项目，本次募集资金项目不存在违法投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律和行政法规规定的情形，不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资、直接或间接投资于已买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）根据发行人2020年年度股东大会通过的本次发行方案及发行人的说明，本次募集资
金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）根据发行人2020年年度股东大会通过的本次发行方案并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人无实际控制人，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
本所律师认为，本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
1．发行人本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形：
4-1-15
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）根据发行人及其报告期内的控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）根据本次发行的保荐代表人出具的说明、本所自查及其他证券服务机构相关签字人员的说明，保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年不存在受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
本所律师认为，本次发行符合《审核规则》第三十三条第二款规定。
（五）发行人本次发行符合《发行上市审核问答》《发行监管问答》的相关规定
1.根据公司2020年度《审计报告》及发行人的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；如前所述，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题10的相关规定。
2.根据公司《募集资金使用管理办法》、本次发行方案及发行人的说明，本次发行的募集资金由专户存储；本次募集资金拟用于滨州海洋化工有限公司20万吨/离子膜烧碱技术改造项目，服务实体经济，符合国家产业政策；本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题13的相关规定。
3.根据公司说明及所提供的材料，本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。因此，本次发行符合《发行监管问答》及《发行上市审核问答》问题14的相关规定。
4.根据本次发行方案，发行人未将募集资金直接或变相用于类金融业务；根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一年及一期不存在从事类金融业务的情形。因此，本次发行4-1-16
符合《发行上市审核问答》问题20的相关规定。
本所律师认为，本次发行符合《发行上市审核问答》《发行监管问答》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《发行上市审核问答》等法律、行政法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1．发行人设立的程序
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人是根据《公司法》及相关法律、法规、规范性文件的规定，由日科有限于 2009 年 9 月 20 日整体变更设立的股份有限公司。其设立的程序如下：
（1）名称预核准2009 年 9 月 16 日，潍坊市工商行政管理局核发（鲁）名称变核[私]字[2009]第 4369 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“山东日科化学股份有限公司”。
（2）发行人设立过程中的审计、资产评估
2009 年 8 月 28 日，山东天恒信有限责任会计师事务所济南分所对日科有限出具鲁天恒信审报字[2009]3141 号《审计报告》，经审计，截至 2009 年 6 月 30 日，经审计的净资产为167777320.84 元.2009 年 8 月 30 日，辽宁众华资产评估有限公司以 2009 年 6 月 30 日作为评估基准日对日科有限的整体资产进行了评估，出具了的众华评报字[2009]第 6069《资产评估报告书》，经评估，日科有限股东的全部权益价值为 20990.00 万元.
（3）发行人设立过程中签订的发起人协议
2009 年 9 月 19 日，发行人 46 位发起人签订《山东日科化学股份有限公司发起人协议》，4-1-17
约定各发起人将日科化学截至 2009 年 6 月 30 日的净资产投入公司，按照 1:1.6778 的比例折合股份 10000 万股。
（4）发行人创立大会
2009 年 9 月 20 日，发行人召开创立大会，选举产生了日科化学第一届董事会、第一届监事会
（5）发行人设立过程中的验资
2009 年 9 月 21 日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具天恒信验报字[2009]第 3010 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 6 月 30 日，日科化学已收到全体股东以其拥有的 2009年 6 月 30 日经审计的净资产，按 1.6778:1 的折股比例折合为日科化学的实收资本人民币一亿元。
（6）办理工商登记2009 年 9 月 28 日，潍坊市工商行政管理局向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号370725228006199），主要记载内容如下：
企业名称 山东日科化学股份有限公司
住所 昌乐县经济开发区科技二街以南 500 米
法定代表人 赵东日
注册资本 10000 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）塑料助剂、塑料添加剂、化工产品（不含危险品）研发、生产、销售及该产品经营范围
的进出口业务（涉及许可证经营的凭许可证生产经营）
成立日期 2003 年 12 月 26 日
营业期限 长期
（7）发行人设立时的股权结构如下：
4-1-18
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 出资方式
1 赵东日 41473648 41.47% 净资产折股
2 刘业军 5548792 5.55% 净资产折股
3 孙兆国 5348331 5.35% 净资产折股
4 赵东升 4483544 4.48% 净资产折股
5 屈 勇 3606789 3.61% 净资产折股
6 刘钦章 2634983 2.64% 净资产折股
7 李玉堃 2263636 2.26% 净资产折股
8 韩 奎 2182048 2.18% 净资产折股
9 唐守余 2110472 2.11% 净资产折股
10 杨秀风 2004833 2.00% 净资产折股
11 魏 华 1762601 1.76% 净资产折股
12 赵光海 1752014 1.75% 净资产折股
13 吕 玲 1726122 1.73% 净资产折股
14 李 超 1613464 1.61% 净资产折股
15 杨 杰 1420368 1.42% 净资产折股
16 刘丰德 1278136 1.28% 净资产折股
17 郝建波 1193786 1.19% 净资产折股
18 刘丰彩 1112658 1.11% 净资产折股
19 张桂梅 978596 0.98% 净资产折股
20 范景芝 955006 0.96% 净资产折股
4-1-19
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 出资方式
21 赵世杰 946375 0.95% 净资产折股
22 杨元文 944189 0.94% 净资产折股
23 刘 静 871807 0.87% 净资产折股
24 路晓青 855811 0.86% 净资产折股
25 高延山 780207 0.78% 净资产折股
26 牟海霞 758688 0.76% 净资产折股
27 丁梦先 748907 0.75% 净资产折股
28 李春梅 662371 0.66% 净资产折股
29 王秀君 647756 0.65% 净资产折股
30 李智兰 607940 0.61% 净资产折股
31 李明军 596203 0.60% 净资产折股
32 姬生强 531876 0.53% 净资产折股
33 郝万华 515420 0.52% 净资产折股
34 孙秀华 482624 0.48% 净资产折股
35 李 健 476064 0.48% 净资产折股
36 陈宏伟 467664 0.47% 净资产折股
37 葛秀芬 453049 0.45% 净资产折股
38 丛美芳 452589 0.45% 净资产折股
39 张同顺 436824 0.44% 净资产折股
40 于成军 386536 0.39% 净资产折股
4-1-20
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 出资方式
41 高华山 360990 0.36% 净资产折股
42 史新荣 360990 0.36% 净资产折股
43 孙 锋 345224 0.35% 净资产折股
44 李 勃 326467 0.33% 净资产折股
45 杨正魁 287687 0.29% 净资产折股
46 李 晓 245915 0.25% 净资产折股
合 计 100000000 100.00% 净资产折股
2．发起人的资格
根据发行人及各发起人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的发起人共46名，均为在中国境内拥有住所的自然人，具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》《公司法》所规定的民事行为能力及出资的资格，不存在受法律、法规和规范性文件约束不得出资的情形。
据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所及各发起人持股比例符合法律、行政法规和规范性文件的要求。
3．发行人设立的条件经本所律师核查发行人工商档案及日科有限为变更设立股份有限公司召开的历次会议材料，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股份有限公司的设立条件：
（1）发起人共有46名，且均在中国境内有住所；
（2）发起人认购和缴纳的股本为10000万元，符合《公司章程》规定；
（3）发起人认购了股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人共同制定了发行人的《公司章程》，经创立大会审议通过；
（5）发行人有公司名称，并建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构；
4-1-21
（6）发行人具有固定的公司住所。
4．发行人设立的方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系以有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人设立的方式符合当时有效的《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人已经完成了公司设立的工商登记手续。
本所律师认为，发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人设立的程序、条件和方式，符合法律、行政法规和规范性文件规定并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
（二）发起人协议
2009年9月19日，各发起人签订了《发起人协议》，明确了各自在公司设立过程中的权利和义务，就股份有限公司的名称、注册地址、宗旨、经营范围、设立方式及组织形式、注册资本、股份总数、类别、出资份额、出资及验资、股东大会、董事会、监事会、高级管理人员、发起人的义务、发起人的陈述、保证和承诺等事项做出了明确约定。
本所律师认为，发起人签订《发起人协议》符合当时有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在可能导致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人的创立大会2009年9月20日，发行人召开创立大会，审议通过《关于山东日科化学股份有限公司筹建工作报告》《关于山东日科化学股份有限公司设立的议案》《关于公司整体变更资产交接的议案》等议案，选举赵东日、赵东升、刘丰德、刘业军、杨秀风、孙兆国、廖正品、秦怀武、王玉亮为公司第一届董事，选举刘钦章、李健为公司监事与职工选举的景滨共同组成第一届监事会。
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。
4-1-22
（四）发行人的验资
2009 年 9 月 21 日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具天恒信验报字[2009]第 3010 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 6 月 30 日，日科化学已收到全体股东以其拥有的 2009年 6 月 30 日经审计的净资产，按 1.6778:1 的折股比例折合为日科化学的实收资本人民币一亿元。
据此，本所律师认为，发行人在设立过程中的验资等事项履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业务独立于股东及其他关联方。
（二）发行人的资产独立、完整
本所律师认为，发行人及其子公司合法、独立地拥有其资产的所有权或使用权，资产独立完整。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（三）发行人的人员独立
本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东及其控制的其他企业。
（四）发行人的财务独立
本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东及其控制的其他企业。
（五）发行人的机构独立
本所律师认为，发行人的机构和运作独立于控股股东及其控制的其他企业。
（六）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人拥有独立的采购、生产和销售系统，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关4-1-23联交易，详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”。
（七）关于发行人独立性的其他事项
根据发行人的说明与承诺，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人本所律师认为，发行人的控股股东为金湖投资，无实际控制人；截至 2021 年 3 月 31 日，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押或其他权利限制的情形。
七、发行人的股本及其演变本所律师认为，发行人设立时的设立程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷及风险；发行人上述股权变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件之规定。
（二）发行人的资质与许可
本所律师认为，发行人具备开展业务所需的资质和许可。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构并开展经营活动。
（四）发行人报告期内主营业务未发生重大变化
4-1-24
根据发行人提供的工商档案、报告期内的《审计报告》《年度报告》《2021 年第一季度报告》及发行人的说明，发行人报告期内主营业务未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）及其他法律、法规、规范性文件的规定，并经本所律师核查，报告期内，发行人除子公司外的主要关联方如下：
1. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织
（1）控股股东
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东为金湖投资及其一致行动人鲁民投一号，详见本法律意见书正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”。
（2）发行人的实际控制人经本所律师核查，发行人无实际控制人，详见本法律意见书正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”。
（3）除控股股东以外，其他间接控制发行人的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，山东鲁民投企业管理有限公司为金湖投资的执行事务合伙人，鲁民投基金管理有限公司为一致行动人鲁民投一号的基金管理人，鲁民投持有山东鲁民投企业管理有限公司、鲁民投基金管理有限公司100%股权。
2.直接或间接控制发行人的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织（除控股股4-1-25东、发行人及其控股子公司以外）序号 关联方名称 关联关系青岛鲁民投青合股权投资合伙企业（有限合1 鲁民投控制的合伙企业
伙）泰安鲁民投金澜投资管理合伙企业（有限合2 鲁民投控制的合伙企业
伙）泰安鲁民投金鸿投资管理合伙企业（有限合3 鲁民投控制的合伙企业
伙）
4 济南民投创业投资合伙企业（有限合伙） 鲁民投控制的合伙企业
5 烟台鲁申股权投资合伙企业（有限合伙） 鲁民投控制的合伙企业
6 山东民控股权投资管理有限公司 鲁民投持股60%鲁民投通过山东民控股权投资管理有
7 山东泰山基金小镇管理运营有限公司
限公司持有36%的股权泰安鲁民投金泉投资管理合伙企业（有限合8 鲁民投控制的合伙企业
伙）青岛鲁民投瑞丰创业投资合伙企业（有限合9 鲁民投控制的合伙企业
伙）日照五征飞碟新旧动能转换股权投资基金合
10 鲁民投控制的合伙企业
伙企业（有限合伙）山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合
11 鲁民投控制的合伙企业
伙企业（有限合伙）
3.持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至报告期末，自然人股东赵东日持有发行人 19.21%的股份，其一致行动人赵东升持有发行人 1.77%的股份，合计持有发行人 20.98%的股份，为直接持有发行人 5%以上股份的自然人股东。
4-1-26
4.发行人的董事、监事和高级管理人员公司的董事、监事、高级管理人员详见本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
5.直接及间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员序号 关联方名称 关联关系
鲁民投的副总裁、山东鲁民投企业管理有限公司的1 蒋荀执行董事兼总经理
2 曹鸣 山东鲁民投企业管理有限公司的监事
3 刘波 鲁民投基金管理有限公司的执行董事兼总经理
4 王玮 鲁民投基金管理有限公司的监事
5 尚吉永 鲁民投的董事长
6 张留成 鲁民投的董事
7 徐鹏 鲁民投的董事
8 姜卫东 鲁民投的董事
9 肖金鸣 鲁民投的董事
10 辛明 鲁民投的董事
11 徐建刚 鲁民投的董事
12 魏继英 鲁民投的董事
13 于波涛 鲁民投的董事
14 刘电新 鲁民投的监事
15 王玮 鲁民投的监事
4-1-27
16 李济生 鲁民投的监事
17 李湘平 鲁民投的监事
18 寇汝强 鲁民投的监事
6.发行人现任董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，与发行人构成关联关系。
7.除上述关联企业外，发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司外的法人或其他组织
序号 企业名称 关联关系 成立时间 营业范围创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业
山东辉瑞创 独立董事朱明江持务；创业投资咨询业务；为创业企
1 业投资有限 股 60%，并担任执行 2012.12.14业提供创业管理服务业务；参与设
公司 董事兼总经理立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；工程项目管理。
山东利和迅 独立董事朱明江持
热电联产；电力供应；热力生产、2 能热电股份 股 15.2%并担任董 2019.03.29供应和销售。
有限公司 事
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；
教育咨询；产品设计；模型设计；
经济贸易咨询；公共关系服务；会
议服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业因未来（北 管理；健康管理（须经审批的诊疗独立董事朱明江持3 京）教育科技 2018.11.23 活动除外）；健康咨询（须经审批股 51%有限公司 的诊疗活动除外）；翻译服务；计
算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、文具用品、玩具、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
4-1-28营活动。
企业管理咨询，市场营销策划，商上海沁岚企 务咨询，市场信息咨询与调查（不监事会主席岳继霞
4 业管理咨询 2013.12.05 得从事社会调查、社会调研、民意持股 100%中心 调查、民意测验），知识产权代理（除专利代理）。
8.其他关联方
（1）发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
（2）除上述关联企业外，发行人的上述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）；
（3）过去十二个月内或根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内存在关联关系的自然人和法人。
9.报告期内与发行人发生关联交易的关联方
序号 名称 关联关系
1 山东宏旭化学股份有限公司 鲁民投的董事控制的企业
2 山东万达建安股份有限公司 鲁民投的董事控制的企业
（二）关联交易
根据报告期内的《审计报告》及2021年1-3月份的财务报表、发行人提供的业务合同、发行人董事会、股东大会决议等资料，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元4-1-29
关联交易 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月关联方
内容 发生额 发生额 发生额 发生额
山东宏旭化学 采购原材
—— 162905465.38 120285553.99 52711996.45
股份有限公司 料山东万达建安
建筑工程 —— —— 1767448.95 ——股份有限公司
（2）关键管理人员报酬
单位：万元项目 2018 年度发生额 2019 年度发生额 2020 年度发生额 2021 年 1-3 月发生额关键管理人
233.71 389.46 364.92 171.9员报酬
2．偶发性关联交易报告期内，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人发生的关联担保主要系发行人为子公司日科橡塑提供担保，具体情况如下：
是否履行完毕
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
(截至 2021.3.31)
1406.6266 2018.11.28 2019.03.05 是
1553.3014 2018.12.12 2019.03.27 是
日科化学 日科橡塑 1303.9531 2018.12.20 2019.04.04 是
384.7653 2019.09.25 2020.01.07 是
1466.4670 2019.10.11 2020.01.20 是
4-1-30
236.3537 2019.10.11 2020.02.03 是
236.3537 2019.10.11 2020.02.13 是
1074.9487 2019.11.22 2020.02.27 是
553.2824 2019.11.22 2020.03.11 是
445.4653 2019.11.22 2020.02.27 是
704.4567 2019.11.22 2020.03.02 是
494.9614 2019.11.22 2020.03.09 是
1033.2031 2019.12.30 2020.04.13 是
564300 2020.9.10 2021.01.11 是
2043.67 2021.2.5 2021.6.16 否
3．关联方应收应付余额
单位：元项目名称 关联方 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月份山东宏旭化学
预付款项 —— 25183023.00 356607.62 909908.21股份有限公司山东万达建安
预付款项 —— —— 1472067.80 1472067.80股份有限公司
（三）关联交易履行的决策程序
根据发行人公开披露的信息、发行人相关董事会、股东大会决议及发行人出具的说明，发行人已经按照《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《关联交易管理制度》等规定的标准和程序就其与关联方之间发生的关联交易提交股东大会/
董事会审议批准；发行人独立董事已对发行人该等关联交易按照《公司章程》《上市公司治理
4-1-31准则》等有关规定发表了事前认可意见或独立意见，不存在认为关联交易不合理、不公允，或侵犯中小股东利益的独立意见；公司已根据上市公司信息披露的要求对相关关联交易事项进行
了公告和披露，履行了信息披露义务。
（四）发行人规章制度对关联交易的规定经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及管理办法已经发行人股东大会审议通过。
（五）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东金湖投资就规范和减少关联交易的相关事宜已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1.在本企业作为公司的股东期间，将尽量减少与公司及其下属子公司之间的关联交易；2.对于不可避免或因合理事由与公司之间发生的关联交易，本企业承诺将遵循公平合理、价格公允的原则，按照相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等的有关规定履行相关程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜；
3.本企业保证不通过关联交易损害公司及其他无关联关系股东的合法权益；
4.截至本承诺函出具之日，本企业不存在占用公司资金或资产的情形，并承诺以后不以任何形式占用公司资金或资产；
5.本企业承诺本承诺函旨在保证公司全体股东之利益作出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性；
6.该承诺自签字之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本企业作为公司股东期间，以及自本企业不再为公司之日起两年内持续有效，且不可变更或撤销。
如违反上述任一项承诺，本企业愿意赔偿由此给公司及其他股东造成的所有直接和间接经济损失，及相关方因此而支出的其他合理费用。”4-1-32
（五）同业竞争
根据发行人与控股股东出具的说明与承诺，发行人控股股东未从事与发行人相同或相似的业务；发行人与发行人控股股东不存在同业竞争。
为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东金湖投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“为避免未来可能的同业竞争，保护企业及投资者利益，本企业作为山东日科化学股份有限企业（以下简称“企业”）控股股东，在企业以简易程序向特定对象发行股票过程中作出以下承诺：
1.本企业目前未从事与企业构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经济行为，下同），未投资与企业存在同业竞争的经济组织。
2.本企业或本企业投资之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与企业目前或未来构成同业竞争的业务。
3.若本企业或本企业投资之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与企业构
成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给企业；若企业不受让该等项目，本企业或本企业投资之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。
4.本企业保证不利用股东的地位损害企业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
5.如本企业违反上述承诺，则企业有权采取 1.要求本企业及本企业投资之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或 2.要求本企业支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或 3.要求本企业赔偿相应损失等措施。
6.以上承诺在本企业作为企业控股股东期间持续有效，且是不可撤销的。”
（六）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露
1．经查阅《募集说明书》、发行人报告期内的《年度报告》等相关公告，发行人对所有4-1-33
的重大关联交易均在相关年度的《年度报告》或股东大会决议、董事会决议等相关公告和为本次发行的《募集说明书》中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
2．经查阅《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》中就发行人与关联方之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
1.报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易是必要的、公允的，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
2.报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易均经董事会、股东大会审议通过，相关关联方回避表决。
3.发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
4.发行人与控股股东之间不存在同业竞争；发行人控股股东已做出避免同业竞争的承诺；
发行人采取了避免同业竞争的相关措施。
5.发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人拥有的房产
1. 已取得产权证的房产
根据发行人持有的《房屋所有权证》《不动产权证》及发行人出具的说明，并经本所律师向相关登记机关查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 62 本登载房屋所有权情况的房屋所有权证/不动产所有权证。
2. 尚未取得房屋所有权证的房产
根据发行人提供的材料及说明，发行人及其子公司尚未取得房屋所有权证的房产情况如下：
4-1-34
序号 权利人 房屋名称 坐落 2 建筑面积（m ）
年产 50 万吨高分子复合料
1 日科化学 昌乐县英轩街 3999 号 12 号楼 14403.00仓库
车间、库房、餐厅、维修车 潍坊出口加工区规划路以北、高新2 日科塑胶 16068.00
间 四路以西
经本所律师核查，日科化学的年产 50 万吨高分子复合料仓库已取得《国有土地使用权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，各种规划手续齐全，正在积极办理房产证所需手续，上述房产已依法履行相关规划审批手续。
日科塑胶的车间、库房已取得建设所需的《国有土地使用权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，各种规划手续齐全，房屋产权证因公司发展规划未办理，且上述房产尚未投入使用，上述房产已依法履行相关规划审批手续。
日科塑胶的餐厅及维修车间因建设初期未纳入规划方案报建，故未取得建设规划许可等建筑证照，属于违法建筑。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。日科塑胶的餐厅及维修车间未办理相关规划、施工手续，不符合国家规划、建设等相关的法律法规规定，存在被政府部门依法责令拆除或处以罚款的风险，但上述房产并未投入使用，且并非发行人主要生产或办公用房，如被有关政府部门依法责令拆除亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
公司控股股东金湖投资已承诺，“日科化学及其子公司因房屋建筑物未取得房产证或房屋建筑物为违法建筑，导致日科化学及其子公司需要另租其他生产经营地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本企业将以连带责任方式全额补偿其搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保日科化学及其子公司不会因此遭受任何损失。”4-1-35
本所律师认为，除日科塑胶的餐厅及维修车间外，发行人及其子公司的上述房产已依法履行相关规划审批手续；日科塑胶的餐厅及维修车间属于违法建筑，但因尚未投入使用，不属于发行人及其子公司的主要生产或办公用房，即使拆除亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍，且公司控股股东金湖投资已承诺将补偿因该等房产未取得房产证或房产因属于违法建筑而被相关政府部门处罚、要求拆除而需另租及因此遭受的全部损失。公司的无证房产不会对本次发行造成实质性障碍。
（二）发行人及其子公司的租赁房产情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的租赁房产情况如下：
承租方 出租方 租赁期间 租赁面积（㎡） 房产证山东亚康置业有限
日科化学 2021.01.01-2022.01.31 88 未办理公司
根据出租方山东亚康置业有限公司于 2021 年 4 月 21 日出具的《说明》，日科化学租赁的上述房产尚未取得房产证的原因是该房产所在大厦为出租方开发建设的第一期工程，二期工程尚在建设中，待二期工程建设完成之后，两期工程同时办理房产证；上述房产为出租方开发建设的房产，对上述房产享有所有权，有权对外出租；租赁房产为合法建筑，不存在被政府机关拆除的风险；租赁房产的房产证将在二期工程完工后及时办理，办理不存在障碍及风险。
根据日科化学出具的说明，上述租赁房产为办公室，并非发行人的主要生产经营场所，即使日科化学因上述房产因未取得产权证不能继续租赁，亦不会对发行人的生产经营造成重大影响。
综上所属，本所律师认为，上述租赁房产未办理房产证不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（三）发行人的无形资产
1．国有土地使用权
根据发行人持有的《国有土地使用权证》《不动产权证》，经本所律师向相关登记机关查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有 20 宗土地的使用权。
4-1-36
2．专利
发行人及其子公司的上述专利均已取得完备的权利证书，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；发行人及其子公司在专利使用权方面不存在对他方的依赖，不存在影响公司资产、业务的独立性的情形。
3．商标
除正在办理续展的商标外，发行人及其子公司的上述商标均已取得完备的权属证书，均在有效期内，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；发行人及其子公司拥有的境外注册商标符合注册地相关法律法规；发行人及其子公司在商标权方面不存在对他方的依赖，不存在影响公司资产、业务的独立性的情形。
4．计算机软件著作权
经本所律师核查，发行人拥有 1 项计算机软件著作权。
（四）发行人的对外投资
根据报告期内《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人名下共有 6 家存续的控股子公司。
（五）在建工程
根据 2020 年度《审计报告》及 2021 年 1-3 月份财务报表，并经本所律师核查，截至 2021年 3 月 31 日，发行人的在建工程账面价值为 71200559.42 元，发行人的主要在建工程为年产33 万吨高分子新材料项目、复合料智能装备项目、年产 20 万吨ACM装置和 20 万吨橡胶胶片项目、20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目。
经本所律师核查，在报告期内，发行人子公司日科橡塑的年产 20 万吨ACM装置和 20 万吨橡胶胶片项目存在尚未取得《建设工程施工许可证》业已开工建设的情形。根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证。未取得施工许可证擅自开工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款；此外，根据住房和城乡建设部《建筑工程施工许可管理办法》的规定，对未取得施工许可证擅自施工的，由有管辖权的发证机关责4-1-37
令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款；对施工单位处 3万元以下罚款。因此，发行人子公司日科橡塑未取得《建设工程施工许可证》即进行建设的行为，存在被有权机关责令停止施工并处以罚款的风险。
2021 年 3 月 31 日，滨州市沾化区行政审批服务局就年产 20 万吨ACM及 20 万吨橡胶胶片项目向日科橡塑核发编号为 371624202103310101《建筑工程施工许可证》。
根据滨州市沾化区住房和城乡建设局出具《证明》，日科橡塑自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日不存在因违反生产经营用房管理、城乡建设管理相关法律、法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
公司控股股东金湖投资出具承诺：若发行人、日科橡塑工程建设的不规范行为受到行政处罚或遭受其他损失的，控股股东将全额补偿发行人。
经本所核查，除上述发行人控股子公司日科橡塑的不规范建设行为外，发行人的其他在建工程项目均已取得其按照建设进程所需的建设项目备案、环境影响评价批复、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等审批文件。
本所律师认为，发行人子公司日科橡塑虽然存在不规范建设行为，但已采取措施进行整改，并已取得了《建筑工程施工许可证》，日科橡塑的建设主管部门已经出具证明文件，证明日科橡塑不存在因违反生产经营用房管理、城乡建设管理相关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形；公司控股股东已出具承诺，承诺发行人、日科橡塑工程建设的不规范行为受到行政处罚或遭受其他损失的，控股股东将全额补偿发行人，因此，本所律师认为，前述情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的行使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务根据发行人已经签署的合同、提供的财务凭证，并经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行且有可能对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的主要合同如下：
4-1-38
（一）重大销售合同
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行或即将履行的金额超过 200 万元的销售合同共有 17 项。
（二）重大采购合同
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行或即将履行的金额超过 1000 万元的采购合同共有 10 项。
（三）重大借款合同
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不存在正在履行或即将履行的重大借款合同。
（四）根据发行人的声明与承诺及相关政府部门出具的证明，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人的声明与承诺、报告期内的《审计报告》及 2021 年 1-3 月份财务报表，并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（六）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据发行人 2021 年 1-3 月份财务报表，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 5312121.08 元；其他应付款账面价值为 16832365.25 元，上述金额较大的其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大债权债务均合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并本所律师认为，发行人设立以来的增资扩股及对外投资行为，符合相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律手续。发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售的情形。
4-1-39
十三、发行人公司章程的制定与修改经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内对公司章程的历次修改及现行有效的《公司章程》，符合《公司法》《上市公司章程指引（2019修订）》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件之规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作根据发行人工商登记材料，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作条例等制度文件；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议材料，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；发行人选举职工代表监事的决议，并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况如下：
（一）发行人的组织机构
本所律师认为，发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有关法律、行政法规和规范性文件之规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容符合有关法律、行政法规和规范性文件之规定，其制定、修订均履行了相应的批准程序。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会的召开情况
本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策行为
根据发行人报告期内股东大会、董事会会议议案、决议、会议记录等材料，并经本所律师核查，发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，符合公司4-1-40
章程及相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的要求；报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，取得的税收优惠和补贴合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司对该等税收优惠不存在严重依赖；发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形；报告期内，发行人及子公司报告期内享受的财政补贴合法合规、真实有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师认为，发行人及子公司的生产经营活动总体符合有关法律、行政法规和规范性文件对环境保护的要求，报告期内，未出现违反环境保护法律、行政法规的重大违法违规行为，未受到环境保护主管部门的重大行政处罚；发行人募投项目已取得环境保护主管部门的批准；
报告期内，发行人的产品不存在因违反产品质量的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目的用途
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为人民币28710.00万元，募集资金总额不超过30000万元且不超过最近一年末净资产百分之二十;在扣除相关发行费用后的募集资金
净额将全部用于以下项目：
单位:万元
4-1-41
项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
滨州海洋化工有限公司 20 万吨/年离子膜烧碱技术
42351.61 28710.00改造项目
合计 42351.61 28710.00
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
（二）募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况
1．募集资金投资项目履行的内部审批程序募集资金投资项目履行的内部审批程序详见本法律意见书“一、本次发行的批准和授权”。
2．募集资金投资项目审批、备案情况“滨州海洋化工有限公司20万吨 /年离子膜烧碱技术改造项目”已取得项目代码为
2019-371603-26-03-057116的《山东省建设项目备案证明》及滨州市行政审批服务局核发的《山
东日科橡塑科技有限公司滨州海洋化工有限公司20万吨/年离子膜烧碱技术改造项目环境影响报告书的批复》（滨审批四[2020]380500072号）。
3．募集资金投资项目用地
滨州海洋化工有限公司20万吨/年离子膜烧碱技术改造项目建设地位于滨州市沾化区经济开发区，恒业四路以南，潮河东分干以东，项目用地为发行人子公司日科橡塑现有土地，该地块已取得土地使用权证，土地证编号为（鲁）2020沾化区不动产权第0003473号。
4．募投项目存在不能如期顺利实施的风险，但上述风险不会对本次发行构成实质性障碍根据山东省发展和改革委员会于 2021 年 1 月 23 日下发的《关于迅速开展“两高一资”项目核查的通知》（鲁发改工业〔2021〕59 号）及滨州市发展和改革委员会于 2021 年 1 月 26 日
发布的《关于暂停“两高一资”项目建设前期手续办理的函》规定，新建“两高一资”项目已经立4-1-42
项的暂停办理其他手续，尚未开工的暂停开工建设，本项目安全评价、建设工程施工许可、建设工程规划许可等手续已暂停办理，待省评估办法出台后，再按照要求办理。
山东省发展和改革委员会、山东省工业和信息化厅等 9 部门于 2021 年 5 月 20 日下发《关于进一步开展“两高”项目梳理排查的通知》（鲁发改工业〔2021〕387 号）（以下简称“通知”），进一步明确排查范围具体包括钢铁、铁合金、电解铝、水泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、炼化、焦化、甲醇、氮肥、醋酸、氯碱、电石、沥青防水材料等 16 个行业投资项目。通知要求，2021 年 6 月 15 日前省发改委会同有关部门提出工作建议，报省政府研究。
本所律师认为，发行人已就本次募集资金投资项目取得现阶段必要的内部批准与授权；发行人本次募集资金拟投资项目已按照有关法律、行政法规和规范性文件之规定取得现阶段必要的项目立项、环境影响评价等批准、备案文件；募投项目后续手续需经过《通知》确定的核查期且省政府具体政策出台后，方可按照要求办理，存在不能如期顺利实施的风险，但上述风险不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）前次募集资金使用情况经中国证监会证监许可[2017]804号《关于核准山东日科化学股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年7月13日向股东赵东日非公开发行人民币普通股（A股）20812614股，每股面值1元，每股发行价7.69元，募集资金总额为人民币160049001.66元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币155049001.66元。截至2017年7月13日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验
字（2017）第000076号《验资报告》验证。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2017年7月31日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》，同意使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金120113700元。该事项由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山东日科化学股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（和信专字（2017）第000424号）。
2017年8月25日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金2000万元用于暂时补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专用账户。公司于2018年4月4-1-4323日已将用于暂时补充流动资金的2000万元全部归还至募集资金专用账户。
根据《前次募集资金使用情况报告》及永拓会所出具的永证专字(2021)第310026号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司董事会编制的截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况。
十九、发行人业务发展目标本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的发行人及子公司的诉讼资料及发行人说明，并经本所律师检索中
国裁判文书网站（http://wenshu.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司存在的尚未了结的重大诉讼案件（金额 500 万元以上）如下：
1. 日科橡塑财务人员涉嫌职务侵占案
2020 年 9 月，发行人对日科橡塑进行财务检查时，发现日科橡塑财务人员吴某涉嫌通过伪造签字和付款审批单的方式挪用公司资金，发行人遂立即向滨州市公安局沾化分局报案，经发行人财务部核查，预计该事项造成公司财产损失金额约 1163 万元（具体损失金额有待人民法院作出生效判决后确认）；后经滨州市公安局沾化分局侦查终结，滨州市沾化区人民检察院审查后向滨州市沾化区人民法院提起了公诉；截至本法律意见书出具之日，滨州市沾化区人民法院尚未对本案开庭审理，尚未作出生效判决。
2. 银河物流与日科橡塑货运代理合同纠纷案
2021 年 4 月，日科橡塑（被告）收到山东滨州银河国际物流有限公司国际业务分公司（原告）的《民事起诉状》，主要内容如下：2018 年 7 月 1 日，原、被告双方签订《国际货运代理协议》，由原告承接被告相应进出口货物的运输代理业务，双方详细约定了业务的具体范围、4-1-44
内容要求、计费标准、结算方式及期限、违约责任等。协议签订后履行至 2020 年 10 月底双方不再发生新业务。经对前期往来账项进行核对，被告尚欠原告货运代理费用、报关、报检、保证金等共计 5642272.88 元，该款经原告多次协调被告支付未果。故此，原告诉至滨州市沾化区人民法院请求∶1、依法判令被告立即支付货运代理费用等共计 5642272.88 元并承担相应利息（以欠款金额为基数。自 2021 年 1 月 1 日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 1.95 倍计算至实际支付之日止）；2、一切诉讼费用由被告承担。
2021 年 4 月 28 日，滨州市沾化区人民法院开庭审理了上述货运代理合同纠纷案，截至本法律意见书出具之日，法院尚未作出生效判决。
（二）根据发行人提供的资料、发行人的说明及相关政府主管部门出具的书面证明，并经
本所律师在相关网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司报告期内被行政机关处以金额在人民币一万元以上的行政处罚情况如下：
1.发行人报告期内受到的行政处罚
1.1 安监局 99 万元行政处罚2018 年 3 月 23 日，潍坊市安全生产监督管理局作出（潍）安监罚[2018]001-1 号《行政处罚决定书》，因公司安全生产主体责任不落实，安全生产管理混乱，设备长期带病运转，从业人员教育培训流于形式，风险管控不到位，对 2017 年 12 月 19 日公司发生的 7 人死亡、4 人受伤的较大火灾事故负有主要责任等违法事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百零
九条的规定，决定对公司处以罚款 99 万元。
上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不属于导致重大人员伤亡的情形，理由如下：
（1）生产安全事故的等级认定标准和处罚标准
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条：根据生产安全事故（以下简称“事故”）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
事故等级 等级认定标准
4-1-45
一般事故 造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。
较大事故 造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故
重大事故 造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故
特别重大事故 造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
（2）安监部门出具专项证明2018 年 4 月 18 日，潍坊市安全生产监督管理局出具《证明》：“日科化学发生事故后积极进行整改并根据昌乐县人民政府于 2018 年 4 月 12 日下发的《昌乐县人民政府关于山东日科化学股份有限公司恢复生产的批复》(乐政复字【2018】40 号)恢复生产。日科化学受到的处罚不属于重大生产安全责任事故处罚日科化学在本起事故中不构成重大生产安全责任事故违法行为。”
（3）《事故调查报告》确定公司安全事故为较大火灾事故2018 年 2 月 27 日，潍坊市人民政府出具潍政复[2018]12 号《潍坊市人民政府关于同意山东日科化学股份有限公司“12.19”较大火灾事故调查报告的批复》，确定公司干燥一车间低温4-1-46
等离子环保除味设备发生的火灾事故为“较大火灾事故”、造成“7 人死亡、4 人受伤、直接经济损失约 1479 万元”。
综上，公司发生的事故不属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的“重大事故”及“特别重大事故”，上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不属于导致重大人员伤亡的情形。
1.2 安监局 2.9 万元行政处罚2018 年 1 月 12 日，昌乐县安全生产监督管理局作出（乐）安监罚（2017）A121801 号《行政处罚决定书》，因李芝银新工人三级安全教育培训厂级培训未显示学时情形违及了《安全生产培训管理办法》（安监总局第 44 号令）第三十六条第一项的规定，决定对公司处以罚款 2.9万元。
根据《安全生产培训管理办法》第三十六条第一项的规定，生产经营单位存在“从业人员安全培训的时间少于《生产经营单位安全培训规定》或者有关标准规定”情形的，责令改正，处 3 万元以下的罚款，昌乐县安全生产监督管理局并未按照最高标准对公司进行罚款；此外，昌乐县应急管理局于 2021 年 5 月 20 日出具《证明》：确认公司自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日未发生过重大及以上生产安全事故，未受到行政及以上严重情况的处罚，不存在重大违法行为，与昌乐县应急管理局无任何争议。综上，发行人的上述行为所涉及的处罚不属于受到行政处罚且情节严重的情形，不属于重大违法行为。
2.发行人子公司报告期内受到的行政处罚
2018 年 8 月 29 日，滨州市沾化区安全生产监督管理局作出沾安监罚〔2018〕2-022-1 号《行政处罚决定书（单位）》，因日科橡塑在液氯槽车卸车完毕，未严格执行操作规程确认尾气是否彻底排空，急于拆卸鹤管和槽车连接法兰行为违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》
第四十五条第（一）项的规定，决定对日科橡塑给与警告，并处以罚款 1 万元。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项的规定，生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有“违反操作规程或者安全管理规定作业”行为的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，沾化区安全生产监督管理局并未按照最高标准对日科橡塑进行罚款；此外，沾化区应急管理局于 2021 年 2 月、2021 年 5 月分别出具证明，4-1-47
确认日科橡塑自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，未发生过重大安全生产事故，不存在违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件规定的行为，也不存在因违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。综上，日科橡塑上述行为所涉及的行政处罚不属于受到行政处罚且情节严重的情形，不属于重大违法行为。
3.除上述已经披露的诉讼和行政处罚外，发行人报告期内曾被纳入安全生产失信联合惩戒“黑名单”2019年4月3日，中华人民共和国应急管理部发布2019年第8号《2019年第一批安全生产失信联合惩戒“黑名单”单位及人员名单》，公司因2017年12月19日发生的一起生产安全责任事故，被纳入安全生产失信联合惩戒“黑名单”，联合惩戒管理期限为自应急管理部公告之日起1年。
根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》，在纳入该名单期间，可能对公司的项目立项、行政审批、资质认定、享受政府补贴和政策性资金、资格审查、投融资、招标投标等方面造成一定影响。
2020年7月20日，中华人民共和国应急管理部调查统计司下发应急调统[2020]15号《应急管理部调查统计司关于将80家企业移出安全生产失信联合惩戒"黑名单"的函》，确认将公司移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”；2020年8月20日，山东省应急管理厅发布2020年第13号《移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”单位及人员名单公告》，确认将公司移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”。
综上，本所律师认为，公司已被移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”，不会对本次发行造成实质影响。
（三）根据发行人控股股东的承诺、相关公安机关出具的证明，经本所律师登陆中国执行
信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开渠道进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及受到中国证监会行政处罚的案件。
（四）根据发行人董事、监事及高级管理人员的承诺、相关公安机关出具的证明，经本所
律 师 登 陆 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zhixing.court.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 网 站（http://www.csrc.gov.cn）及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开渠道进行查询，4-1-48
发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及受到中国证监会行政处罚的案件。
二十一、本次发行的竞价过程
（一）认购邀请书的发送
根据日科化学及联席主承销商提供的文件，发行人及联席主承销商在竞价结束之前共向64 名机构及个人投资者发出《山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至 2021 年 4 月 20 日发行人前 20 名股东（不包括发行人和中泰证券股份有限公司、国盛证券股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司 20家，证券公司 10 家，保险机构投资者 5 家及在 2021 年 2 月 28 日召开的董事会决议公告后至询价结束前向发行人表达认购意向的其他投资人。
（二）本次发行的申购
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2021 年 4 月 23 日上午 9:00-12:00，发行人及联席主承销商共收到 11 份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。上述 11家投资者的申报情况如下：
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证券
1 7.00 4000.00投资基金
2 戚利刚 6.80 1500.00
3 长城人寿保险股份有限公司 6.79 1500.00
4 巨能资本管理有限公司 6.40 2000.00
4-1-49
5 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 6.39 4000.00
6 青岛信立百年管理咨询服务有限公司 6.39 4000.00
7 张明波 6.39 1500.00
8 山东新科产业投资合伙企业（有限合伙） 6.38 8000.00
9 济南珑领企业管理中心（有限合伙） 6.38 1500.00
10 济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙） 6.38 1500.00
11 山东领锐股权投资基金管理有限公司 6.01 1500.00
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
根据《认购邀请书》确定的操作规则、询价对象的申购报价情况，本次发行的竞价结果如下：发行价格为人民币 6.38 元/股，发行股份总数为 45000000 股；募集资金总额为人民币287100000.00 元。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：
序号 申购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证
1 6269592 39999996.96券投资基金
2 戚利刚 2351097 14999998.86
3 长城人寿保险股份有限公司 2351097 14999998.86
4 巨能资本管理有限公司 3134796 19999998.48
4-1-50
5 苏州金螳螂企业（集团）有限公司 6269592 39999996.96
6 青岛信立百年管理咨询服务有限公司 6269592 39999996.96
7 张明波 2351097 14999998.86
8 山东新科产业投资合伙企业（有限合伙） 12539184 79999993.92
9 济南珑领企业管理中心（有限合伙） 2351097 14999998.86
10 济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙） 1112856 7100021.28
合 计 45000000 287100000.00
经本所律师核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《证券发行与承销实施细则》第四十三条的规定，最终的发行缴款尚需中国证监会对本次发行作出的同意注册后实施。
（四）根据竞价结果确定的发行对象
1.根据本次发行方案及竞价情况，日科化学本次发行的发行对象为北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证券投资基金、戚利刚、长城人寿保险股份有限公司、巨能资本管理有限公司、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、青岛信立百年管理咨询服务有限公司、张明波、山东新科产业投资合伙企业（有限合伙）、济南珑领企业管理中心（有限合伙）、济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙）。根据联席主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所承办律师公开网络检索，本次发行的发行对象均为境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。本所律师认为，本次发行的发行对象及人数符合《创业板注册管理办法》及本次发行方案的规定。
2.根据发行对象的承诺及提供的相应材料，本次发行对象北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证券投资基金、戚利刚、长城人寿保险股份有限公司、巨能资本管理有限公司、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、青岛信立百年管理咨询服务有限公司、张明波、山东新科产业投资合伙企业（有限合伙）、济南珑领企业管理中心（有限合伙）、济南嘉合润电子科技合伙4-1-51企业（有限合伙）均已向联席主承销商提交了相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商对适格投资者的核查要求。
3.发行竞价期间，根据发行人及发行对象的承诺并经本所承办律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构或人员直接认购或通过结构化产品等形式间接认购的情形，本次发行的发行对象不存在接受发行人及其控股股东、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在接受发行人及其控股股东、主要股东以直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象根据竞价结果确定，具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《创业板注册管理办法》第五十五条、
第五十八条、第六十六条、第六十七条及《证券发行与承销实施细则》第四十二条的规定。
（五）股份认购协议
2021 年 4 月 26 日，发行人分别与北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证券投资基金、戚利刚、长城人寿保险股份有限公司、巨能资本管理有限公司、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、青岛信立百年管理咨询服务有限公司、张明波、山东新科产业投资合伙企业（有限合伙）、济南珑领企业管理中心（有限合伙）、济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙）就本次发行签署了《股份认购协议》，具体情况如下：
1.认购价格、认购方式、认购股票数量本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.38 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。认购人同意，在中国证监会同意本次发行注册后，认购人以现金认购发行人本次发行的股票。
认购人知晓本次发行股票拟募集资金为 28710 万元（含发行费用），其中认购人北京益安资本管理有限公司益安嘉会私募证券投资基金同意以 39999996.96 元的金额认购发行人本
次发行的 6269592 股股票，认购人戚利刚同意以 14999998.86 元的金额认购发行人本次发行的 2351097 股股票，认购人长城人寿保险股份有限公司同意以 14999998.86 元的金额认购发行人本次发行的 2351097 股股票，认购人巨能资本管理有限公司同意以 19999998.48 元的金4-1-52
额认购发行人本次发行的 3134796 股股票，认购人苏州金螳螂企业（集团）有限公司同意以39999996.96 元的金额认购发行人本次发行的 6269592 股股票，认购人青岛信立百年管理咨询服务有限公司同意以 39999996.96 元的金额认购发行人本次发行的 6269592 股股票，认购人张明波同意以 14999998.86 元的金额认购发行人本次发行的 2351097 股股票，认购人山东新科产业投资合伙企业（有限合伙）同意以 79999993.92 元的金额认购发行人本次发行的
12539184 股股票，认购人济南珑领企业管理中心（有限合伙）同意以 14999998.86 元的金额认购发行人本次发行的 2351097 股股票，认购人济南嘉合润电子科技合伙企业（有限合伙）同意以 7100021.28 元的金额认购发行人本次发行的 1112856 股股票。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
2.认购款的缴付和股票的交付认购人在申购阶段缴纳的申购保证金在签署协议后自动转为协议项下的履约保证金。履约保证金在认购人按协议的约定缴纳了认购价款后，转为认购价款的一部分。协议按照协议约定自动终止的，发行人应通知保荐机构将履约保证金及时无息退还认购人。
发行人本次发行取得中国证监会同意注册批文后，发行人将向认购人发出认购《缴款通知书》，认购人应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购价款金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。发行人指定会计师事务所进行验资，保荐机构在验资完成并扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
在认购人支付认购金额后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
3.股票上市及限售期
认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会及/4-1-53
或深交所对上述锁定期安排另有规定，认购人届时将按照中国证监会及/或深交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。认购人通过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
4.协议的生效
协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：（1）协议经发行人 2020 年年度股东大会授权的董事会审议并通过；（2）发行人本次发行经中国证监会注册。
5.违约责任
若收到《缴款通知书》后，认购人未足额未按照协议的约定履行缴纳认购资金的视为放弃本次认购，认购人按应缴纳认购资金的 20%向发行人支付违约金，认购人已经支付的履约保证金用以直接充抵前述违约金，发行人不再予以退还。本次发行事项如未获得发行人董事会审通过和中国证监会的注册，均不构成发行人违约，发行人无需承担责任。
本所律师认为，发行人已与认购人签署附生效条件的《股份认购协议》，并明确约定生效条件为本次发行经年度股东大会授权的董事会审议通过且经中国证监会注册，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第二款的规定。
（六）本次竞价结果等相关发行上市事宜已经 2020 年年度股东大会授权的董事会审议通过
根据 2020 年年度股东大会的授权，发行人董事会于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会
第十六会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，具体详见
本法律意见书正文之“一、本次发行的批准和授权”。
本所律师认为，在发行人与发行对象签订股份认购合同后，经 2020 年年度股东大会授权的董事会审议通过了本次竞价结果等相关发行上市事宜，符合《证券发行与承销实施细则》第三十八条的规定。
二十二、其他需要说明的问题根据《山东日科化学股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》《内部控制鉴证报告》，4-1-54
报告期内公司存在财务报告内部控制重要缺陷，其基本情况如下：
2020年9月，公司对子公司进行财务检查时，发现全资子公司日科橡塑财务人员吴某涉嫌通过伪造签字和付款审批单的方式挪用公司资金。经公司内部核查，预计该事项造成公司财产损失金额约为1163万元（具体损失金额有待人民法院作出生效判决后确认），损失金额小于2020年度税前利润的5%。公司已对该事项造成的损失计提坏账准备。
公司发现该事项后立即向公安机关报案，并于接到公安机关案件进展通知后进行了披露，目前案件正在进一步办理中。公司已成立案件处置工作小组，对涉及资金管理的相关问题进行全面自查自纠和整改，制定了一系列的整改及加强管理措施，主要包括：
（1）完善了公司资金管理制度与流程，立即开展了全面的资金安全自查自纠工作，全面
加强资金监督与管理，确保资金管理制度与操作流程有效执行。
（2）进一步完善财务人员轮岗管理制度，特别是对于出纳人员和收银人员，以降低舞弊发生的概率。
（3）完善考核机制，加强对制度执行情况的考核，提高人员积极性与责任感。
根据永拓会所出具《内部控制鉴证报告》：《山东日科化学股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》所述的资金安全管控缺陷外，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二十三、结论意见综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及其他有关法律、法规、中国证监会其他规范性文件规定的发行条件，不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，本次发行不存在实质性法律障碍或风险；本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需取得深交所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书一式陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
4-1-55（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）山东德衡律师事务所
负责人：姜保良_______________ 经办律师：张 霞_______________王芳芳_______________
年 月 日
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