中联重科：关于中联重科股份有限公司2020年年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的法律意见书

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上海市方达（北京）律师事务所关于中联重科股份有限公司
2020 年年度股东大会、A 股类别股东大会和 H股类别股东大会的法律意见书
致：中联重科股份有限公司上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公司”）的委托，指派律师出席公司 2020 年年度股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国（就法律意见书而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本法律意见书仅供中联重科为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序经本所律师核查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2021 年 4月 24 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司另亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的股东通告。
本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 28 日下午 14:30 在长沙市银盆南路 361
号公司办公楼二楼多功能会议厅召开。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 5 月 28 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为：2021 年 5 月 28 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
综上，经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格1、 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人经本所律师合理验证，出席 2020 年年度股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计 27，代表股份 3157483425 股，占公司总股本的 36.420560%；
出席 2020 年年度 A 股类别股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计 26人，代表股份 2398115850 股，占公司 A 股股东股份总数的 33.835641%；出席2020 年年度 H 股类别股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计 1 人，代表股份 767055704 股，占公司 H 股股东股份总数的 48.487541%。
2、 参加网络投票的股东上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东人数 60 人，代表股份 779690941 股，占公司 A 股股东股份总数的 11.000863%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由有权认证机构进行认证。
经本所律师核查，上述出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。公司本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）2020 年年度股东大会审议了 25 项议案，表决结果如下：
普通决议案：
1、《公司 2020 年度董事会工作报告》3927061520 票同意，占有效表决权股份总数的 99.743145%；4101240 票反对，占有效表决权股份总数的 0.104167%；6011606 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.152688%。本议案获表决通过。
2、《公司 2020 年度监事会工作报告》3927061620 票同意，占有效表决权股份总数的 99.743147%；4101240 票反对，占有效表决权股份总数的 0.104167%；6011506 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.152686%。本议案获表决通过。
3、《公司 2020 年度财务决算报告》3927061520 票同意，占有效表决权股份总数的 99.743145%；4101240 票反对，占有效表决权股份总数的 0.104167%；6011606 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.152688%。本议案获表决通过。
4、《公司 A 股 2020 年年度报告及摘要》3927061520 票同意，占有效表决权股份总数的 99.743145%；4101240 票反对，占有效表决权股份总数的 0.104167%；6011606 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.152688%。本议案获表决通过。
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5、《公司 H 股 2020 年年度报告》3927061520 票同意，占有效表决权股份总数的 99.743145%；4101240 票反对，占有效表决权股份总数的 0.104167%；6011606 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.152688%。本议案获表决通过。
6、《公司 2020 年度利润分配预案》3926804526 票同意，占有效表决权股份总数的 99.736617%；10364740 票反对，占有效表决权股份总数的 0.263253%；5100 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000130%。本议案获表决通过。
7、《公司关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》3900639371 票同意，占有效表决权股份总数的 99.072050%；36523095 票反对，占有效表决权股份总数的 0.927647%；11900 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000302%。本议案获表决通过。
8、《公司关于聘请 2021 年度审计机构的议案》
（1）聘任天职国际会计师事务所为公司 2021 年度境内财务审计机构及内部控制审计机构
3879062998 票同意，占有效表决权股份总数的 98.524034%；58103268 票反对，占有效表决权股份总数的 1.475761%；8100 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000206%。本议案获表决通过。
（2）聘任毕马威会计师事务所为公司 2021 年度国际核数师
3896231708 票同意，占有效表决权股份总数的 98.960100%；40934558 票反对，占有效表决权股份总数的 1.039694%；8100 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000206%。本议案获表决通过。
（3）提请股东大会授权董事会审计委员会与其商定报酬原则，授权管理层根据确定的原则决定具体报酬
3915511584 票同意，占有效表决权股份总数的 99.449789%；21654682 票反对，占有效表决权股份总数的 0.550006%；8100 票弃权，占有效表决权股份总上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书
数的 0.000206%。本议案获表决通过。
9、《公司关于向有关金融机构申请综合授信并授权董事长签署所有相关融资文件的议案》
3883234306 票同意，占有效表决权股份总数的 98.629980%；53928160 票反对，占有效表决权股份总数的 1.369717%；11900 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000302%。本议案获表决通过。
10、《公司关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务的议案》
3917026961 票同意，占有效表决权股份总数的 99.488278%；20135505 票反对，占有效表决权股份总数的 0.511420%；11900 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000302%。本议案获表决通过。
11、《公司关于批准及授权中联农业机械股份有限公司开展下游客户金融业务并对外提供担保的议案》
3917030761 票同意，占有效表决权股份总数的 99.488374%；20135505 票反对，占有效表决权股份总数的 0.511420%；8100 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000206%。本议案获表决通过。
12、《公司关于对控股公司提供担保的议案》3306105453 票同意，占有效表决权股份总数的 83.971527%；631060813票反对，占有效表决权股份总数的 16.028267%；8100 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000206%。本议案获表决通过。
13、《公司关于授权进行低风险投资理财业务的议案》3195187543 票同意，占有效表决权股份总数的 81.195577%；739978723票反对，占有效表决权股份总数的 18.804217%；8100 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000206%。本议案获表决通过。
14、《公司关于授权开展金融衍生品业务的议案》3934011493 票同意，占有效表决权股份总数的 99.919666%；3154773 票上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书反对，占有效表决权股份总数的 0.080128%；8100 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000206%。本议案获表决通过。
15、《公司关于授权湖南至诚融资担保有限责任公司开展融资担保业务的议案》
3882789873 票同意，占有效表决权股份总数的 98.618692%；20557538 票反对，占有效表决权股份总数的 0.522139%；33826955 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.859168%。本议案获表决通过。
16、《公司关于中联重科融资租赁（中国）有限公司注册发行资产证券化产品的议案》
3882789873 票同意，占有效表决权股份总数的 98.618692%；20557538 票反对，占有效表决权股份总数的 0.522139%；33826955 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.859168%。本议案获表决通过。
17、《公司关于中联重科商业保理（中国）有限公司注册发行供应链资产证券化产品的议案》
3883211906 票同意，占有效表决权股份总数的 98.629411%；20135505 票反对，占有效表决权股份总数的 0.511420%；33826955 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.859168%。本议案获表决通过。
18、《公司关于出售子公司股权暨关联交易的议案》
（1）出售子公司股权暨关联交易
2641603695 票同意，占有效表决权股份总数的 98.425559%；42247695 票反对，占有效表决权股份总数的 1.574140%；8100 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000302%。本议案获表决通过。
（2）公司继续为中联重科融资租赁（北京）有限公司提供担保
2046664777 票同意，占有效表决权股份总数的 76.258269%；637186613票反对，占有效表决权股份总数的 23.741430%；8100 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000302%。本议案获表决通过。
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特别决议案：
19、《公司关于为按揭、融资租赁和买方信贷业务提供担保额度的议案》3482529307 票同意，占有效表决权股份总数的 98.474576%；53938160 票反对，占有效表决权股份总数的 1.525195%；8100 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000229%。本议案获表决通过。
20、《公司关于拟注册债务融资工具（DFI）的议案》3354825256 票同意，占有效表决权股份总数的 85.208958%；582341010票反对，占有效表决权股份总数的 14.790836%；8100 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000206%。本议案获表决通过。
21、《公司关于拟发行中期票据的议案》3917046961 票同意，占有效表决权股份总数的 99.488786%；20119305 票反对，占有效表决权股份总数的 0.511009%；8100 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000206%。本议案获表决通过。
22、《关于公司符合公司债券发行条件的议案》3917036861 票同意，占有效表决权股份总数的 99.488529%；20129505 票反对，占有效表决权股份总数的 0.511268%；8000 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000203%。本议案获表决通过。
23、《公司关于向专业投资者公开发行公司债券的议案》3917050761 票同意，占有效表决权股份总数的 99.488882%；20115505 票反对，占有效表决权股份总数的 0.510912%；8100 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000206%。本议案获表决通过。
24、《公司关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次公司债券相关事宜的议案》
3917044661 票同意，占有效表决权股份总数的 99.488727%；20121705 票反对，占有效表决权股份总数的 0.511070%；8000 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.000203%。本议案获表决通过。
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25、《公司关于修订的议案》3933728526 票同意，占有效表决权股份总数的 99.912479%；3254140 票反对，占有效表决权股份总数的 0.082652%；191700 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.004869%。本议案获表决通过。
（二）2020 年年度 A 股类别股东大会审议了 1 项特别决议案，表决结果如
下：
1、《公司关于修改的议案》3177013691 票同意，占有效表决权股份总数的 99.975043%；681800 票反对，占有效表决权股份总数的 0.021455%；111300 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.003502%。本议案获表决通过。
（三）2020 年年度 H 股类别股东大会审议了 1 项特别决议案，表决结果如
下：
1、《公司关于修改的议案》764402964 票同意，占有效表决权股份总数的 99.654166%；2572340 票反对，占有效表决权股份总数的 0.335352%；80400 票弃权，占有效表决权股份总数的 0.010482%。本议案获表决通过。
根据《深圳交易所股票上市规则》第 10.2.2 条的规定，公司股东湖南兴湘投资控股集团有限公司在审议《公司关于出售子公司股权暨关联交易的议案》时回避表决。
经本所律师核查，公司本次股东大会分别就公告中列明的事项以记名投票的方式进行了逐项表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格、会议表上海市方达（北京）律师事务所 法律意见书决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁（3）份。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中联重科股份有限公司2020 年年度股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市方达（北京）律师事务所 负责人：
师虹
见证律师：
丁继栋魏剑波
2021 年 5 月 28 日