方正电机：详式权益变动报告书

浙江方正电机股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江方正电机股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：方正电机股票代码：002196信息披露义务人：绿脉汽车工业有限公司住所：浙江省湖州市德清县洛舍镇发展大道 265 号（湖州莫干山高新区）通讯地址：浙江省湖州市德清县洛舍镇发展大道 265 号（湖州莫干山高新区）信息披露义务人之一致行动人：中振汉江装备科技有限公司住所：宜城市经济技术开发区楚源路 525 号通讯地址：宜城市经济技术开发区楚源路 525 号权益变动性质：股份增加签署日期：2021 年 5 月声 明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人及其一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在浙江方正电机股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江方正电机股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ........................................................................................................................ 1
目 录 ........................................................................................................................ 2
第一节 释义 ............................................................................................................ 3
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 .................................................... 4
第三节 权益变动的目的及批准程序 .................................................................. 18
第四节 本次权益变动的方式 .............................................................................. 20
第五节 资金来源 .................................................................................................. 27
第六节 后续计划 .................................................................................................. 28
第七节 对上市公司的影响分析 .......................................................................... 30
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 34
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况信息 .......................................... 35
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ...................................... 37
第十一节 其他重大事项 ...................................................................................... 44
第十二节 备查文件 .............................................................................................. 45
信息披露义务人声明 ............................................................................................ 47
一致行动人声明 .................................................................................................... 48
详式权益变动报告书附表 .................................................................................... 51
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
方正电机/上市公司 指 浙江方正电机股份有限公司
信息披露义务人/绿脉汽车 指 绿脉汽车工业有限公司
一致行动人/汉江装备 指 中振汉江装备科技有限公司
卓越汽车 指 卓越汽车有限公司
德清基金 指 德清绿脉新能源投资中心（有限合伙）
中振装备 指 上海中振交通装备有限公司
中车交通 指 中车城市交通有限公司
中车产投 指 中车产业投资有限公司
绿脉控股 指 绿脉控股集团有限公司
绿脉基金 指 上海绿脉股权投资基金管理有限公司
楚业发展 指 宜城市楚业发展控股有限公司
绿脉汽车拟协议受让德清基金、中振装备合计持有的卓越汽本次权益变动 指
车 100%股权(占上市公司总股本的 8.53%)
《股权转让协议》 指 绿脉汽车与德清基金、中振装备签署的《股权转让协议》报告书、本报告书 指 浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注 1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，绿脉汽车的基本情况如下：
企业名称 绿脉汽车工业有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330521MA2D4TCC8G
注册资本 140000 万元人民币
成立日期 2020 年 9 月 10 日
住所 浙江省湖州市德清县洛舍镇发展大道 265号（湖州莫干山高新区）
法定代表人 何德军
营业期限 2020 年 9 月 10 日至无固定期限
通讯地址 浙江省湖州市德清县洛舍镇发展大道 265号（湖州莫干山高新区）
一般项目：汽车工业系统技术设计、研发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；金属材料销售；有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）一致行动人的基本情况
截至本报告书签署之日，汉江装备的基本情况如下：
企业名称 中振汉江装备科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91420684MA495X4T2E
注册资本 62500 万元人民币
成立日期 2018 年 9 月 29 日
住所 宜城市经济技术开发区楚源路 525 号
法定代表人 郑斌
营业期限 2018 年 9 月 29 日至至无固定期限
通讯地址 宜城市经济技术开发区楚源路 525 号
磁浮电车、智轨车、有轨电车等城市交通车辆研发、制造、销售及维保架修；交通装备、城市智能停车系统等的研发、制造、销售与维保；充电、升降系统及智能停车设备的设计、销售、维保；车辆的技术咨询、技术服务、技术转让；机电设备、电子产品、仪器仪表、汽车及零配件、经营范围 金属材料及制品、橡胶制品、建筑材料、矿产品、木制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、焦炭、润滑油、燃料油（除危险化学品）、沥青的销售及供应链贸易；专用汽车设计、制造、销售；工程机械制造、销售；专用半挂车、汽车挂车、汽车车厢、汽车配件、冷湾型钢、容器（车载钢罐体、车载铝罐体）、压力容器制造、销售；游艺机的设计、制造、安装、销售；求职指导与人力资源咨询服务；劳务服务；人力资源服务与开发。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）二、信息披露义务人股权及控制情况
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署之日，绿脉汽车股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
中车城市交通有限公司 140000 100.00%
合计 140000 100.00%
（二）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人绿脉汽车上层股权控制关系结构如下图所示：
（三）信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人控股股东截至本报告书签署之日，中车交通持有绿脉汽车 100.00%的股权，为绿脉汽车控股股东，其基本情况如下：
企业名称 中车城市交通有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310110MA1G83RM70
认缴资本 39555.56万元人民币
成立日期 2016 年 3 月 17 日
主要经营场所 上海市杨浦区军工路 1436 号 64幢一层K179室
营业期限 2016 月 3 月 17 日至 2066 年 3 月 16 日
从事公交线路的规划、设计、投资、咨询，城市新能源电动客车、新能源电动专用车的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，汽车整车及零部件的设计、销售和租赁，充电系统和充电器、智能停车设备的设经营范围计、销售，城市公交线网的优化设计，机电设备销售，自有房屋租赁，物业管理，机械设备、机电设备、电子设备的租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】通讯地址 上海市杨浦区军工路 1436 号 64幢一层K179室
2、信息披露义务人实际控制人情况截至本报告书签署之日，根据绿脉汽车及中车交通的股权结构、中车交通公司章程，绿脉汽车无实际控制人，具体认定过程如下：
根据中车交通的股权结构，中车产投、绿脉控股为中车交通的共同第一大股东，分别持有中车交通 34.13%的股权。根据中车交通的公司章程，其股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权；股东会作出决议的，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。即中车交通的任何股东会决议均需中车产投与绿脉控股的共同同意方可通过。
根据绿脉控股、中车产投等出具的《说明》，绿脉控股、中车产投之间及与其他股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所述构成一致行
动情形；不存在与中车交通相关的委托持股或股东权利（包括但不限于表决权）委托安排，亦不存在通过协议约定等安排扩大任意一方或多方股东所能够支配的1中车交通表决权数量的情形；各股东对中车交通的投资均系独立投资行为。
同时，绿脉控股主要间接股东许颖、郑斌、顾一峰、冯融、侯微等自然人出具了说明，上述自然人与中车产投之间不存在关联关系，其与中车产投之间不存在已经或即将达成或签署一致行动协议、表决权委托协议的情形，亦不存在通过协议等其他安排共同扩大其或绿脉集团或中车产投或其他任何主体所能够支配的
中车交通表决权数量的情形，其与中车产投之间不存在一致行动关系。
综上，中车交通的任何股东会决议均需中车产投与绿脉控股的共同同意方可通过；根据其各自的股权结构以及根据中车产投与绿脉控股出具的说明，中车产投及绿脉控股之间不存在受同一实际控制或相互控制的情形。
据此，任何主体无法以其持有的股权或表决权单独控制中车交通，由此，任何主体无法以其持有的股权或表决权通过单独控制中车交通的方式单独控制绿脉汽车。
（四）一致行动人的股权结构
截至本报告书签署之日，汉江装备股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例襄阳中车绿脉汉江产业投资中
57000 91.20%心（有限合伙）
上海中振交通装备有限公司 5500 8.80%
合计 625000 100.00%
（五）一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人一致行动人汉江装备上层股权控制关系结构如下图所示：
23
（六）一致行动人的控股股东和实际控制人的基本情况
1、一致行动人的控股股东截至本报告书签署之日，襄阳基金持有汉江装备 91.20%的股权，为汉江装备控股股东，其基本情况如下：
企业名称 襄阳中车绿脉汉江产业投资中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91420684MA495XHU3C
注册资本 200100 万元
成立日期 2018 年 9 月 29 日
住所 宜城市中华大道 35号
执行事务合伙人 上海绿脉股权投资基金管理有限公司（委派代表：方栋超）营业期限 2018 年 9 月 29 日至 2028 年 9 月 28 日
通讯地址 宜城市中华大道 35号股权投资；实业投资；投资咨询；企业管理。（不得从事吸收公众存款经营范围 或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、一致行动人控股股东的普通合伙人截至本报告书签署之日，一致行动人控股股东的普通合伙人及执行事务合伙人为绿脉基金，其基本情况如下：
企业名称 上海绿脉股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91310000MA1FL3JQ97
注册资本 1000万元人民币
成立日期 2017 年 1 月 26 日
住所 上海市杨浦区政悦路 318 号 68 幢 2115 室
法定代表人 方栋超
营业期限 2017 年 1 月 26 日至 2047 年 1 月 25 日
通讯地址 上海市杨浦区政悦路 318 号 68 幢 2115 室
经营范围 股权投资管理，资产管理，投资管理3、一致行动人控股股东的有限合伙人截至本报告书签署之日，一致行动人控股股东的有限合伙人分别为楚业发展、中振装备，各有限合伙人的基本情况如下:
（1）楚业发展
企业名称 宜城市楚业发展控股有限公司
企业类型 其他有限责任公司4
统一社会信用代码 91420684MA48Y4WNXG
注册资本 170000 万元人民币
成立日期 2017 年 3 月 30 日
住所 宜城市中华大道 35号
法定代表人 马明远
营业期限 2017 年 3 月 30 日至无固定期限
通讯地址 宜城市中华大道 35号从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；投资管理；财务顾问；项目资金管理及投资；财务杠杆投资（不得从事吸收公众存款或变经营范围相吸收公众存款，放发贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）中振装备
企业名称 上海中振交通装备有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310230MA1K049G62
注册资本 65000 万元人民币
成立日期 2017 年 11 月 30日
住所 上海市崇明区陈家镇瀛东村 53 号 3 幢 1688 室(上海智慧岛数据产业园)
法定代表人 何德军
营业期限 2017 年 11 月 30日至无固定期限
通讯地址 上海市崇明区陈家镇瀛东村 53 号 3 幢 1688 室(上海智慧岛数据产业园)
一般项目：交通装备、城市智能停车库研发、制造、维修及零部件的销售，新能源专用车辆研发、制造，汽车租赁，机电设备的制造、销售，交通装备科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发，交通装备、机械设备及配件、电子产品、机电设备、仪器仪表、汽车及零配件、金属材料及制品、橡胶制品、建筑材料、矿产品、木制品、化工经营范围 原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、焦炭、润滑油、燃料油、沥青、煤炭、新能源汽车整车的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4、一致行动人实际控制人基本情况截至本报告书签署之日，一致行动人的控股股东为襄阳基金，襄阳基金为有限合伙企业，其有限合伙人分别为楚业发展、中振装备，执行事务合伙人为绿脉基金，其中中车交通系中振装备及绿脉基金之控股股东。
根据《关于襄阳中车绿脉汉江产业投资中心(有限合伙)之合伙协议》的约定及
《襄阳中车绿脉汉江产业投资中心(有限合伙)投资决策委员会议事规则》的规定合伙人的任意一方或与其关联方联合均无法单方面控制襄阳基金投资决策委员会
襄阳基金任一合伙人均无法控制襄阳基金，因此襄阳基金无实际控制人。一致行5动人汉江装备无实际控制人。
（七）信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系
绿脉汽车的经理丁刚先生同时在汉江装备担任董事，且绿脉汽车的控股股东、汉江装备间接控股股东均系中车交通，因此绿脉汽车与汉江装备构成一致行动人。
（八）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
1、信息披露义务人所控制的主要企业情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人绿脉汽车控制的核心企业基本情况如下：
注册资本（万公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
元）
许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；技术进出口；
货物进出口 (依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；机动车
启航汽车有限 2018 年 10 月 10
120000 100.00% 改装服务；汽车零配
公司 日件零售；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；金属材料销售；金属材料制造；
有色金属合金制造；
有色金属合金销售；
机械电气设备制造
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
人工智能平台建设、襄阳九州智能维护；自动化科技、网联研发有限 2020年 8月 28日 1500 100.00%
智能科技、电子科技公司
领域内的技术开发、6注册资本（万公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
元）
技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
三维(3D)打印技术推广服务；新兴能源技术研发；新能源技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国家法律、法规允许经营并未设
定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）客车产品及专用汽车
产品设计、制造、销售、服务；客车底盘的设计、制造；摩托车、汽车及配件、普通机械产品、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品及化学
试剂）销售；汽车维襄阳九州汽车
2016年 7月 20日 25000 68.00% 修；普通货运；仓储有限公司服务（不含危险品）；
汽车及零部件设计、技术咨询服务；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部爱中和汽车工
2021年 3月 11日 90000 33.33% 门批准文件或许可证业有限公司件为准）一般项目：
汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；金属材料销售；有色金属合注册资本（万公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
元）
金销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
客车产品及专用汽车
产品销售、服务；汽车及配件、普通机械产品销售；普通货物
襄阳九州汽车 道路运输；汽车租赁
2017年 12月 7日 3000 68.00%
销售有限公司 服务；汽车及零部件技术咨询服务；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。
2、信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东中车交通除绿脉汽车外，所控制的其他核心企业基本情况如下：
注册资本（万公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
元）上海绿脉股权
股权投资管理，资产管投资基金管理 2017年 1 月 26 日 1000 60.00%理，投资管理。
有限公司
公交线路的规划、设计、咨询；城市新能源电动客车、新能源电动专用车的技术开发、技术服务、技术咨询、技唐山中城捷运术转让；汽车整车及零
城市交通有限 2016年 3 月 24 日 1000 70.00%
部件的设计、销售和租公司赁；充电系统和充电
器、智能停车设备的设计、销售；城市公交线网的优化设计；机电设备销售**。
实业投资；与轨道交通
相关的原材料、机械零宁波中城海外
部件、电子产品、机电城市交通投资 2016年 1 月 21 日 5000 100.00%
设备、仪器、汽车、金有限公司
属材料、贵稀金属、有色金属、橡胶制品、建注册资本（万公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
元）
筑材料、矿产品、木制品、化工原料、塑料制品、塑料原料、文具、家用电器、教学仪器、焦炭、润滑油、燃料油、沥青、五金交电、灯具、汽车配件、纸张、初级农产品的批发、零售；
煤炭（无存储）的批发；
科技经济信息咨询服务；货物运输代理；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
城市捷运、旅游观光线网、城市公交线网的规划；城市捷运、旅游观光、城市公交线路的规划、设计、咨询；城市捷运、旅游观光线、城市基础设施、智慧交通的建设、营运；城市捷运、旅游观光线、城市中城捷运城市
2018年 9 月 28 日 50000 70.00% 公交线沿线房地产开交通有限公司发；自有房屋租赁；物业管理；汽车整车及零
部件的设计、销售；机电设备销售；机电、电气、通讯设备的销售、租赁、安装、调试；金属材料及制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
一般项目：交通装备、城市智能停车库研发、制造、维修及零部件的销售，新能源专用车辆研发、制造，汽车租赁，机电设备的制造、销上海中振交通 2017 年 11 月 30
65000 51.00% 售，交通装备科技领域装备有限公司 日
内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发，交通装备、机械设备及配件、电子产品、机电设备、仪器仪表、汽车及零配件、金属材注册资本（万公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
元）
料及制品、橡胶制品、建筑材料、矿产品、木制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、焦炭、润滑油、燃料油、沥青、煤炭、新能源汽车整车的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：货物进出口；技术进出口。
一般项目：城市有轨电车建设、运营和维护；
城市有轨电车、导轨电车车辆设计、生产、组装和维修；从事轨道交通线路（含公交、旅游等）的规划、设计、咨询、建设、运营；城市新能源电动客车、新能重庆中城轨道 源电动专用车的技术
交通装备有限 2017年 8 月 22 日 2000 65.00% 开发、技术转让、技术公司 咨询、技术服务；汽车整车及零部件的设计、销售和租赁；充电系统
和充电器、智能停车设备的设计、销售；城市公交线路网的优化设计；机电设备销售业务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
城市交通项目的规划、设计、投资、建设，从事新能源电动车、城市交通、建筑智能化科技领域内的技术开发、技上海绿脉产城
术咨询、技术服务、技建设发展有限 2017年 6 月 15 日 6250 40.00%术转让，建设工程项目公司管理服务，房地产开发经营，房地产咨询，建筑材料、金属材料的批发、零售，城市智能停车库系统的规划、设注册资本（万公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
元）
计、投资、建设，市政公用建设工程专业施工，公路建设工程施工，环保建设工程专业施工，河湖整治建设工程专业施工，港口与海岸建设工程专业施工，建筑智能化建设工程
设计施工一体化，建筑装饰装修建设工程设
计施工一体化，园林绿化工程施工，建筑建设工程施工，建筑机电安装建设工程专业施工，土石方建设工程专业施工，商务信息咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
物流装备信息咨询，货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），第三方物流服务，新能源汽车及配件的设计、销售、租赁，新能源汽车中达通智慧物
2017 年 12 月 18 充换电设施建设运营，流（上海）有限 20000 34.00%
日 从事新能源汽车科技公司
领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（九）一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
1、一致行动人所控制的主要企业情况截至本报告书签署之日，一致行动人汉江装备控制的核心企业基本情况如下：
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务新能源客车及专用车整苏州中振捷运交
2018 年 5 月 22 日 28970 万元 69.04% 车技术开发、技术咨询、通装备有限公司
技术服务、技术转让；
城市轨道交通设备制
造、销售；电车研发、制造、销售；新能源汽车整车设计、销售、租赁；机动车维修服务；
充电设施、升降设施及智能停车设备设计、销售；交通设备、机电设备及配件、金属材料及制品、橡胶制品、矿产品、焦炭、煤炭、润滑油、燃料油、沥青销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
城市捷运、旅游观光线、城市公交线网的规划，城市捷运、旅游观光线、城市公交线路的规划、设计、咨询，城市捷运、旅游观光线、城市基础设施、智慧交通的投资、建设、运营，城市捷运、旅游观光线、城市公交宜城中城捷运交
2019 年 6 月 6 日 15000 万元 80.00% 线沿线房地产开发，自通有限公司
有房屋租赁，物业管理，汽车整车及零部件的设计、销售，机电设备销售，机电、电气、通讯设备的销售、租赁、安装、调试等。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）从事智能汽车自动驾驶
技术、机器人技术、人工智能技术、互联网技术、电子电气技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服中振同辂（襄阳）
2019 年 9 月 16 日 5000万元 40.00% 务；交通装备、新能源机器人有限公司
汽车的研发、制造、维修及零部件的销售；机
电设备的制造、销售；
智能车辆、智能机器人、智能环卫设备、智能安防产品的制造、销售；
智能化管理系统技术开发应用；产业投资并购；
自营和代理货物和技术进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
金属材料研发、设计、生产、销售及相关技术咨询、技术服务、技术转让；型钢生产、销售（国家有专项规定的从其规定）；集成电路、机器视觉、电子设备、机械设备及计算机软件
系统的设计、开发、系统集成、技术咨询及技术服务；磁浮电车、智轨车、有轨电车等轨道交通智能装备与智能化
系统开发、制造、销售及服务；软件开发、嵌湖北中振合盛材 2020 年 10 月 12
3000万元 60.00% 入式软件开发；信息技
料科技有限公司 日
术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；数据处理和存储服务；工业自动控制系统技术开
发、制造、销售及服务；
集成电路设计、开发、生产（凭许可文件生产）国内一般贸易。（具体以当地工商行政机关核准登记为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、一致行动人的控股股东所控制的主要企业情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人之一致行动人的控股股东襄阳基金除汉江装备外无其他对外投资。
三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人绿脉汽车成立于 2020 年 9 月 10 日，截至本报告书签署之日成立尚未满一年，无最近三年财务数据。
（二）信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人控股股东中车交通成立于 2016 年 3 月 17 日，主要从事先进装备研发制造、产业投资与金融服务、城市捷运与旅游交通投资运营、智慧物流与移动商业、产业新城投资与运营、供应链管理、海外投资与项目管理等业务。
中车交通最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元2020年 12月 2019年 12月 2018年 12月项目
31日/2020年度 31日/2019年度 31日/2018年度
总资产 850933.90 467163.85 274825.26
净资产 365664.68 143838.86 54211.19
营业收入 184326.80 324092.55 1126666.07
净利润 1868.80 8186.41 5037.88
净资产收益率 0.51% 5.69% 9.29%
资产负债率 57.03% 69.21% 80.27%
四、一致行动人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）一致行动人的主要业务及最近三年财务状况
一致行动人汉江装备成立于 2018 年 9 月 29 日，是中振装备与绿脉基金联合襄阳宜城市政府合作共建的城市中低运量智能捷运装备研发制造企业，也是中振装备旗下全球交通线网装备维保中心的投资平台。目前主要从事 ART（地面捷运系统）及 SRT（空中捷运系统）的研发、制造与维保。最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目 2020年 12月 2019年 12月 2018年 12月
31日/2020年度 31日/2019年度 31日/2018年度
总资产 180354.45 189154.27 61114.13
净资产 101320.87 104709.70 55060.09
营业收入 69060.65 5941.90 -
净利润 -45830.75 -947.49 -29.91
净资产收益率 -45.23% -0.90% -0.04%
资产负债率 43.82% 44.64% 7.46%
（二）一致行动人的控股股东主要业务及最近三年财务状况
一致行动人的控股股东襄阳基金成立于 2018 年 9 月 29 日，主要从事新型城市中运量公共交通装备的研发制造企业以及配套的产业链中的高端装备制造、新材料、核心零部件企业相关的股权投资活动。
最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目 2020年 12月 2019年 12月 2018年 12月
31日/2020年度 31日/2019年度 31日/2018年度
总资产 61106.80 56600.23 50083.01
净资产 61103.46 56598.52 50082.77
营业收入 - - -
净利润 -495.06 -484.25 -17.23
净资产收益率 -0.81% -0.86% -0.03%
资产负债率 0.01% 0.00% 0.00%
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人绿脉汽车及其一致行动人汉江装备均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
绿脉汽车的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家长期居住
姓名 职务 身份证号码 国籍 性别 或地区居地留权
何德军 执行董事 32110219********** 中国 男 上海 无
丁刚 经理 42900119********** 中国 男 上海 无
方栋超 监事 33028119********** 中国 男 浙江宁波 无
（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
汉江装备的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国
长期居住 家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍 性别
地 区居留权
郑斌 董事长 33020419********** 中国 男 江苏苏州 无
丁刚 董事 42900119********** 中国 男 浙江德清 无
董事、总董鸣勇 33020319********** 中国 男 湖北宜城 无经理
陈建生 董事 42062319********** 中国 男 湖北宜城 无
王会书 董事 42062319********** 中国 男 湖北宜城 无
宁华静 监事 43070219********** 中国 女 上海 无
李一白 监事 13020419********** 中国 男 山东潍坊 无
张宏清 监事 42062319********** 中国 男 湖北宜城 无截至本报告书签署之日，上述人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署之日，除方正电机外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，除方正电机外，信息披露义务人的控股股东中车交通在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
公司名称 证券代码 拥有权益的股份比例 注册资本 主营业务
联合收割机、油菜籽收获机、履带自走式旋耕机、星光农机股份 26000 万元人
603789 15.00% 插秧机等性能优越和高
有限公司 民币
效率农业机械的研发、生产、制造八、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人及其控股股东在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人及其控股股东不存在在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的信息披露义务人绿脉汽车为德清基金的有限合伙人，出资比例为 99.95%，德清基金为上市公司控股股东卓越汽车的控股股东。由于德清基金近期拟进行资产处置，进入基金清算程序，拟通过本次权益变动将对卓越汽车的股权转让给绿脉汽车。
为加强公司产业整合，绿脉汽车拟通过本次权益变动增加间接持有上市公司的股权比例。通过本次交易，绿脉汽车持有上市公司的股权比例将进一步增加，并成为上市公司的间接控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。
本次权益变动完成后，绿脉汽车将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为间接控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。未来，绿脉汽车作为间接控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。
二、信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除上述计划外，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的相关程序2020 年 11 月 30 日，信息披露义务人绿脉汽车召开股东会，审议通过了《关于收购卓越汽车有限公司 1.4%股权的议案》，同意公司收购中振装备持有的卓越汽车 1.4%的股权。
2021 年 5 月 9 日，信息披露义务人绿脉汽车召开股东会，审议通过了《关于收购卓越汽车有限公司 98.59%股权的议案》，同意公司收购德清基金持有的卓越汽车 98.59%的股权。
2021 年 5 月 9 日，信息披露义务人绿脉汽车分别与德清基金、中振装备签署了《股权转让协议》。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前后，上市公司控股股东卓越汽车的股权结构变化如下：
本次权益变动前 本次权益变动后股东名称
直接持股比例 直接持股比例
绿脉汽车 - 100.00%
德清基金 98.59% -
中振装备 1.41% -
合计 100.00% 100.00%
本次权益变动前，卓越汽车持有方正电机 40000000 股，占方正电机总股本的 8.53%，并与其一致行动人汉江装备、张敏合计可控制方正电机 22.94%的表决权，为方正电机控股股东；德清基金持有卓越汽车 98.59%的股权，为卓越汽车控股股东，因此德清基金为方正电机的间接控股股东。
本次权益变动后，绿脉汽车将直接持有卓越汽车的 100%股权，为卓越汽车控股股东，并通过卓越汽车成为方正电机的间接控股股东。方正电机的控股股东保持不变，仍为卓越汽车；由于绿脉汽车的控股股东为中车交通，卓越汽车的间接控股股东保持不变，仍为中车交通。
本次权益变动前后，一致行动人汉江装备拥有上市公司权益的股份数保持不变，仍为 20000000 股（含约定购回式证券交易股份），股份比例为 4.27%。
二、本次权益变动方式德清基金和中振装备分别将其持有卓越汽车的 98.59%、1.41%股权，通过协议转让的方式转让给绿脉汽车。本次权益变动完成后，绿脉汽车将成为卓越汽车控股股东，并通过卓越汽车成为方正电机的间接控股股东。
三、股权转让协议的主要内容
（一）绿脉汽车与德清基金签订的《股权转让协议》
2021 年 5 月 9 日，绿脉汽车与德清基金签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
出让方：德清绿脉新能源投资中心（有限合伙）受让方：绿脉汽车工业有限公司出让方和受让方经友好协商，就出让方将其在卓越汽车有限公司的股权转让给受让方一事签订如下协议：
1、出让方将拥有的卓越汽车有限公司 98.59%计 70000 万元的股权（认缴70000 万元，实缴 70000 万元）转让给受让方。
2、本次股权转让的价款为 83713 万元，受让方于 3 年内将全部转让价款支付给出让方。
3、本次股权转让的股东权益交割日为工商变更之日。
4、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。
5、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
6、本协议自签定之日起生效。
（二）绿脉汽车与中振装备签订的《股权转让协议》
2021 年 5 月 9 日，绿脉汽车与中振装备签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方（出让方）：上海中振交通装备有限公司地址：上海市崇明区陈家镇瀛东村 53 号 3 幢 1688 室（上海智慧岛数据产业园）乙方（受让方）：绿脉汽车工业有限公司地址：浙江省湖州市德清县洛舍镇发展大道 265 号（湖州莫干山高新区）鉴于：
卓越汽车有限公司（以下简称“卓越汽车”或“目标公司”）系一家依据中国
法律有效设立和存续的有限责任公司。截至本协议签署日，卓越汽车持有德清县工商行政管理局核发的合法有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91330521MA2B5BBN65），其登记注册资本为人民币 71000 万元，公司的登记股权持有人及持股情况：
股东姓名/名称 认缴出资 出资方式 持股比例
德清绿脉新能源投资中心（有限合伙） 70000 万元 货币 98.59%
上海中振交通装备有限公司 1000万元 货币 1.41%
合计 71000 万元 / 100%出让方同意根据本协议的条款和条件向受让方转让其所持有的目标公司的
1.41%股权（对应认缴出资 1000 万元，实缴 1000 万元），受让方同意按本协议确定的转让价格受让出让方所持有的目标公司的 1.41%的股权。
基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定并经目标公司全体股东同意的基础上，甲乙双方基于平等互利、协商一致的原则，经友好协商达成本协议如下，以资信守：
第一条 先决条件
目标公司其他股东放弃优先购买权的基础上，出让人将其所持有目标公司的1.41%股权转让给受让方，且受让方同意受让。
第二条 转让之标的
出让方同意将其持有的目标公司 1.41%股权按照本协议的条款出让给受让方；
受让方同意按照本协议的条款，受让出让方持有的目标公司 1.41%股权，受让方在受让上述股权后，依法享有出让方在目标公司相应的股东权利，履行与受让股权对应的出资义务。
第三条 股权转让及转让价格
根据最新对卓越汽车的估值 8.4909 亿元，双方一致同意，绿脉汽车以 1196万元受让中振装备投资卓越汽车 1.41%的份额（认缴 1000 万元，实缴 1000 万元）。
受让方于本协议生效之日起三十（30）个工作日内将全部转让价款支付给出让方。
涉及到的税费由转让双方各自承担。
第四条 特别约定
4.1 出让方承诺本次交易拟转让的股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索；
4.2 双方同意并承诺，本协议签署后，附属于转让股权的权利和义务随股权的转让而转让，受让方承诺继续履行与出让方出让股权对应的在目标公司章程及相关文件项下的全部义务。
第五条 目标公司的交割事项本次股权转让的股东权益交割日为工商变更之日。
本协议生效之日起六十（60）个工作日内，出让方应积极配合受让方完成本次股权转让的工商变更登记手续。
第六条 保密义务
6.1 本协议条款中涉及的条款和条件、本协议条款存在的事实以及与本协议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、资料、信息，应当对外保密，不得向任何第三方披露，除非相关法律要求披露。
6.2 若任一方认定法律确有要求披露有关本协议条款的信息或将本协议条款
递交至本协议双方以外的任何其他方，其须在披露或递交本协议条款清单之前的适当时间，就披露或递交本协议条款的事宜同本协议其他方协商，并且若本协议其他方要求对披露或递交的部分进行保密，其应尽最大可能对该部分采取保密措施。
6.3 本协议双方为工作需要，在以下范围内披露上述文件、资料和信息不违反本协议项下的保密义务：
（1）经本协议双方共同同意的披露；
（2）本协议双方内部为参与本协议项下的合作而向必须获得上述文件、资料
和信息的经理、管理人员、技术人员及雇员进行的披露；
（3）在必要的范围内向各自的律师、会计师进行的披露；
（4）在必要的范围内，并经其他合作方同意，为咨询专业问题而向有关专业机构和人士进行的披露；
（5）上述许可的披露不得超过必要的限度，并且，披露方必须采取措施促使
接受上述文件、资料和信息的人士或者机构保守秘密；
（6）本协议任何一方按本条披露信息不得损害其他方的利益。
6.4 本条规定的保密义务在本协议被解除或者终止后仍应对本协议双方具有约束力。
6.5 本协议任何一方若违反本条规定的保密义务约定，由违约方承担守约方的一切损失。
第七条 不可抗力
任何一方由于不可抗力的原因不能履行协议时，应在事件发生 48 小时内向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，在取得有关主管机关证明以后，允许延期履行、部分履行或者不履行协议，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。
任何不可抗力事件导致的延迟超过连续 60 天的话，协议双方应通过友好协商的方式解决本协议未来履行的事宜，或者任何一方可以通过书面通知的方式送达另一方终止本协议。
第八条 完整协议
本协议应取代双方以往在任何备忘录、协议和安排中就股权转让事项所达成的协议，但有关备忘录、协议或者安排中对其他事项的约定继续有效。
第九条 可分割性
若本协议内的任何一项或者多项规定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或者不能执行，本协议双方有义务进行协商，并重新订立替代条款，尽管如此，本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受上述事项的任何影响或者其效力将不被削弱。
第十条 违约责任
本协议任何一方未按本协议内容履行义务的，由违约方向守约方依法承担违约责任。
第十一条 通知与送达任何与本协议有关由协议双方发出的通知或者其他通讯往来应当采用书面形式并送达至接收方在本协议中记载的地址或者书面通知的其他地址。
除本协议另有规定外，任何面呈之通知或者其他通讯往来在递交并得到签收时视为送达，任何以特快专递方式发出的通知或者其他通讯往来在投邮后四十八
（48）小时（法定节假日除外）视为送达，任何以电传或者传真方式发出的通知或者其他通讯往来在成功发出时视为送达，任何以电报方式发出的通知或者其他通讯往来在发出后二十四（24）小时（法定节假日除外）视为送达。
第十二条 其他
11.1 本协议经双方签章后生效，协议各份具有相同之效力；
11.2 本协议及其附件（如有）构成不可分割的整体，并具有同等效力；
11.3 本协议在履行过程中发生的争议，双方应本着友好、互利的原则协商解决，协商或调解不成的，可向协议签订地人民法院提起诉讼。
11.4 本协议正本一式四份，协议双方各执一份，一份送工商行政管理机关办理手续，其余交由目标公司留存。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况
（一）卓越汽车股权限制情况
截至本报告书签署之日，卓越汽车 100%的股权不存在权利限制情况。
（二）方正电机股权限制情况
卓越汽车已将其持有方正电机的 17700000 股份质押给了海通证券，占其所持有方正电机股份的 44.25%，占方正电机股份总数的 3.78%。具体情况如下：
质押人 质权人 质押数量（股） 质押起始日期 质押截止日
卓越汽车有限公 海通证券股
16500000 2019 年 9 月 18 日 2021 年 10 月 15日
司 份有限公司
卓越汽车有限公 海通证券股
1200000 2020 年 9 月 17 日 2021 年 10 月 15日
司 份有限公司
合计 17700000 -
除上述情况外，卓越汽车所持股份不存在其他被质押、冻结或其他限制权利的情形。
第五节 资金来源
一、资金来源的声明信息披露义务人绿脉汽车用于收购所需的资金来源于绿脉汽车的自有资金，资金来源具有合法性，不存在直接或间接来源于卓越汽车、上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书第四节之“三、股权转让协议的主要内容”有关内容。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进
行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无修改上市公司章程条款的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，一致行动人汉江装备及其控股股东襄阳基金在卓越汽车取得上市公司控制权时已作出承诺，信息披露义务人绿脉汽车及其控股股东中车交通作出如下承诺：
“（一）确保上市公司人员独立1、保证方正电机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证方正电机的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证方正电机拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证方正电机具有独立完整的资产，方正电机的资产全部处于方正电机的控制之下，并为方正电机独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以方正电机的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证方正电机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证方正电机具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证方正电机独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
4、保证方正电机能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证方正电机依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证方正电机依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证方正电机的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证方正电机拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证方正电机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与方正电机之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本企业不会损害方正电机的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与方正电机保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护方正电机的独立性。若本企业违反上述承诺给方正电机及其他股东造成损失，一切损失将由本企业承担。”二、对上市公司同业竞争的影响截至本报告书签署之日，上市公司的主营业务为缝纫机应用类产品、汽车应用类产品（包括新能源汽车驱动电机、配套电机以及动力总成控制类产品）以及智能控制器的研发、生产与销售。信息披露义务人绿脉汽车的主营业务为客车产品及专业汽车产品的制造、销售与服务；一致行动人汉江装备的主营业务为地面、空中捷运系统的研发、制造与维保，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，一致行动人汉江装备及其控股股东襄阳基金在卓越汽车取得上市公司控制权时已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未经营也未为他人经营与方正电机及其子公司相同或类似的业务，与方正电机及其子公司不构成同业竞争。
2、在本公司作为方正电机直接/间接控股股东或其一致行动人期间，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事与方正电机构成同业竞争的业务。”信息披露义务人绿脉汽车及其控股股东中车交通作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未经营也未为他人经营与方正电机及其子公司相同或类似的业务，与方正电机及其子公司不构成同业竞争。
2、在本公司作为方正电机间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事与方正电机构成同业竞争的业务。”三、对上市公司关联交易的影响截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其一致行动人可能与上市公司之间产生的关联交易，一致行动人汉江装备及其控股股东襄阳基金在卓越汽车取得上市公司控制权时已作出如下承诺：
“1、在本公司作为方正电机直接/间接控股股东或其一致行动人期间，将继续规范管理与方正电机之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为方正电机直接/间接控股股东或其一致行动人期间，不会从事有损方正电机及其中小股东利益的关联交易行为。”信息披露义务人绿脉汽车及其控股股东中车交通作出如下承诺：
“1、在本公司作为方正电机间接控股股东期间，将继续规范管理与方正电机之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为方正电机间接控股股东或其一致行动人期间，不会从事有损方正电机及其中小股东利益的关联交易行为。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人绿脉汽车及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人汉江装备及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人汉江装备及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人绿脉汽车及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人汉江装备及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人绿脉汽车及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人汉江装备及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况信息
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人的财务状况信息披露义务人绿脉汽车成立于 2020 年 9 月 10 日，截至本报告书签署之日成立尚未满一年，无最近三年财务数据。
二、信息披露义务人控股股东的财务状况信息披露义务人的控股股东中车交通成立于 2016 年 3 月 17 日，其最近三年经审计的财务数据具体如下所示：
（一）合并资产负债表
单位：元项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日
流动资产：
货币资金 541946676.48 510470931.10 508350386.09以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资 19926084.65 19644514.69 50835619.00产
衍生金融资产 - - -
应收票据 47585659.13 27173527.44 6438677.22
应收账款 1504467723.27 1125575849.93 678189474.19
预付款项 672103569.81 458534825.66 334356084.43
其他应收款 1952332713.81 589398724.35 171291323.90
存货 612685382.64 286666046.55 128980566.93
持有待售资产 - - -一年内到期的非流动资
- - -产
其他流动资产 71179061.65 76327425.18 20210416.06
流动资产合计 5422226871.47 3093791844.90 1898652547.82
非流动资产：
可供出售金融资产 389101000.00 233301000.00 294201000.00
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 551990350.22 191988682.35 126870544.43
投资性房地产 44991009.24 36325583.60 20310890.49
固定资产 791770329.59 576159789.58 167160002.31
在建工程 143648827.64 71292189.08 23095007.25
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 215831992.42 129035005.02 31664931.95
开发支出 - - -
商誉 912704218.81 328977323.39 184369985.91
长期待摊费用 14462416.70 9613669.53 1927678.97
递延所得税资产 20257065.12 1152366.87 -
其他非流动资产 2354870.00 - -
非流动资产合计 3087112079.74 1577846609.42 849600041.31
资产总计 8509338951.21 4671638454.32 2748252589.13
流动负债：
短期借款 475544584.88 285312647.48 128429299.43以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负 - - -债
衍生金融负债 - - -
应付票据 294159235.17 211412121.13 364923039.98
应付账款 719949958.10 735599701.38 328242235.31
预收款项 528570629.63 292386308.54 436529680.78
应付职工薪酬 33642757.18 15296217.22 7952507.47
应交税费 25312043.81 26168776.60 24243486.11
其他应付款 2209108220.51 907829514.62 596210462.16
持有待售的负债 - - -一年内到期的非流动负
15000000.00 - -债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 4301287429.28 2474005284.97 1886530711.24
非流动负债：
长期借款 89788749.99 - -
应付债券 - - -
长期应付款 403020268.63 733562518.34 318500000.00
长期应付职工薪酬 - - 610000.00
预计负债 8445324.64 935742.23 -
递延收益 48079853.57 24746319.00 500000.00
递延所得税负债 2070492.94 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 551404689.77 759244579.57 319610000.00
负债合计 4852692119.05 3233249864.54 2206140711.24
所有者权益：
实收资本 373511163.43 333333400.00 280000000.00
其他权益工具 - - -
资本公积 1512769390.49 579653533.35 -
减：库存股 - - -其他综合收益 - - -
盈余公积 5926560.17 5926560.17 3061564.83
未分配利润 212783228.45 135063106.30 57538000.95
少数股东权益 1551656489.62 384411989.96 201512312.11
所有者权益合计 3656646832.16 1438388589.78 542111877.89
负债和所有者权益总计 8509338951.21 4671638454.32 2748252589.13
（二）合并利润表
单位：元项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 1843268020.67 3240925526.18 11266660658.61减：营业成本 1613575819.06 2989850939.18 11076294892.49税金及附加 13079757.38 13002675.03 8902066.14
销售费用 59093034.16 37854448.64 23307346.71
管理费用 130669953.16 118587571.13 70026331.13
研发费用 22902155.34 - -
财务费用 71365822.25 33499623.95 15344990.50
其中：利息费用 75681256.53 47862973.36 18173185.56利息收入 7904535.07 18487108.03 6017703.62汇兑净损失（净收益1109226.37 670266.26 162351.43以“-”号填列）
加：其他收益 10801556.53 7655346.80 1105458.86投资收益（损失以“-”-8816130.74 29086537.16 -2494450.62号填列）公允价值变动收益
-67442.50 -6000.00 -（损失以“-”号填列）资产减值损失（损失-269618005.50 -2121450.91 -989180.20以“-”号填列）资产处置收益（损失3880881.64 7059512.07 -52715.76以“-”填列）二、营业利润（亏损以“-”-331237661.25 94047115.19 72332404.32号填列）
加：营业外收入 363762737.26 4313984.09 239.80项目 2020年度 2019年度 2018年度
减：营业外支出 7691669.67 1002418.14 845649.03三、利润总额（亏损总额以24833406.34 97358681.14 71486995.09“-”号填列）
减：所得税费用 6145379.56 15494613.70 21108196.53四、净利润（净亏损以“-”18688026.78 81864067.44 50378798.56号填列）
三、一致行动人的财务状况汉江装备最近三年经审计的财务数据具体如下所示：
（一）合并资产负债表
单位：元2020年 12月 31
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日日
流动资产：
货币资金 61537408.89 151206147.18 401992746.34
交易性金融资产 24500000.00 - -
应收票据 10093030.15 19399777.44 -
应收账款 197936378.42 218188326.89 -
预付款项 15506569.69 64566207.14 15010000.00
应收利息 10044934.60 - -
应收股利 - - -
其他应收款 245342366.74 349036655.34 21020000.00
存货 325437815.37 274370887.64 18491379.28
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - 95157274.15 3201631.49
流动资产合计 890398503.86 1171925275.78 459715757.11
非流动资产：
可供出售金融资产 123000000.00 122000000.00 -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 248427114.61 110000000.00
投资性房地产 8647369.89 38893762.75 -
固定资产 277997661.65 335639591.20 721214.97
在建工程 87517184.41 41070750.94 2166074.31
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 106049622.92 127949886.81 38538212.42
开发支出 18077195.09 11667466.62 -
商誉 43177601.43 37097168.53 -
长期待摊费用 252216.96 258802.25 -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - 5040000.00 -
非流动资产合计 913145966.96 719617429.10 151425501.70
资产总计 1803544470.82 1891542704.88
流动负债：
短期借款 93935840.00 49750000.00 -
交易性金融负债 - - -
应付票据 82500000.00 74230000.00 -
应付账款 262865263.56 354563260.69 23470000.00
预收款项 103726637.79 136739247.20 -
应付职工薪酬 8328869.90 8679205.48 22334.60
应交税费 -17958782.73 -5451214.26 6998220.60
应付利息 765000.00 - -
应付股利 - - -
其他应付款 83194772.65 30138273.85 -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 617357601.17 648648772.96 30490555.20
非流动负债：
长期借款 129250000.00 125116700.00 -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 42835422.49 44085302.49 30049833.33
递延所得税负债 892721.41 26594967.18 -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 172978143.90 195796969.67 30049833.33
负债合计 790335745.07 844445742.63 60540388.53
所有者权益：
实收资本 615200000.00 615200000.00 550900000.00
资本公积 - - -
减：库存股 - - -专项储备 - - -
盈余公积 22.13 22.13 -
未分配利润 -278056311.15 -9492918.15 -299129.72
归属于母公司所有者权益合计 337143710.98 605707103.98 550600870.28
少数股东权益 676065014.77 441389858.27 -
所有者权益合计 1013208725.75 1047096962.25 550600870.28
负债和所有者权益总计 1803544470.82 1891542704.88 611141258.81
（二）合并利润表
单位：元项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 690606528.29 59419015.74 -减：营业成本 578215689.98 58942732.35 349296.39税金及附加 6492319.76 542280.00 13750.00
销售费用 74387567.17 87917.28 -
管理费用 62968542.90 10371322.72 352928.08
财务费用 8992956.90 69081.85 -17381.69
资产减值损失 -11900824.71 - -加：公允价值变动收益（损失以“-”- - -号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -436395852.15 - -资产处置收益（损失以”-“号填- -
列）
其他收益 - - 50166.67
其中：对联营企业和合营企业的- - -投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -464945575.86 -10594318.46 -299129.72加：营业外收入 7121908.74 1123333.43 -减：营业外支出 450551.63 3900.00 -其中：非流动资产处置净损失 - - -三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -458274218.75 -9474885.03 -299129.72减：所得税费用 33301.32 - -四、净利润（净亏损以“-”号填列） -458307520.07 -9474885.03 -299129.72
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员的信息
1、绿脉汽车工商营业执照；
2、绿脉汽车的财务资料；
3、绿脉汽车主要负责人员的身份证明；
4、汉江装备工商营业执照；
5、汉江装备的财务资料；
6、汉江装备主要负责人员的身份证明；
（二）关于本次权益变动相关决定及相关协议
1、绿脉汽车关于本次权益变动的内部决策文件；
2、《股权转让协议》；
（三）关于本次权益变动的合法合规性说明文件
1、绿脉汽车及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
2、汉江装备及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
3、绿脉汽车出具的《关于公司不存在第六条规定情形及符合第五十条规定的说明》；
（四）关于本次权益变动的相关承诺、说明等文件
1、绿脉汽车、中车交通出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
2、绿脉汽车、中车交通出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
3、绿脉汽车、中车交通出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；
4、绿脉汽车出具的《关于本次交易资金来源情况的说明》；
5、绿脉汽车、汉江装备出具的《关于公司所涉仲裁、诉讼、处罚情况及诚信记录的说明》；
6、绿脉汽车、汉江装备与上市公司在报告书签署之日前 24 个月内未发生重大交易的说明；
（五）深圳证券交易所要求报送的其他备查文件
二、备查地点本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和浙江方正电机股份有限公司，供投资者查阅。
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：绿脉汽车工业有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
何德军
2021 年 5 月 31 日一致行动人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一致行动人：中振汉江装备科技有限公司（盖章）法定代表人(或授权代表)：
郑 斌
2021 年 5 月 31 日（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：绿脉汽车工业有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
何德军
2021 年 5 月 31 日（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人之一致行动人：中振汉江装备科技有限公司（盖章）法定代表人(或授权代表)：
郑 斌
2021 年 5 月 31 日详式权益变动报告书附表基本情况浙江省丽水市莲都浙江方正电机股
上市公司名称 上市公司所在地 区水阁工业区石牛份有限公司
路 73 号
股票简称 方正电机 股票代码 002196浙江省湖州市德清
绿脉汽车工业有 信息披露义务人注 县洛舍镇发展大道信息披露义务人名称限公司 册地 265 号（湖州莫干山高新区）
增加■
拥有权益的股份数量 有■无□不变，但持股人发 有无一致行动人变化 （汉江装备）
生变化□
是□否■
信息披露义务人是否 本次权益变动后， 信息披露义务人是为上市公司第一大股 信息披露义务人 否为上市公司实际 是□否■
东 将成为上市公司 控制人间接控股股东信息披露义务人是
信息披露义务人是否 是□否■ 是□否■
否拥有境内、外两个对境内、境外其他上 回答“是”，请注 回答“是”，请注以上上市公司的控
市公司持股 5%以上 明公司家数 明公司家数制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让■权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□
股票种类：不适用信息披露义务人披露 持股数量：0 股前拥有权益的股份数
持股比例：0.00%量及占上市公司已发（一致行动人汉江装备拥有权益的股份数为 20000000 股（含行股份比例约定购回式证券交易股份），股份比例为 4.27%）股票种类：人民币普通股本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变 变动数量：40000000 股动比例 变动比例：8.53%与上市公司之间是否
是□否■存在持续关联交易与上市公司之间是否
是□否■存在同业竞争信息披露义务人是否
是□否■
拟于未来 12 个月内继续增持
信息披露义务人前 6
是□否■个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否■
第六条规定的情形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是■否□文件是否已充分披露资金
是■否□来源
是否披露后续计划 是■否□
是否聘请财务顾问 是□否■本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是□否■情况信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否■份的表决权
（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：绿脉汽车工业有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
何德军
2021 年 5 月 31 日
（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人之一致行动人：中振汉江装备科技有限公司（盖章）法定代表人(或授权代表)：
郑 斌
2021 年 5 月 31 日