美迪西:美迪西：2020年年度股东大会会议资料

证券代码：688202 证券简称：美迪西上海美迪西生物医药股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二〇二一年五月
上海美迪西生物医药股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料目录
2020年年度股东大会会议须知 .................................................. 2
2020年年度股东大会会议议程 .................................................. 5
议案一：关于公司《2020 年度董事会工作报告》的议案 ......................... 7
议案二：关于公司《2020 年度监事会工作报告》的议案 ........................ 11
议案三：关于公司《2020 年度独立董事述职报告》的议案 ...................... 14
议案四：关于公司《2020 年度财务决算报告》的议案 ........................... 21
议案五：关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 .............................. 26
议案六：关于公司《2020 年年度报告》及摘要的议案 ........................... 28
议案七：关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ................... 29
议案八：关于聘任公司 2021 年度审计机构及内控审计机构的议案 ................ 33
议案九：关于公司董事薪酬方案的议案 ........................................ 37
议案十：关于公司监事薪酬方案的议案 ........................................ 38
上海美迪西生物医药股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）以及《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应于股东大会召开
前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。
十二、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参
会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021年 4 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开 2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-016）。
十五、特别提示：新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过
网络投票方式参会，确需参加现场会议的股东及股东代理人，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测等相关防疫工作，体温正常者方可参会，请给予配合。
上海美迪西生物医药股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2021年 5月 18日（星期二）14:00
(二)现场会议地点：上海市浦东新区川大路 585号上海美迪西生物医药股份有限公司会议室
(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021年 5月 18 日至 2021年 5月 18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2021 年 5 月 18 日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2021年 5月
18日的 9:15-15:00。
(四)会议召集人：上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
(五)会议主持人：董事长陈金章先生
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量
(三)主持人宣读会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)逐项审议各项议案
序号 议案名称
1 《关于公司的议案》
2 《关于公司的议案》
3 《关于公司的议案》
4 《关于公司的议案》
5 《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》
6 《关于公司及摘要的议案》
7 《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
8 《关于聘任公司 2021年度审计机构及内控审计机构的议案》
9 《关于公司董事薪酬方案的议案》
10 《关于公司监事薪酬方案的议案》
(六)针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会，统计表决结果
(九)复会，主持人宣布表决结果
(十)主持人宣读股东大会决议
(十一)见证律师宣读法律意见书
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布会议结束
议案一：关于公司《2020 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2020 年公司经营情况和董事会工作情况，董事会编制了《2020 年度董事会工作报告》提请各位审议，具体内容请见议案附件一。
本议案已经2021年4月14日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2021 年 5月 18日
附件一：《2020 年度董事会工作报告》
附件一：
上海美迪西生物医药股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2020年度，董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的核心竞争力。现将公司董事会2020年工作情况汇报如下：
一、2020 年度主要经营情况
2020 年度，在全体董事和公司管理层的努力下，公司保持了持续、稳定、健康的发展。面对日趋竞争激烈的市场，公司管理层按照董事会确定的全年工作目标和工作重点，认真落实战略规划要求，积极发挥研发平台资源和优势，经营业绩稳步增长。2020年，公司全年实现营业收入 66595.59万元，同比增长 48.19%；
实现归属于母公司所有者的净利润 12938.63 万元，同比增长 94.35%。2020 年
CRO行业景气度持续向好，公司竞争优势和品牌效应逐步显现，客户开拓能力和
订单承接能力同步提升，同时公司持续加强技术平台和人才队伍建设，增强研发服务能力，提升运营效率，促进业绩持续稳步增长。
二、2020 年度董事会日常工作情况
（一）股东大会召开情况
公司 2020 年共召开 2 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会
1次，历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法
规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
（二）董事会召开会议情况
2020 年，董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》和公
司相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的重要作用。
2020 年度，公司共召开了 5 次董事会会议，会议审议通过了关于公司 2020年度总经理工作报告的议案、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案、关于《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案等议案，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
（三）各专业委员会召开会议情况
2020 年度，董事会审计委员会共召开会议 4次，审议通过了关于 2020年度
财务决算报告的议案、关于公司变更会计政策的议案等议案。
2020 年度，董事会战略委员会共召开会议 2 次，审议通过了关于公司 2020年度总经理工作报告的议案、关于 2020年度董事会工作报告的议案等议案。
2020 年度，董事会提名委员会共召开会议 2 次，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会和高级管理层的规模和构成进行分析讨论。
2020 年度，董事会薪酬与考核委员共召开会议 2 次，审议通过了关于公司
董事薪酬方案的议案、关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案等议案。
（四）董事会履职情况
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》和相关管理制度的要求，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议。
三、2021 年展望
面对更加复杂的经济形势和激烈的竞争环境，2021 年董事会将更加勤勉尽
责，进一步提升决策能力和公司整体治理水平，确保公司持续、稳定、健康发展。
同时，公司会继续加强内部管理工作，认真做好公司董事会、股东大会等相关会议决议事项落实，保证公司规范运作，确保重要事项程序合规合法，信息披露及时有效。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
议案二：关于公司《2020 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2020年公司运营情况和监事会工作情况，监事会编制了《2020年度监事会工作报告》提请各位审议，具体内容请见议案附件二。
本议案已经2021年4月14日召开的公司第二届监事会第十三次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司监事会
2021 年 5 月 18 日
附件二：《2020 年度监事会工作报告》
附件二：
上海美迪西生物医药股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2020 年度，监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，认真开展工作，为保证公司规范运作和各项任务的全面完成作出了努力。现将 2020 年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
2020 年，监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
和公司相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开监事会会议，认真审议议案，有效地发挥了监事会的重要作用。
2020 年度，公司第二届监事会共计召开了监事会会议五次，审议通过了
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案、关于公司 2019 年度财务决算报告的议案、关于公司 2019 年度利润分配预案的议案、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案、关于向激励对象授予限制性股票的议案等议案，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会对公司有关事项的审议意见
1、公司依法运作情况
公司能够按照内部管理制度的要求进行规范运作。公司股东大会、董事会会议的召集、召开、决策程序均按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规章制度的规定，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
公司业务经营正常，营业收入稳定，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司的财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、募集资金使用情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和公司募集资金管理制度的规定使用和管
理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。
4、对公司内部控制的意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，本年度未发现重大缺陷。
三、2021 年的工作展望
2021 年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职责和权利，充分行使监督权和建议权，切实提高自己的履职水平，保证公司依法合规运作，维护公司和广大股东的利益不受损害，促进公司持续健康发展。
上海美迪西生物医药股份有限公司监事会
2021 年 5 月 18 日
议案三：关于公司《2020 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2020 年，公司的独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规
和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。具体内容请见议案附件三。
本议案已经2021年4月14日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司 2021年 4月 16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
附件三：《2020 年度独立董事述职报告》
附件三：
上海美迪西生物医药股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2020 年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》和《上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，努力维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用。现将 2020 年度履职总体情况报告如下：
一、独立董事的基本情况报告期内，公司独立董事成员共三名：易八贤、吴晓明、许金叶。具体情况如下：
易八贤先生，1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。2002 年 10 月至 2007 年 9 月在国药控股有限公司任工业研发事业部总经理，兼任国药控股深圳中药有限公司总经理；2007 年 9 月至 2010 年 12
月在四川抗菌素工业研究所任所长兼任国药集团川抗制药有限公司董事长；
2010 年 12 月至 2015 年 7 月在中国医药工业研究总院任副院长；2013 年 10
月至 2015 年 9 月在上海瀛科隆医药开发有限公司任董事长；2013 年 12 月至
2015 年 9 月在国家(上海)新药安全评价中心任常务理事长；2015 年至今在
上海浦东科技投资有限公司任管理合伙人、副总裁。现任公司独立董事。易
八贤先生先后获得“全国五一劳动奖章”和“上海市科技创业领军人物”等荣誉。
吴晓明先生，1954 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。1993 年 5 月至 1997 年 6 月在中国药科大学任教，历任副教授、教授；
1997 年 6 月至 2013 年 1 月在中国药科大学担任教授、博士生导师，并担任
校长职务；2013 年 1 月至今在中国药科大学药物科学研究院担任教授、博士生导师。吴晓明先生先后主持和参加国家科技重大专项、“863”计划等 10多项国家及省部级科研课题及多项国家重点教改课题，为国务院政府特殊津贴专家。2003 年，被中组部、中宣部、统战部、人事部、教育部和科技部联合授予“全国留学回国人员先进个人”荣誉称号。
许金叶先生，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。1997 年 9 月至 2005 年 4 月在福州大学管理学院任教；2005 年 5 月至今在上海大学管理学院任教，任副教授。
作为公司的独立董事，我们除了担任独立董事这一职务外，没有担任公司的其他任何职务，也没有在主要股东及其关联企业任职，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事 2020 年度履职概况
1、出席会议情况
2020 年度，我们共出席股东大会 2 次，董事会会议 5 次，并出席了我们所在的专门委员会会议。
2、相关决议及表决结果报告期内，在参加每次会议前，我们对审议事项均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权。报告期内，我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
3、日常职责履行情况
2020 年度，我们利用现场参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟通，定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监督等事项；我们重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部门、审计师沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展。我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
4、公司配合独立董事工作的情况
在我们履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况报告期内，公司未发生关联交易情况。
2、对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在对外担保，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用的情形。
3、募集资金的使用情况报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金管理制度》的规定，规范、合理的使用募集资金。公司于 2020 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司的议案》《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，2020 年 8 月 17 日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
的议案》，2020 年 10
月 27 日召开的第二届董事第十二次会议、第二届监事会第十一次会议通过
了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。经了解与核查，上述募集资金使用行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
我们对此发表了同意的独立意见。
4、并购重组情况报告期内，根据《股权转让框架协议》的约定，公司与力城投资有限公司签署转让美邦启立光电科技（上海）有限公司 100%股权的《股权转让协议》。
相关内容详见公司于 2020 年 8 月 18 日披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年半年度报告》。
2020 年 10 月，公司与力城投资有限公司已按照《股权转让协议》的相关约定，完成了本次交易，美邦启立已成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司未聘请或提名新的高级管理人员。
6、业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司依据相关法律法规在规定期限以内披露了 2019 年度业绩快报。
7、聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司第二届董事会第九次会议及 2019 年年度股东大会审议通过了《关于聘任公司 2020 年度审计机构及内控审计机构的议案》，经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务，我们对此发表了同意的独立意见。
8、现金分红及其他投资者回报情况公司第二届董事会第九次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2019 年利润分配预案的议案》，公司 2019 年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本，符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，以及符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
9、公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东、关联方不存在违反公开承诺的情况。
10、信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照相关法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。
公司还及时更新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。
11、内部控制的执行情况公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会共召开会议 5 次，董事会审计委员会共召开会议
4 次，董事会战略委员会共召开会议 2 次，董事会薪酬与考核委员会共召开
会议 2 次，董事会提名委员会共召开会议 2 次。公司董事及专门委员会成员
积极履行职责，充分听取了各成员的专业意见，有效推进公司规范化治理。
13、开展新业务情况报告期内，公司未开展新业务。
14、独立董事认为公司需予以改进的其他事项我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价
2020 年，我们作为公司的独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照
法律法规和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
2021 年，我们将继续独立、公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独
立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
上海美迪西生物医药股份有限公司
独立董事：易八贤、吴晓明、许金叶
2021 年 5 月 18 日
议案四：关于公司《2020 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2020年公司整体经营情况，董事会编制了《2020年度财务决算报告》
提请各位审议，具体内容请见议案附件四。
本议案已经 2021 年 4 月 14 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、
第二届监事会第十三次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
附件四：《2020 年度财务决算报告》
附件四：
上海美迪西生物医药股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2020年度财务决算报告已编制完成，现简要汇报如下，详细内容请查阅公司年度报告。
（一）财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：上海美迪西生物医药股份有限公司。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作
为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
（二）报告期内总体经营情况
2020年度公司实现营业收入 66595.59万元、归属于母公司净利润
12938.63万元，扣除非经常损益影响后的净利润12347.83万元。
○1 营业收入66595.59万元
○2 减：营业成本39243.03万元
○3 减：税金及附加43.29万元
○4 减：经营费用12495.88万元
○5 减：信用减值损失及资产减值损失508.64万元
○6 加：其他收益及投资收益907.43万元
○7 加：营业外收支净额-203.93万元
○8 减：所得税费用1589.29万元
⑨ 减：少数股东损益480.32万元
⑩ 归属于母公司所有者的净利润12938.63万元
1、财务状况
（1）总资产
2020年末公司总资产 136432.31万元，比年初 112831.96万元增加
23600.35万元，增幅20.92%。其中：流动资产69928.96万元，占总资产
51.26%；固定资产34310.50万元，占总资产25.15%；无形资产23501.54万元，占总资产17.23%；其他资产8691.31万元，占总资产6.37%。
（2）总负债
2020年末公司总负债 22866.93万元，比年初的 12773.14万元增加10093.79万元，增幅79.02%。其中：流动负债19614.12万元（其中短期借
款0.00万元），占总负债85.78%；非流动负债为3252.81万元，占总负债
14.22%。
（3）所有者权益
2020年末公司所有者权益113565.38万元，比年初100058.82万元增加
13506.56万元，增幅13.50%。其中股本6200万元，占所有者权益5.46%；资
本公积75661.26万元，占所有者权益的66.62%；盈余公积2092.23万元，占
所有者权益的1.84%；未分配利润28377.47万元，占所有者权益的24.99%；
少数股东权益1234.42万元，占所有者权益的1.09%。
（4）资产负债率
2020年末公司资产负债率16.76%，比年初11.32%增加了5.44个百分点。
（5）现金流量
2020年度现金及现金等价物净增加-17084.48万元，其中：
①经营活动现金流入71187.42万元，经营活动现金流出50410.33万元，经营活动现金流量净额为20777.09万元。
②投资活动现金流入7163.55万元，投资活动现金流出44323.84万元，主要为并购子公司美迪西普晖100%股权，及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，投资活动现金流量净额为-37160.29万元。
③筹资活动现金流入0万元，筹资活动现金流出190万元，筹资活动现金流量净额为-190万元，为支付2020年未付的IPO上市发行费。
2、经营绩效
2020年公司实现营业收入66595.59万元，利润总额15008.24万元，净
利润13418.95万元，分别比2020年度增长48.19%、93.65%、95.84%。主要原
因：2020年初疫情暴发以来，公司在抗击新冠疫情的同时，抓住医药健康行
业快速发展的机遇与国内外制药和生物医药研发企业进一步加强合作深度，扩大合作范围。客户和市场对公司研发服务能力的认可度持续提升，2020年度公司新签订单13.07亿元，新签订单增长率达112.04%。充足的订单为业绩增长提供保障。同时公司持续增强拓宽研发服务能力，为业绩增长提供驱动
力。2020年度公司持续推进和完善蛋白质降解技术（PROTAC）、激酶抑制剂
的小分子药物研发平台、放大生产工艺安全评价体系、难溶性创新药口服固体制剂研发平台、肿瘤免疫药效评价、吸入及眼科药物评价、抗体等生物技术药物的临床前安全性评价等技术平台，特别是在蛋白质降解技术（PROTAC）平台、抗体等生物技术药物的临床前安全性评价技术平台等方面加大资源投入，不断增强公司的研发服务能力与竞争优势。
报告期内，公司营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润增长103.03%、93.65%、
94.35%、111.39%，主要系公司订单结构和业务结构持续优化，充足的订单储
备促进产能利用率和人员效率进一步提升，公司在有序推进新实验室的建设和投入使用的同时，通过改善和优化管理流程，提高了实验室和设备利用率，规模化效应逐步体现。2020年研发人员人均产值稳步提升，年人均产值56.03万元，同比提高10.01%；年度主营业务毛利率为41.05%，较上年同期增长5.10个百分点，2020年度净利率为20.15%，较上年同期净利率15.25%增加4.90个百分点。
3、2020年主要财务指标
资产负债率：16.76%；
流动比率：3.57；
速动比率：3.40；
应收账款周转率：4.32；
存货周转率：17.63；
加权平均净资产收益率：12.23%；
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：11.67%；
基本每股收益:2.09元；
扣除非经常性损益后的基本每股收益:1.99元；
每股净资产:18.32元。
（三）投资情况
增加固定资产、无形资产和其他长期资产支付11872.14万元，主要用于购买固定资产及新实验装饰工程等。
并购子公司美迪西普晖100%股权支付的现金净额32451.70万元
（四）结论
本公司2020年度财务状况运行良好。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
议案五：关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度实现归属于母公司所有者的净
利润为人民币 129386307.58 元，公司 2020 年末母公司可供分配利润为人
民币 188300841.62 元。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司 2020 年度整体经营情况及公司所处的发展阶段，公司 2020 年年度利润分配预案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.3 元（含税）。截至 2020 年
12 月 31 日，公司总股本为 62000000 股以此计算拟派发现金红利合计
39060000 元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润
比例为 30.19%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2020年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经 2021 年 4 月 14 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、
第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司 2021年 4月 16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限
公司 2020 年年度利润分配预案公告》（公告编号：2021-010）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
议案六：关于公司《2020 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经 2021 年 4 月 14 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、
第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司 2021 年 4 月 16 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司 2020年年度报告摘要》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案七：关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司的经营发展需要，在不影响募集资金项目建设资金需求的前提下，为了更好地发挥募集资金的效能提高资金的使用效率公司拟使用部分超募资金共计 6900 万元永久补充流动资金。
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 10 月 12 日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可[2019]1885 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1550 万股，每
股发行价格为人民币 41.50 元，募集资金总额为人民币 64325.00 万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 57875.12 万元。上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2019 年 10 月 31 日出具了信会师报字[2019]第 ZA15723 号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
（一）公司募集资金净额为人民币 57875.12 万元，募集资金投资项目
计划使用募集资金总额为 34690.53 万元，超募资金为 23184.59 万元。公司募集资金到账后，截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金投入募投项目情况如下：
序号 项目名称已投入募集资金（万元）拟投入募集资金金额（万元）
1创新药研究及国际申报中心之药物发现和药学研究及申报平台新建项目
12994.11 15000.00
2创新药研究及国际申报中心之临床前研究及申报平台新建项目
47.00 9690.53
3 补充流动资金 10055.88 10000.00
合计 23096.99 34690.53
上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（二）2019 年 11 月 22 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 49490 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第二届董事会第
八次会议审议通过起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
（三）公司于 2019 年 11 月 22 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币 44368598.70 元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币 9959000.00 元，合计使用募集资金人民币 54327598.70 元置换预先投入的自筹资金。
（四）公司于 2020 年 4 月 14 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计 6900 万元永久补充流动资金。本次使用超募资金永久性补充流动资金 6900 万元，占超募资金总额的比例为 29.76%，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%”的相关规定。
（五）公司于 2020 年 10 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 27990 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第二届董事会第十二次会议审议通过起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料资金可循环滚动使用。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用 6900 万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。
本次使用超募资金永久性补充流动资金 6900 万元，占超募资金总额的比例为 29.76%，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%”的相关规定。
四、相关说明及承诺本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。
公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；承
诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
本议案已经 2021 年 4 月 14 日召开的公司第二届董事会第十四次会议、
第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司 2021 年 4 月 16 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-012）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案八：关于聘任公司 2021 年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为保持公司审计工作的稳定性、有效性，公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构及内控审计机构。以下是拟聘任会计师事务所的基本情况：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2.人员信息
截至 2020年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2323名、从业人员总
数 9114 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
3.业务规模
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审计服务，所审计上市公司主要
分布：计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、专用设备制造业等。医药制造业上市公司审计上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
客户 41 家。
4.投资者保护能力
截至 2020年末，立信已提取职业风险基金 1.29亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁）人
被起诉（仲裁）人
诉讼（仲裁）事件诉讼（仲裁）金额诉讼（仲裁）结果
投资者 金亚科技、周旭辉、立信
2014年报 预计 3000 万元连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
投资者 超华科技 2014年报 预计 800万元 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
5.独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监督管理措施 26
次、自律监管措施无和纪律处分 3次，涉及从业人员 62名。
（二）项目成员信息
1.人员信息
（1）人员基本信息
姓名 执业资质注册会计师执业时间开始从事上市公司审计时间开始在本所执业时间开始为本公司提供审计服务时间项目合伙人
肖菲 中 国 注
册 会 计师
1998 年 1994 年 2002 年 2021 年签字注册会计师毕海涛
中 国 注
册 会 计师
2019 年 2017 年 2017 年 2017 年
上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料质量控制复核人谭红梅
中 国 注
册 会 计师
2003 年 2004 年 2004 年 2020 年
（2）人员从业经历
1)项目合伙人近三年从业情况：
姓名：肖菲
时间 上市公司名称 职务
2019~2020年度 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 项目合伙人
2018年度 江西赣锋锂业股份有限公司 项目合伙人
2018年度 江西同和药业股份有限公司 项目合伙人
2018年度 安信信托股份有限公司 项目合伙人
2018~2019年度 上海古鳌电子科技股份有限公司 项目合伙人
2)签字注册会计师近三年从业情况
姓名：毕海涛
时间 上市公司名称 职务
无 无 无
3)质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：谭红梅
时间 上市公司名称 职务
2019年-2020年 上海国际机场股份有限公司 项目合伙人
2019年-2020年 宁波二星医疗电气股份有限公司 项目合伙人
2019年-2020年 北京万东医疗科技股份有限公司 项目合伙人
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员最近 3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
立信对公司 2020 年度的财务报表审计收费为 105 万元、内部控制审计收费为 25万元。审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2021 年度的具体审计要
求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
本议案已经 2021 年 4 月 14 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司 2021 年 4 月 16 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于聘任公司
2021 年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号 2021-013）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案九：关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
结合公司未来发展需要，根据国家有关的法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事的薪酬方案如下：
1、董事在本公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；
2、董事不在本公司任职的，不领取薪酬；
3、独立董事年度津贴为人民币8万元（税前），不足一年者按比例计算。
在股东大会批准上述薪酬方案的前提下，进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
本方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议后提交股东大会审议通过即生效。
本议案已经2021年4月14日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
上海美迪西生物医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十：关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
结合公司经营发展的实际情况，根据国家有关的法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司监事会提议，拟定公司监事的薪酬方案如下：
1、监事在本公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定。
2、监事不在本公司任职但持有公司股份的，不领取薪酬或津贴。
3、监事不在本公司任职且不持有公司股份的，领取津贴每人每年人民币
4万元。
在股东大会批准上述薪酬方案的前提下，进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
本方案由监事会审议后提交股东大会审议通过即生效。
本议案已经2021年4月14日召开的公司第二届监事会第十三次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司监事会
2021 年 5 月 18 日