东方电热：关于补充审议公司子公司从原关联方拆借资金的的公告

镇江东方电热科技股份有限公司
证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2021-061镇江东方电热科技股份有限公司
关于补充审议公司子公司从原关联方拆借资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、2020年 12月 15日，镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司江苏九天光电科技有限公司(以下简称“江苏九天”)与公司原关联方镇江东方山源
电热有限公司（“东方山源”）签订了借款合同，江苏九天从东方山源拆借资金人民币 5000万元，借款年化利率为 3.75%，借款期限为 2020年 12月 17日至 2021年 12 月 16日，最迟不超过 2021年 12月 31日。
2、2021年 2月 20日前，公司直接持有东方山源 49%股权，同时持有东方山源的控股股东深圳山源电器股份有限公司（ 以下简称“深圳山源”）22.57%股权，且本公司监事会主席赵海林兼任东方山源的董事，本公司副总经理解钟兼任深圳山源董事、东方山源的总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，东方山源为本公司关联法人。2021年 2月 20日后，东方山源成为公司全资子公司。
3、2021年 5月 28日，公司第四届董事会第三十次会议以 7票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于补充审议公司子公司从原关联方拆借资金的议案》。公司三名独立董事对此议案进行了事前审核、认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易金额没有超过公司 2019 年度经审计净资产的 5%，也没有超过公司 2020年度经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况1、2021年 2月 20日前东方山源基本情况项 目 登记信息镇江东方电热科技股份有限公司
公司名称 镇江东方山源电热有限公司
统一社会信用代码 91321191MA1NB0QJ0D
类 型 有限责任公司
住 所 镇江市新区大港兴港路33号1幢
法定代表人 张广全
注册资本 4000万元人民币
成立日期 2017年01月16日
营业期限 2017年01月16日至******PTC发热器、电子散热器、空调蒸发器与冷凝器的生产与销售。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2021年 2月 20日前，深圳山源电器股份有限公司为东方山源的控股股东，持有东方山源51%股权。
2、2021年 2月 20后东方山源基本情况项 目 登记信息
公司名称 镇江东方山源电热有限公司
统一社会信用代码 91321191MA1NB0QJ0D
类 型 有限责任公司( 自然人投资或控股的法人独资)
住 所 镇江新区东方路99号
法定代表人 谭伟
注册资本 4000万元人民币
成立日期 2017年01月16日
营业期限 2017年01月16日至******PTC发热器、电子散热器、空调蒸发器与冷凝器的生产与销售。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2021年 2月 20日后，本公司持有东方山源 100%股权。
3、东方山源成立于 2017 年，成立后快速发展，近三年销售及利润持续增长。2019年度，东方山源经审计后的营业收入为 18005.52万元，净利润为 1436.73万元，2019年末净资产为 6461.96 万元；2020 年度，东方山源经审计后的营业收入为 21509.24 万元，净利润为镇江东方电热科技股份有限公司
1872.41 万元，2020年末净资产为 7634.36万元，经营持续向好。
4、关联关系2021 年 2 月 20 日前，本公司直接持有东方山源 49%股权，同时持有东方山源的控股股东深圳山源电器股份有限公司（ 以下简称“深圳山源”）22.57%股权，且本公司监事会主席赵海林兼任东方山源的董事，本公司副总经理解钟兼任深圳山源董事、东方山源的总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，资金拆借事项发生时东方山源为本公司关联法人。
5、是否属于失信被执行人根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，东方山源不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据本次交易的定价依据：以不超过中国人民银行同期贷款基准利率为定价原则，双方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容江苏九天向东方山源借入人民币5000万元，借款期限暂定从2020年12月17日至2021年12月16日，江苏九天可以提前归还借款，但最迟不得晚于2021年12月31日；借款利率按照年利率3.75%计算，到江苏九天实际还款日期止一次性归还本金并支付相应利息。
五、关联交易目的和对上市公司的影响1、江苏九天日常生产经营对流动资金的需求较大，本次从关联方拆借资金，可以补充流动资金，同时也可以降低借款成本，保证其能够健康稳定的发展。
2、江苏九天本次拆借的资金年化利率低于中国人民银行同期贷款基准利率，没有损害公司及全体股东的利益。
3、东方山源成为公司的全资子公司以后，内部资金的调配使用也有利于提高公司内部资金使用效率，降低资金成本。
六、2020 年及年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额镇江东方电热科技股份有限公司
单位：万元2020 年度发生 年初至披露日累计关联交易类别 关联人 关联交易内容 的总金额（不 发生的总金额（不含税，经审计） 含税，未经审计）向关联人采购商品 东方山源 采购商品 17835.07 2684.24
向关联人销售商品 东方山源 销售商品 984.97 172.52向关联人提供房屋租赁
东方山源 厂房、办公房租赁 139.07 0（含物业管理费）
向关联人代收水、电费 东方山源 代收水电费 400.51 97.11化加工产品 深圳山源 代加工 45.74 25.99
合计 19405.36 2979.86
注：公司与东方山源的关联交易截至 2021 年 2 月 28 日；2021 年 3 月 1 日起东方山源进入公司合并财务报表范围。
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见1、事前认可情况
（1）本次拆借资金，是江苏九天为了满足生产经营需求，同时可以降低融资成本，是合适的，也是可行的，有利于促进江苏九天健康发展，符合公司及全体股东的共同利益；
（2）公司及江苏九天相对于公司原关联方东方山源在业务、人员、财务、资产、机构等
方面保持独立，关联交易不会对公司及江苏九天的独立性构成影响；
（3）交易定价以不超过中国人民银行同期贷款基准利率为定价原则，双方协商确定，交
易价格公平、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及公司制度的规定；
（4）江苏九天以低于中国人民银行同期贷款基准利率拆入关联方资金虽然有利于公司，但按照相关规定，公司应在该事项发生前提请公司董事会审议，我们提醒公司充分认识关联交易的特殊性，避免再次出现类似情形；
（5）我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议。
2、独立意见
（1）公司全资子公司江苏九天为满足生产经营流动资金需求，同时为降低融资成本，从镇江东方电热科技股份有限公司
公司原关联方东方山源拆借资金，是合适的，也是可行的，有利于促进其稳定健康发展，符合公司及全体股东的共同利益。
（2）江苏九天从东方山源拆借资金，是在平等自愿、互惠互利的前提下进行；拆借资金
年化利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率，遵循了公平、公允、合理的定价标准，且无抵押，无担保，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（3）资金拆借事项发生时，东方山源为公司关联方；2021年2月20日后，东方山源成为公
司全资子公司，拆借资金行为成为公司内部资金调拨，不存在任何违约风险。
（4）我们对该项议案进行了事前审核，该项议案的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》等相关规定，我们一致同意该议案。八、备查文件1.《公司第四届董事会第三十次会议决议》；
2.《公司第四届监事会第二十六次会议决议》；
3.《公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议关联交易事项的事前认可意见》；
4.《公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议关联交易事项的独立意见》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2021年 5月 28日