太龙药业:太龙药业2020年年度股东大会会议材料

河南太龙药业股份有限公司
2020 年年度股东大会会议材料
2021 年 5 月
目 录
2020年年度股东大会会议须知 ............................................................. 1
2020年年度股东大会会议议程 ............................................................. 3
议案一 2020 年年度报告及其摘要 ..................................................... 5
议案二 2020 年度董事会工作报告 ..................................................... 6
议案三 2020 年度监事会工作报告 ................................................... 17
议案四 2020 年度财务决算报告 ....................................................... 21
议案五 2020 年度利润分配预案 ....................................................... 31
议案六 独立董事 2020 年度述职报告 .............................................. 33
议案七 关于公司 2021 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的
议案 ....................................................................................... 39
议案八 关于补选公司第八届董事会独立董事的议案 ..................... 40
议案九 关于计提资产减值准备的议案 ............................................ 41
2020 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除已办理参会登
记并出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、股东及股东代理人到达会场后，请在“股东大会签到表”上
签到并出示相关身份证明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件。
四、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。有发言意向的股东及股东代理人报到时应当向大会会务组登记，会议期间由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，股东及股东代理人不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，需举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会的议题进行，简明扼要，时间不宜超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关
闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2021年 5月 28日
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：2021 年 5 月 28 日下午 14：00
会议地点：郑州市高新区金梭路 8 号公司一楼会议室
会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会
召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员
二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员
三、介绍议案内容并进行讨论及审议
1、审议《2020年年度报告及其摘要》；
2、审议《2020年度董事会工作报告》；
3、审议《2020年度监事会工作报告》；
4、审议《2020年度财务决算报告》；
5、审议《2020年度利润分配预案》；
6、审议《独立董事 2020年度述职报告》；
7、审议《关于公司 2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
8、审议《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》；
9、审议《关于计提资产减值准备的议案》。
四、现场与会股东发言及提问
五、现场股东及股东代表对上述议案进行投票表决
六、统计现场表决结果
七、主持人宣布现场表决结果
八、与会代表休息，等待接收网络投票结果，并宣布现场及网络投票表决的最终结果
九、宣读本次股东大会决议
十、见证律师宣读见证意见
十一、主持人宣布大会结束
2021年 5月 28日
议案一 2020 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2020 年年度报告及其摘要已经公司第八届董事会第十四次
会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
现提请股东大会予以审议。
2021 年 5月 28 日
议案二 2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，规范运作，认真履责，严格执行股东大会各项决议，切实维护公司利益和广大中小股东权益。现将 2020 年度工作情况汇报如下：
一、2020 年度公司经营情况
2020年，面对全球经济环境变化和新冠肺炎疫情带来的挑战，面
对国家医改政策的持续推进以及市场竞争格局的变化，公司管理团队和全体员工凝心聚力，全面贯彻落实董事会的战略部署，聚焦主业，强化执行，坚决贯彻高质量发展主线，把握行业发展机遇，调整市场布局，加强质量管控，强化成本控制，持续研发投入，加强品牌文化建设，提升公司核心竞争力。
在疫情期间，公司原料采购成本、中药饮片的销售以及药品研发服务项目的推进受到阶段性影响，公司积极采取应对措施，在保障防疫药品供应的同时，降低疫情给公司部分业务带来的负面影响；报告期内公司实现营业收入 141709.73 万元，同比增长 8.03%；实现归属于上市公司股东净利润 2924.09 万元，同比下降 34.16%。
（一）主要业务情况
1、药品制剂业务：公司在巩固一线产品市场优势的同时，积极
推进儿童用药产品市场布局，拓宽对基层医疗终端的覆盖能力；突出产品差异化竞争优势，加强二线产品的市场推广力度，多产品布局成效显现，为可持续发展奠定坚实基础；加大现有产品在临床应用的研究，加强专业学术推广和交流，不断提升产品知名度和认知度；践行绿色环保理念，升级现代化生产设备，加大环保设施投入，更新能源供给设备，持续推进环保生产；坚守“品质化建设”理念，为进一步提升中药材品质、保障产品质量，稳步推进中药材质量追溯体系的搭建，加强主要原药材种植基地建设。报告期内，药品制剂业务实现营业收入 47893.19万元，同比增长 32.76%。
2、中药饮片业务：全资子公司桐君堂药业致力于安全、有效、道
地的中药饮片生产，在国内多个道地药材产区联合药农开展结对种植养殖，从源头保证产品质量；建立了中药饮片追溯系统及在线平台，联手安捷伦科技公司成立中药分析联合实验室，为中药饮片研究、质量追溯、规范化生产产生积极作用；与杭州市食品药品检验研究院合作成立发酵饮片研究中心，申请发酵中药饮片类专利 12 项；“桐君传统中药文化”被列入第五批国家级非物质文化遗产代表性项目名录，成功协办第四届“桐君堂”杯中药材真伪鉴别全国大赛，品牌影响力持续提升。受疫情期间停工停产以及下游诊疗机构停业等因素的影响，全年销售收入较同期下降 4.00%。
3、药品研发服务：子公司北京新领先在药学研究和临床 CRO 服
务领域持续提升技术创新能力，优化服务方案，加快项目推进，与战略目标客户深入合作，提升客户粘性；报告期内，引入京港基金 1.3亿元投资，将北京新领先的子公司深蓝海迁址落户至郑州临空生物医药产业园，与园区开展多维度合作，共同搭建全产业链的 CXO 服务体系，快速提升综合研发实力，形成新领先在未来发展阶段的核心竞争力。疫情期间新领先药学研究和临床 CRO 业务的推进受到影响，进度缓慢，下半年国内疫情得到控制后，新领先凭借近年来的技术积累和项目储备，研发产能得到有效释放，各项目迅速推进，报告期收入较同期增长 6.45%。
4、药品药材流通业务：报告期内公司进一步调整结构，压缩药
品流通业务，扩充药材流通业务，药品流通业务收入同比下降 31.29%；
药材流通业务突出道地药材产地优势和专业团队技术优势，在协助完成公司生产所需原料采购的基础上，加强销售推广，优质生态药材订单实现较大增长；基地建设再上台阶，宁夏种植基地全过程可追溯体系搭建完成，4200平方的标准化初加工车间建成投入使用，带动收入同比增长 31.50%。
（二）管理工作
1、疫情防控方面，2020年初面对突发疫情，公司第一时间成立
疫情防控领导小组，积极响应各级政府关于疫情防控指导方针，有序推进复工复产，保障防疫药品的供应；积极履行社会责任，疫情期间向医疗、公益机构捐赠价值约 600 万元的药品；疫情防控常态化后，公司防疫措施持续有效开展，保障了企业和员工的安全。
2、投资管理方面，公司报告期内加大在医药健康产业领域的投资布局，增持太龙健康产业投资有限公司股权并取得控制权、投资河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙），发掘医药健康领域的投资机会；参股设立河南太龙网络科技有限公司，在大健康、大消费领域利用互联网营销手段拓展市场，扩大桐君堂的品牌影响力；对核心全资子公司增资，增强其资本实力和竞争力。
3、公司治理方面，报告期内修订、完善公司治理制度，加强与投
资者、媒体的沟通，不断提升信息披露质量；优化内部资源配置，提升管理效率；严格执行企业会计准则，提升财务信息质量；加强内控体系建设，发挥内部审计监督职能；加强绩效考评，激发组织活力。
4、报告期内公司实施了第一期员工持股计划，主要面向公司核
心骨干人员，有效激发了团队积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，建立健全长效激励机制，推动公司持续、健康发展。
二、2020 年董事会工作回顾
2020年，董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，逐项落实
股东大会决议，认真审议各项董事会议案，积极参加专业培训，加强法律法规学习。主要工作情况如下：
（一）公司董事会会议的召开情况报告期内，公司董事会共召开 9 次会议，审议通过了 35 项议案。
各次董事会的召集、召开及表决程序等均符合法律法规规定。具体会议情况如下：
会议届次 召开日期 主要议题 审议结果
第八届董
事会第四次会议
2020.3.12 《关于 2020 年度预计为全资子公司提供担保的议案》审议通过全部议案
第八届董
事会第五次会议
2020.3.6
1、《2019 年年度报告及其摘要》
2、《2019 年度董事会工作报告》
3、《2019 年度财务决算报告》
4、审议通过《2019 年度利润分配预案》审议通过全部议案
5、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
6、《独立董事 2019 年度述职报告》
7、《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》
8、《2019 年度内部控制评价报告》9、《关于公司 2020 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
10、《关于对全资子公司增资的议案》
11、《关于减值准备计提与核销的议案》
12、《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
第八届董
事会第六会议
2020.4.28
1、《2020 年第一季度报告全文及正文》
2、《关于会计政策变更的议案》
3、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
4、《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
5、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
6、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
7、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》8、《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》9、《关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易的议案》审议通过全部议案
第八届董
事会第七次会议
2020.5.261、《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》
2、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》审议通过全部议案
第八届董
事会第八次会议
2020.8.20《河南太龙药业股份有限公司 2020 年半年度报告及摘要》审议通过全部议案
第八届董
事会第九次会议
2020.9.111、《关于及其摘要的议案》2、《关于的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》
4、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》审议通过全部议案
第八届董
事会第十会议
2020.10.29《太龙药业股份有限公司 2020 年第三季度报告全文及正文》审议通过全部议案
第八届董
事会第十
一议
2020.11.301、《关于收购控股股东所持河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）3.33%财产份额暨关联交易的议案》2、《关于收购控股股东所持太龙健康产业投资有限公司
33.95%股权暨关联交易的议案》
3、《关于续聘会计师事务所的议案》
4、《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》审议通过全部议案
第八届董
事会第十
二会议
2020.12.22 《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》审议通过全部议案
（二）董事会召集股东大会情况报告期内，公司召开了 4 次股东大会，股东大会的召集、召开、表决程序等均符合法律法规规定，股东大会决议合法、有效；董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，落实股东大会授权的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。具体会议情况如下：
会议届次 召开日期 主要议题 审议结果
2020 年度
第一次临时股东大会
2020.6.11
1、《关于对全资子公司增资的议案》2、《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》审议通过全部议案
2019 年年度股东大会
2020.6.29
1、《2019 年年度报告及其摘要》
2、《2019 年度董事会工作报告》
3、《2019 年度监事会工作报告》
4、《2019 年度财务决算报告》
5、《2019 年度利润分配预案》
6、《独立董事 2019 年度述职报告》7、《关于公司 2020 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
8、《关于减值准备计提与核销的议案》
9、《关于修订部分条款的议案》
10、《关于修订的议案》审议通过全部议案
2020 年度
第二次临时股东大会
2020.9.281、《关于及其摘要的议案》2、《关于的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》审议通过全部议案
2020 年度
第三次临时股东大会
2020.12.161、《关于收购控股股东所持河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）3.33%财产份额暨关联交易的议案》2、《关于收购控股股东所持太龙健康产业投资有限公司
33.95%股权暨关联交易的议案》
3、《关于续聘会计师事务所的议案》审议通过全部议案
（三）董事会专门委员会履职情况报告期内，公司董事会下设的各专门委员会依据公司董事会制定的相应工作规则，发挥专门议事职能，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，为董事会科学高效决策提供有力支撑。
1、董事会审计委员会履职情况
审计委员会报告期内召开 5次会议，审阅公司定期报告并发表审阅意见；督促公司内部控制制度的建立健全并检查执行情况，授权公司审计部门对公司业务开展情况实施专项审计；对公司续聘外部审计
机构发表意见，并监督和评估内、外部审计工作；在公司年度审计期间保持与年审注册会计师的沟通，关注重大事项，维护审计过程的独立，保证审计报告的真实、客观、公允。
2、董事会战略委员会履职情况
战略委员会报告期内召开 3次会议，结合公司行业特征及自身发展状况，对公司发展战略、重大投融资方案进行积极研讨；研究讨论公司与创泰生物开展战略合作、引入京港基金对新领先 1.3 亿元投资事宜，明确公司在药品研发服务领域的发展方向，多维度参与郑州临空生物医药园平台运营管理，拓展全产业链 CXO 服务体系；针对公司增持太龙健康股权事项，委员们对投资的必要性、交易价格的公允性进行了客观、充分的论证分析，认为对太龙健康实施控制，可更好地发掘医药健康领域的投资机会，与公司产业发展形成协同，符合公司发展战略，同时有利于提升公司未来投资收益水平。
3、董事会提名委员会履职情况董事会提名委员会在报告期内对公司董事和高级管理人员的履
职情况进行跟踪，确保相关人员持续具备相应的资格和能力。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会报告期内召开 2次会议，对公司高级管理人员的业绩和薪酬进行了审核，对考核要素指标进行动态调整，确保公司保持合理、有效的激励机制；对公司开展员工持股计划方案进行审议，参与对象覆盖了公司核心骨干人员，方案的实施有利于吸引和保留优秀人才、建立长效激励机制。
（四）信息披露工作情况公司董事会高度重视信息披露工作，坚持“及时、公平、真实、准确、完整”的披露原则，依法履行信息披露义务；积极参加中国证监会、上交所、河南证监局举办的专项培训，提高证券事务责任意识，严控信息披露风险；不断完善公司制度体系，根据《证券法》对公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度进行了修订。报告期内公司按时完成了 4 份定期报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告 58 份。
（五）投资者关系管理工作情况
公司董事会充分重视投资者关系管理工作，促进公司与投资者的良性互动，充分保障投资者知情权，切实维护投资者合法权益；报告期内，公司在“上证 e 互动”平台回答各类投资者提问 64 条，回复
率 100%，接待投资者电话咨询百余次，现场接待机构调研 1 次，保持
与投资者沟通渠道畅通，有效增进投资者对公司的了解，使公司获得了市场的认可与支持。
三、2021 年度工作计划
2021 年公司董事会将围绕高质量发展要求，积极发挥在公司治
理中的核心作用，秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责地履行职责，科学高效地参与决策，把握宏观及行业发展形势，推动公司业务稳健发展，重点做好以下工作：
（一）实业运营方面，把握政策与市场机遇，增加竞争实力，提升品牌价值
1、药品制剂业务：积极把握中医药传承创新发展新机遇，坚持
“一心做好口服液”的经营理念；保证研发投入，加快经典名方的研究进度，不断丰富产品线，加强对现有品种的二次开发，提升产品核心竞争力；通过联建道地药材基地推动中药材规范化种植，加快推进中药质量全过程追溯体系建设，提升原料质量检测能力，加强风险管理和过程管控，不断提升产品品质；加强生产成本控制，提升盈利能力；突出产品差异化竞争优势，继续推进儿童用药产品市场布局，加强市场宣传和学术推广，扩大市场份额，倾力打造优势中药产业和儿童系列优质名品，提升品牌影响力。
2、中药饮片业务：桐君堂药业围绕“内部挖潜，降本增效”的工作思路，细化采购流程及采购方式，深化采购管理，合理控制采购成本；提升内部管控效能，提高资源使用效率；在进一步巩固现有中药饮片业务的基础上，推动技术升级和产业升级，深入挖掘传统中医药在“治未病”领域的优势，以合作的方式拓展在大健康产业的布局，开发适合市场的大健康系列产品，按照“互联网+”的思路拓展新的市场；传承“桐君传统中药文化”，提升桐君堂品牌价值，通过线上线下相结合的营销模式，打造桐君堂生态圈。
3、药品研发服务：北京新领先以“让中国新药技术和生产工艺与世界同步”为引领，持续拓展、完善全产业链药物研发服务平台，提升专业技术能力，为客户提供更加高效的服务；建设符合国际标准的质量控制体系和操作规范，加强人才储备和培养，积累项目经验、提升项目管理能力；在巩固已取得的市场份额、提升产出效率的基础上，推进注射剂一致性评价业务，拓展在小分子药物、大分子药物及细胞和基因疗法等领域的研发服务；围绕为客户提供一站式服务、提升服务效率、增强客户粘性，借助资本力量进行业务整合和扩张，向
CDMO 等相关业务领域渗透和延伸，打造全产业链 CXO 服务体系，实现公司研发实力和业务规模的快速增长。
（二）在企业治理方面，优化法人治理结构，提升规范运作水平，努力实现企业高质量发展
公司将以国务院、证监会提升上市公司质量、开展上市公司治理专项行动为契机，持续完善法人治理结构，提升公司规范运作水平；
以投资者需求为导向，不断提升信息披露质量，积极主动保持对外沟通，加强与投资者的互动；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，促进公司高质量发展。
积极响应国家环保政策要求，坚持绿色发展理念，持续推进环保治理和节能减排；积极履行社会责任，结合公司产业需求，带动农户科学种植、增产增收；坚持平等互信、合作共赢，实现与上下游合作方有效协同，为促进经济社会协调发展做出积极贡献。
（三）加强投融资管理，提升资产收益水平，增强集团化管控能力
公司将结合医药行业发展状况及自身战略目标，科学确定投融资目标，健全投资管理制度；加强对金融资产的投后管理，防范风险，实现投资增值；借助投资平台，围绕主业发掘投资机会，寻找优质投资标的，拓展业务领域、提升技术水平、发展潜在客户，与公司主业发展形成协同和互动。
加强对子公司经营计划、内部控制体系、业绩考核与激励、重大事项内部报告实施情况的管理和监督，提升公司集团化管控能力和管理水平。
（四）加强人才梯队建设，健全激励约束机制
公司将积极建立人才引入机制、完善人才培养体系，加强人才梯队建设，为公司持续健康发展储备人才；通过内外部培训，提升员工的业务能力，拓宽专业视野；完善绩效考核制度，调动员工积极性、主动性与创造性；通过实施员工持股计划等措施，健全长效激励机制，强化员工和股东利益共享，提升员工的主人翁意识。
以上内容已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
2021 年 5月 28 日
议案三 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年度，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，恪尽职守，认真地履行了监事会职能。
监事会成员通过列席或出席历次董事会和股东大会，对公司的生产经营活动、重大事项的决策以及董事和其他高级管理人员的履职情况进行了监督，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将公司
2020年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会基本情况
本届监事会成员 3 名，分别为：张志贤、刘洪、温太祥，其中：
张志贤为监事会主席，温太祥为职工监事。
二、监事会会议召开情况
2020 年度，公司共计召开 5次监事会会议，具体情况如下：
会议日期 会议届次 主要议题
2020 年 3
月 26 日
第八届监事会第
三次会议
《2019 年年度报告及摘要》
《2019 年度财务决算报告》
《2019 年度利润分配预案》
《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
《2019 年度内部控制评价报告》
《关于减值准备计提及核销的议案》
《2019 年度监事会工作报告》
2020 年 4
月 28 日
第八届监事会第
四次会议
《2020 年第一季度报告全文及正文》
《关于会计政策变更的议案》
2020 年 8
月 20 日
第八届监事会第
五次会议
《2020 年半年度报告及摘要》
2020 年 9
月 11 日
第八届监事会第
六次会议《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》
2020 年 10
月 29 日
第八届监事会第
七次会议
《2020 年第三季度报告全文及正文》
三、监事会职责履行情况
（一）公司依法运作情况报告期内，监事会按照法律法规赋予的职权，列席或出席了 2020年历次董事会、股东大会，认真履行监督职责。监事会认为公司治理制度健全，依法合规运作；董事会能够勤勉尽责地履行职责，认真审议公司重大事项，严格执行股东大会决议；未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况报告期内，监事会对公司季度、半年度、年度财务报告及各项财务制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查。监事会认为公司财务制度健全，财务管理规范，严格按照《企业会计准则》及其他相关财务规定的要求执行，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（三）检查公司关联交易情况报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和检查。监事会认为公司发生的关联交易是公司战略发展和业务经营的需要，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，定价公允，交易过程客观、公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）审核公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况进行了监督和检查。监事会认为公司已经建立了比较完善的内部控制体系，现有的内控制度符合国家法律、法规及公司实际情况的需要并能得到有效执行，对公司的经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公
司《2020 年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）审核计提资产减值准备情况报告期内，监事会对公司资产减值准备的计提情况进行了认真审核。监事会认为公司计提减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合《企业会计准则》等相关规定，计提后公允的反映了公司资产状况。
（六）审核公司员工持股计划及其管理办法报告期内，监事会对公司员工持股计划及其管理办法进行了认真审核。监事会认为公司制定的员工持股计划及其管理办法符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，有利于建立健全长效激励机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，推动公司持续健康发展，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不会损害公司及股东的利益。
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等
相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，召开监事会会议，做好各项议题的审议，依法列席或出席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项，忠实、勤勉、规范、有效地履行监督职责；进一步加强对公司财务、生产、经营等情况的监督和检查，重点关注公司内部控制体系建设、关联交易、重大投资、建设项目等重大事项，不断促进公司提升规范运作水平，确保公司规范运营，切实维护公司和股东的权益。
以上内容已经公司第八届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
2021年 5 月 28日
议案四 2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2020 年年度财务报表按照企业会计准则编制，在所有重大
方面公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了[2021]京会兴审字第 01000047 号标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下：
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：元
主要会计数据 2020 年
2019 年 本期比上年同
期增减(%) 调整后 调整前
营业收入 1417097311.59 1311814818.00 1311814818.00 8.03归属于上市公司股东的净利润
29240862.39 44414622.07 45711888.00 -34.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
13962693.07 30644966.06 28860105.09 -54.44经营活动产生的现金流量净额
73427546.30 41526109.26 43700589.36 76.82
2020 年末
2019 年末 本期末比上年同期末增减
（%） 调整后 调整前归属于上市公司股东的净资产
1453415199.81 1375004302.52 1309258741.42 5.70
总资产 3389394715.08 2931246183.25 2739423303.82 15.63
（二）主要财务指标
主要财务指标 2020 年
2019 年本期比上年同
期增减(%)
调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.0535 0.0799 0.0822 -33.04
稀释每股收益（元／股） 0.0535 0.0799 0.0822 -33.04扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元／股）
0.0255 0.0551 0.0519 -53.72加权平均净资产收益率
（%）
2.10 3.18 3.43
减少1.08个百分点扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
1.12 2.46 2.18
减少1.34个百分点
报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：
1、报告期公司收购控股股东众生集团所持太龙健康 33.95%的股权，收购完成后公司持有太龙健康 80.40%的股权，能够对其实施控制，构成同一控制下企业合并，按照《企业会计准则》相关规定对 2019年相关数据指标进行追溯调整。
2、报告期内公司主要会计数据变动说明
①营业收入同比增长 8.03%，其中：中药口服液业务随着产品市场布局的推进以及疫情防护类中药产品市场需求的增长，收入同比增
长 35.88%；药品研发服务业务通过优化服务方案、加快项目推进，带
动收入同比增长 6.45%；中药饮片业务受疫情期间停工停产以及下游
诊疗机构停业等因素影响，收入同比下降 4.00%。
②归属于上市公司股东的净利润同比下降 34.16%，主要系报告期受疫情影响，中药材原材料成本上涨，主要产品毛利率下降；同时公司加快市场布局、加大对核心客户的让利及服务力度，市场拓展投入增加，以及疫情期间停工停产发生的固定支出，对当期利润产生影响。
③经营活动产生的现金流量净额同比增长 76.82%，主要系报告期公司现金回款比重增加所致。
二、财务决算情况
（一）资产情况
单位：元
项目名称 本期期末数本期期末数占总资产的比例
（%）上期期末数上期期末数占总资产的比例
（%）本期期末金额较上期期末变动比例
（%）
货币资金 487315979.28 14.38 398164463.18 13.58 22.39
交易性金融资产 207460000.00 6.12 176400000.00 6.02 17.61
应收票据 101769495.70 3.00 101016498.35 3.45 0.75
应收账款 487991393.95 14.40 527221426.20 17.99 -7.44
预付款项 65990989.27 1.95 67157130.21 2.29 -1.74
其他应收款 78330367.66 2.31 183733303.41 6.27 -57.37
存货 348143680.47 10.27 299948689.82 10.23 16.07
合同资产 99484650.15 2.94 - - 100.00
其他流动资产 5888331.48 0.17 6017181.03 0.21 -2.14
长期股权投资 19633703.01 0.58 19901164.45 0.68 -1.34
其他权益工具投资 509694065.79 15.04 223648815.57 7.63 127.90
其他非流动金融资产 4430166.67 0.13 4606793.47 0.16 -3.83
固定资产 469777437.89 13.86 422762184.69 14.42 11.12
在建工程 24311875.33 0.72 26058589.40 0.89 -6.70
无形资产 57543064.54 1.70 62261837.13 2.12 -7.58
开发支出 19319036.96 0.57 19179740.94 0.65 0.73
商誉 286492789.75 8.45 286492789.75 9.77 -
长期待摊费用 13664243.63 0.40 12722578.30 0.43 7.40
递延所得税资产 47163743.55 1.39 43634453.35 1.49 8.09
其他非流动资产 54989700.00 1.62 50318544.00 1.72 9.28
资产总计 3389394715.08 100.00 2931246183.25 100.00 15.63
2020 年末资产总额 338939.47 万元，较 2019 年期末数增长
15.63%，其中流动资产合计 188237.49 万元，较 2019年期末数增长
6.97%，非流动资产合计 150701.98 万元，较 2019 年期末数增长
28.63%。
各项资产增减变动情况如下：
1、其他应收款期末余额 7833.04 万元，较 2019 年期末数下降
57.37%，主要系报告期收回股权转让款所致；
2、合同资产期末余额 9948.47万元，主要系报告期公司按照新
收入准则的规定，对财务报表列报项目调整所致；
3、其他权益工具投资期末余额 50969.41 万元，较 2019 年期末
数增长 127.90%，主要系报告期子公司持有的产业基金公允价值增加所致。
（二）负债情况
单位：元
项目名称 本期期末数本期期末数占总资产的比例
（%）上期期末数上期期末数占总资产的比例
（%）本期期末金额较上期期末变动比例
（%）
短期借款 750215055.09 22.13 574900000.00 19.61 30.49
应付票据 10000000.00 0.30 15000000.00 0.51 -33.33
应付账款 201712030.99 5.95 127784897.00 4.36 57.85
预收款项 - - 105467370.78 3.60 -100.00
合同负债 61266323.57 1.81 - - 100.00
应付职工薪酬 8566621.71 0.25 9238686.88 0.32 -7.27
应交税费 16350442.86 0.48 21638459.67 0.74 -24.44
其他应付款 46631159.61 1.38 74428105.20 2.54 -37.35
一年内到期的非流动负债
406205097.55 11.98 29000000.00 0.99 1300.71
其他流动负债 2934701.60 0.09 1632439.72 0.06 79.77
长期借款 136380000.00 4.02 541300000.12 18.47 -74.81
长期应付款 31597630.58 0.93 - - 100.00递延所得税负债
56964837.55 1.68 2950479.05 0.10 1830.70其他非流动负债
130000000.00 3.84 - - 100.00
负债合计 1858823901.11 54.84 1503340438.42 51.29 23.65
2020 年末负债总额 185882.39 万元，较 2019 年期末数增长
23.65%，其中流动负债合计 150388.14 万元，较 2019年期末数增长
56.80%，非流动负债合计 35494.25 万元，较 2019 年期末数下降
34.78%。
各项负债增减变动情况如下：
1、短期借款期末余额 75021.51 万元，较 2019 年期末数增长
30.49%，主要系报告期根据经营需要增加借款所致；
2、应付票据期末余额 1000.00 万元，较 2019 年期末数下降
33.33%，主要系报告期票据结算金额减少所致；
3、应付账款期末余额 20171.20 万元，较 2019 年期末数增长
57.85%，主要系报告期末公司储备存货导致应付账款增加；
4、预收款项期末余额为 0，主要系报告期公司按照新收入准则的规定，对财务报表列报项目调整所致；
5、其他应付款期末余额 4663.12 万元，较 2019 年期末数下降
37.35%，主要系报告期归还往来款项所致；
6、合同负债期末余额 6126.63万元，主要系报告期公司按照新
收入准则的规定，对财务报表列报项目调整所致；
7、一年内到期的非流动负债期末余额 40620.51 万元，较 2019年期末数增加 37720.51万元，主要系报告期对一年内到期的长期借款重分类所致；
8、其他流动负债期末余额 293.47 万元，较 2019 年期末数增长
79.77%，主要系报告期公司按照新收入准则的规定，对财务报表列报项目调整所致；
9、长期借款期末余额 13638.00 万元，较 2019 年期末数下降
74.81%，主要系报告期对一年内到期的长期借款重分类所致；
10、长期应付款期末余额 3159.76 万元，主要系报告期发生融资租赁业务所致；
11、递延所得税负债期末余额 5696.48 万元，较 2019年期末数
增加 5401.43 万元，主要系报告期金融资产公允价值增加，相应确认应纳税暂时性差异所致；
12、其他非流动负债期末余额 1.3亿元，主要系报告期子公司收到增资款，但该一揽子交易尚未完成所致。
（三）股东权益情况
单位：元
项目名称 本期期末数本期期末数占总资产的比例
（%）上期期末数上期期末数占总资产的比例
（%）本期期末金额较上期期末变动比例
（%）实收资本（或股本）
573886283.00 16.93 573886283.00 19.58 -
资本公积 588141217.35 17.35 720481799.33 24.58 -18.37
减：库存股 98469659.48 2.91 125283490.48 4.27 -21.40
其他综合收益 154696785.88 4.56 - - 100.00
盈余公积 50907095.60 1.50 50907095.60 1.74 -
未分配利润 184253477.46 5.44 155012615.07 5.29 18.86归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计
1453415199.81 42.88 1375004302.52 46.91 5.70
少数股东权益 77155614.16 2.28 52901442.31 1.80 45.85所有者权益（或股东权益）合计
1530570813.97 45.16 1427905744.83 48.71 7.19
各项变动情况如下：
1、资本公积期末余额 58814.12 万元，较 2019 年期末数减少13234.06 万元，主要系报告期发生同一控制下企业合并，按照《企业会计准则》的规定对相关数据调整所致；
2、库存股期末余额9846.97万元，较2019年期末数下降21.40%，主要系报告期公司设立第一期员工持股计划，将回购专用证券账户中所持有的 5971900 股公司股票非交易过户至公司第一期员工持股计划，减少库存股 2681.38万元；
3、其他综合收益期末余额 15469.68 万元，主要系报告期子公司持有的金融资产公允价值增加所致；
4、少数股东权益期末余额 7715.56 万元，较 2019 年期末数增
长 45.85%，主要系报告期子公司少数股东享有的金融资产公允价值增加所致。
（四）利润表情况
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度本年比上年增减
（%）
一、 营业收入 1417097311.59 1311814818.00 8.03
减：营业成本 1042224907.13 827452511.00 25.96
税金及附加 7412907.84 8334884.45 -11.06
销售费用 102258856.30 176978421.14 -42.22
管理费用 109116097.86 116093146.38 -6.01
研发费用 63664588.06 59385703.67 7.21
财务费用 67653430.26 66476680.02 1.77
加：其他收益 19992772.69 10991880.01 81.89投资收益（损失以“－”号填列）
4663683.06 8447862.27 -44.79公允价值变动收
益（损失以“－”号填列）
2383373.20 -283312.41 941.25信用减值损失（损失以“-”号填列）
-12461551.07 -23074055.75 45.99资产减值损失（损失以“-”号填列）
-6895068.94 -2639102.98 -161.27资产处置收益（损失以“－”号填列）
539394.36 1707.90 31482.32二、营业利润（亏损以“－”号填列）
32989127.44 50538450.38 -34.72
加：营业外收入 19995.49 76353.94 -73.81
减：营业外支出 3769384.62 3297906.57 14.30三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
29239738.31 47316897.75 -38.20
减：所得税费用 1643937.84 4749720.21 -65.39四、净利润（净亏损以“－”号填列）
27595800.47 42567177.54 -35.17
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
27595800.47 42567177.54 -35.172.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）
29240862.39 44414622.07 -34.162.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
-1645061.92 -1847444.53 10.95
各项变动情况如下：
1、营业收入同比增长 8.03%，其中：中药口服液业务随着产品市
场布局的推进以及疫情防护类中药产品市场需求的增长，收入同比增
长 35.88%；药品研发服务业务通过优化服务方案、加快项目推进，带
动收入同比增长 6.45%；中药饮片业务受疫情期间停工停产以及下游
诊疗机构停业等因素影响，收入同比下降 4.00%；
2、营业成本同比增长 25.96%，主要原因有：①随着收入的增长
成本有所增长，②受疫情影响，中药材原材料成本上涨，③报告期公司按照新收入准则的规定，将合同履约成本重分类至主营业务成本；
3、期间费用下降主要系报告期公司按照新收入准则的规定，将合同履约成本重分类至主营业务成本所致；
4、其他收益同比增长 81.89%，主要系收到的政府补助增加所致；
5、投资收益同比下降 44.79%，主要系上年度公司转让河洛太龙
股权、河南桐君堂药业有限公司股权确认股权转让收益 700.47 万元，本年无类似业务；
6、公允价值变动收益变动主要系报告期公司持有的股权投资公允价值变动所致；
7、信用减值损失同比增长 45.99%，系根据预计信用损失模型对应收款项计提坏账准备发生变化；
8、资产减值损失同比下降 161.27%，系对存货和合同资产计提减值准备所致；
9、资产处置收益主要系报告期处置公司固定资产产生的净收益；
10、所得税费用同比下降 65.39%，主要系报告期应纳税所得额减少所致。
（五）现金流量情况
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度本年比上年增减
（%）
经营活动产生的现金流量净额 73427546.30 41526109.26 76.82
投资活动产生的现金流量净额 -188847977.59 -129377817.06 -45.97
筹资活动产生的现金流量净额 209571947.39 -187991464.38 211.48
现金及现金等价物净增加额 94151516.10 -275843172.18 134.13
各项变动情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额同比增长 76.82%主要系报告期公司现金回款比重增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净流出 1.89 亿元，较上年同期净流
出额增加 0.59 亿元，主要系投资太龙健康、京港基金及购买理财产品增加所致；
3、筹资活动产生的现金流量净流入 2.10 亿元，较上年同期净流
入额增加 3.98 亿元，主要系报告期内银行融资增加，北京新领先收到增资款以及收到员工持股计划认缴款项，而上年同期回购股份净流
出 1.25 亿元。
以上内容已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
2021 年 5月 28 日
议案五 2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润为 29240862.39 元。截至 2020
年 12月 31日，公司期末可供股东分配的利润为 184253477.46元。
公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.16 元（含税）。截至本公告日，公司总股本 573886283股，扣减公司回购专用证券账户持有的 10846107 股，享有利润分配权利股份总数为 563040176股，以此计算合计拟派发现金红利 9008642.82 元（含税）。现金分红占 2020年度归属于母公司股东净利润的比例为 30.81%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，回购股份不享有利润分配权利，公司回购专用证券账户持有的
10846107股不参与本次利润分配。
如在 2020 年度利润分配预案公告之日起至实施权益分派的股权
登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上内容已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
2021 年 5月 28 日
议案六 独立董事 2020 年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，
在 2020 年度工作中，忠实履职，勤勉尽责，充分发挥自身的专业优
势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就 2020 年度开展的工作报告如下：
一、独立董事基本情况和独立性情况说明我们（王波、张复生、尹效华）作为公司的独立董事，均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域拥有丰富的经验，个人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2020 年年度报告》中
“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。2020 年，我们
严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2020年公司共召开 9 次董事会，4 次股东大会，具体参会情况如
下：
独立董事姓名
参加董事会情况 出席股东大会的次数本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数
尹效华 9 9 0 0 4
张复生 9 9 0 0 4
王波 9 9 0 0 0
我们对公司提交审议的重大事项，召开董事会前认真阅读议案，主动调查和了解相关情况；会议上我们积极参与各议题的讨论，认真审议各项议案，独立、客观、公正的行使表决权，切实履行了独立董事的职责。我们对 2020 年董事会审议的各项议案均投赞成票，没有弃权或反对的情况。
（二）董事会专门委员会履职情况
我们作为公司董事会下设专门委员会的主任委员或委员，切实履行工作职责，充分利用我们所具备的专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，审计委员会共召开了 5 次会议，审议了公司财务报告、内部控制、聘请外部审计机构、关联交易等重大事项；薪酬与考核委员会召开 2次会议，就公司董事、高级管理人员薪酬及员工持股计划进行审议。
（三）现场检查情况
报告期内我们对公司进行了多次现场检查，深入了解公司的生产经营情况，关注公司董事会决议、股东大会决议的落实情况，现场工作时间超过 10 个工作日。此外，我们日常通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管以及相关人员保持联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，关注外部环境变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。
（四）培训和学习情况报告期内，我们积极参加监管机构组织的相关培训，持续学习监管部门发布的法律法规和规章制度，掌握上市公司规范治理的最新规定，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项报告期内，公司发生的日常关联交易事项系正常经营业务往来，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，审议程序合法合规。
报告期内，公司向控股股东购买其所持有的京港基金 16.66%出资份额及太龙健康 33.95%股权，符合公司投资战略和产业发展规划，有利于发掘医药健康领域的投资机会，增加与公司产业协同；上述交易遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序合规，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司为全资子公司融资提供的担保已履行了必要的决策程序，不存在为其他公司担保的情况，也不存在控股股东及相关方非经营性占用公司资金的情况。
（三）聘任会计师事务所情况报告期内，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了公司续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，我们认为北京兴华能够为公司提供高质量的审计服务，有效维护公司及全体股东的利益。
（四）现金分红情况
基于公司于 2019 年以集中竞价交易方式实施股份回购 1.25 亿元，公司提出 2019 年度不进行利润分配和公积金转增股本的方案，我们认为上述方案符合《公司章程》现金分红政策，充分考虑了公司的盈利水平、现金流状况及经营发展需要等因素，有利于公司持续、健康、稳定地发展，不存在损害股东利益的情形。
（五）员工持股计划实施情况报告期内，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《公司员工持股计划》相关议案，我们认为公司本次员工持股计划符合法律法规规定，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，有利于完善公司员工和全体股东的利益共享和风险共担机制，提升员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司健康、持续发展。
（六）董事、高级管理人员聘任及薪酬情况报告期内，公司未发生提名新董事、聘任高级管理人员事项；我们对公司高级管理人员的业绩和薪酬进行审阅，认为公司考核要素指标设置合理，薪酬支付符合绩效管理制度，激励机制合理、有效。
（七）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东未发生承诺未履行的情形。
（八）信息披露执行情况报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 58 份，我们定期对公司信息披露工作进行监督和检查，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制执行情况报告期内，我们督促公司强化内控管理理念、优化内控流程，授权审计部门对公司内控实施情况开展专项审计，审阅公司《内部控制评价报告》和北京兴华出具的《内部控制审计报告》，认为公司内部控制组织健全、制度完善，内控体系能够有效执行。
（十）其他事项情况报告期内，我们关注公司投资、委托理财、会计政策变更、减值准备计提与核销等重大事项，公司上述事项的实施履行了必要的决策程序，符合公司战略规划和股东利益，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息。
四、总体评价和建议
2020 年，我们按照相关法律法规对独立董事的规范和要求，认
真、谨慎、忠实、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合，公司运营合规，管理规范，不存在妨碍独立董事独立性的情况。
2021年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
以上内容已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
2021 年 5 月 28 日
议案七 关于公司 2021 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展需要，公司及下属公司 2021 年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币壹拾伍亿元的综合授
信额度（含已生效未到期的授信额度），并就前述授信额度以自身信用或资产担保。授信种类包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等。授信期限自本议案经 2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。
实际授信额度最终以各金融机构审批的授信额度为准，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人在综合授信额度内审
批具体融资相关事项，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关法律文书，办理有关手续等。
以上内容已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
2021 年 5月 28 日
议案八 关于补选公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事张复生先生因任期届满六年，申请辞去第八届董事会独立董事及各专门委员会相关职务。公司已于 2021 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站披露了《关于独立董事辞职的公告》。
为保证公司董事会正常运行，经董事会提名，董事会提名委员会资格审核通过，拟补选周正国先生为公司第八届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。
周正国简历：男，1963 年 3月出生，本科学历，高级工程师、注册造价工程师，中共党员，曾任河南电力勘测设计院工程师、河南电力开发公司部门经理，现任河南开祥实业集团股份有限公司副总经理、明泰铝业独立董事。
以上内容已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
2021年 5 月 28日
议案九 关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
一、本次计提资产减值准备情况概述
为更加真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司及下属子公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对 2020 年 12 月 31日各类资产进行了全面清查并进行减值测试，2020 年度对存在减值迹象的相关资产计提减值损失 1935.66 万元，按类别列示如下表：
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额信用减值损失
应收账款坏账损失 962.47 1512.78
其他应收款坏账损失 283.68 794.63
合计 1246.15 2307.41资产减值损失存货跌价损失及合同履约成本减值损失
399.26 263.91
合同资产减值损失 290.25
合计 689.51 263.91本次计提资产减值损失金额已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
二、本次计提资产减值准备的具体情况
1、坏账准备损失情况
公司对应收账款、其他应收款以预期信用损失为基础计提坏账损失，经测试，2020年度计提应收账款坏账损失 962.47 万元，计提其他应收账款坏账损失 283.68 万元。
2、存货跌价损失计提情况
受部分材料、产品价格波动及调整的影响，公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额对存在风险的存货计提跌价准备，经测试，
2020年度计提库存商品跌价损失 422.17 万元，转回上期计提的原材
料跌价损失 22.91万元。
3、合同资产减值损失计提情况
公司对合同资产以预期信用损失为基础计提减值损失，经测试，
2020年度计提合同资产减值损失 290.25 万元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
本次计提各项减值损失将减少公司 2020 年度合并报表利润总额
1935.66 万元，考虑所得税影响后，将减少 2020年度归属于上市公
司股东的净利润 1782.12 万元。
本次计提减值准备，符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，在计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
以上内容已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
2021年 5 月 28日