关于控股子公司增资扩股及公司转让控股子公司部分股权...

1证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2021-32袁隆平农业高科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股及公司转让控股子公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、概述袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆平高科”）控股子公司隆平生物技术（海南）有限公司（以下简称“隆平生物”）成立于 2019年 5 月 10 日，注册资本 5,970 万元，系公司旗下专业从事农作物抗虫、抗除草剂转基因性状研发的生物技术企业。公司现持有隆平生物 52.34%股权，对应注册资本 3,125 万元。“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要提出，“强化国家战略科技力量，加强原创性引领性科技攻关”，并明确提出要“瞄准生物育种等八大前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目”。生物育种是育种领域科技含量最高的细分行业，具有技术壁垒高、研发投入大、开发周期长等特点，需要持续、强有力的资本支持。作为国内种子行业龙头，加强生物育种领域的科技创新、产业转化是公司服务国家打赢“种业翻身仗”应有的使命担当。为了确保科研成果服务国家战略，公司在考虑市场化、商业性的基础上，拟与具有较好的股东背景、产业资源和资本实力的知名企业进行合作，通过优化体制机制、共同强化资本支撑等方式，继续支持隆平生物的中长期发展。为此，隆平生物拟进行增资扩股并引入优势战略性投资者。根据开元资产评估有限公司出具的估值报告（开元评资字[2021]092 号），经协商，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企基金”）、姜任飞（现有股东）拟分别以人民币 12,562.81 万元、1,675.04 万元的价格认购2隆平生物新增注册资本人民币 750 万元、100 万元，取得本次交易完成后隆平生物全面稀释基础上 10.46%、1.39%的股权，溢价部分均计入隆平生物资本公积。根据实际情况，隆平生物核心团队成立的合伙企业所持部分股份进行内部转让调整。公司及隆平生物其他现有股东放弃上述事项的优先认缴出资权。同时，公司以 28,475.7119 万元对价向央企基金转让所持隆平生物的 28.48%的股份（对应注册资本 1,700 万元）；为激励隆平生物核心团队，结合 2020 年《隆平生物增资协议》约定，公司将对隆平生物的 125 万元股权认缴权以零对价转让给隆平生物核心团队成立的合伙企业海南智玉农业信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智玉农业”）。并拟在前述交易完成工商变更登记后，由隆平生物的股权激励平台（暂定为智玉农业，以届时确认的主体为准）以 1 元/股注册资本的价格认购隆平生物新增的 350 万元注册资本。上述增资及股权转让完成后，隆平生物的注册资本由 5,970 万元变更为 7,170万元，公司对隆平生物的持股比例由 52.34%变更为 18.13%，隆平生物不再纳入公司合并报表范围。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，该事项已经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。二、隆平生物基本情况（一）隆平生物成立于 2019 年 5 月 10 日，注册资本 5,970 万元；法定代表人为吕玉平，社会信用代码 91460200MA5T9TYA9Q；注册地址为海南省三亚市崖州区创意产业园标准厂房二期三楼 C226 区。（二）隆平生物主营业务为生物工程技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务，生物学研究服务，生物科学技术研究服务。（三）隆平生物主要财务数据和财务指标如下：单位：万元项目2020 年 12 月 31 日（经审计）2021 年 03 月 31日（未经审计）资产总额 1,150.69 11,600.223负债总额 205.65 99.66净资产 945.04 11,500.56应收款项总额 0.00 0.00或有事项涉及的总额 0.00 0.00项目2020 年 1-12 月（经审计）2021 年 1-3 月（未经审计）营业收入 16.50 41.09营业利润 -1,069.47 -144.48归属于母公司所有者的净利润 -1,069.09 -144.48经营活动产生的现金流量净额 -1,601.89 -232.822020 年度数据已经符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健湘审〔2021〕881 号）。（四）隆平生物不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。（五）本次交易完成后，隆平生物不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为隆平生物提供担保、财务资助、委托隆平生物理财以及隆平生物占用公司资金等的情况。隆平生物与公司不存在经营性往来情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。三、增资方及股权受让方基本情况（一）中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司1、公司名称：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司2、注册资本：3,095,593.0854 万元3、注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室4、统一社会信用代码：91110000MA0092LM5C5、成立日期：2016 年 10 月 24 日6、经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项4目的经营活动。）7、基金管理人：国投创益产业基金管理有限公司。8、央企基金主要财务数据和财务指标如下：单位：万元项目2020 年 12 月 31 日（经审计）2021 年 03月 31 日（未经审计）资产总额 3,548,011.47 3,559,836.44负债总额 92,564.53 85,562.69净资产 3,455,446.94 3,474,273.75项目2020 年 1-12 月（经审计）2021 年 1-3 月（未经审计）营业收入 6,022.70 0归属于母公司所有者的净利润 53,179.43 15,076.81经营活动产生的现金流量净额 -51,519.60 -12,003.819、央企基金实际控制人为国务院国资委，与公司不存在关联关系。央企基金不是失信被执行人。（二）姜任飞1、住所：广东深圳南山区2、姜任飞与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。（三）智玉农业1、公司名称：海南智玉农业信息咨询合伙企业（有限合伙）2、注册资本：100 万元人民币3、成立日期：2020 年 2 月 19 日4、执行事务合伙人：吕玉平5、纳税人识别号：91460200MA5TGLWK426、注册地址：海南省三亚市崖州区崖州科技城厂房二期三楼 C313 区7、经营范围：对外股权投资；提供农业相关的信息服务和咨询；农业产业相关的技术和材料的转让。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营5活动。）8、智玉农业为隆平生物员工持股平台，未实际开展其他业务，与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。四、增资协议的主要内容（一）央企基金1、增资方案及支付安排根据本协议的约定，央企基金同意以 12,562.8141 万元（以下简称“增资款”）认购隆平生物新增加的注册资本 750 万元，占隆平生物本次增资完成后注册资本的 11.16%。其中，750 万元计入隆平生物注册资本，溢价部分 11,812.8141 万元计入隆平生物资本公积金。央企基金应当分两期支付增资款，其中，首期增资款为增资款的 51%，即6,407.0352 万元，央企基金应当于本协议约定的先决条件（1）满足后 5 个工作日内支付；第二期增资款为增资款的 49%，即 6,155.7789 万元，央企基金应当于本协议约定的先决条件（2）满足后 5 个工作日内支付。2、先决条件（1）央企基金按照本协议支付首期增资款的先决条件为：①各方已经向央企基金交付所有经过适当签署的交易文件，包括但不限于修订后的公司章程、本协议、股东间协议（如有）及其他交易文件。②隆平生物董事会已通过决议，批准隆平生物签署并履行本协议，以及进行本次增资。上述董事会的召集、召开程序及相关决议内容均应合法有效，不存在任何瑕疵。③隆平生物股东会已通过决议：(i)批准隆平生物签署并履行本协议，批准进行本次增资,隆平生物的现有股东放弃对本次增资的优先认购权；(ii)选举央企基金提名的 2 名董事为隆平生物董事及央企基金提名的 1 名监事为隆平生物监事；（iii）批准新的公司章程。上述股东会的召集、召开程序及相关决议内容均应合法有效，不存在任何瑕疵。④隆平生物股东会已通过决议（由本次增资之前的股东参与表决），同意隆平生物与智玉农业签署标的额为 875 万元（税后）的《技术转让与开发协议》；且双方已签署内容及形式合法的《技术转让与开发协议》。6⑤隆平生物管理团队股东已经按照央企基金的要求进行了重整，即海南玉智生物科技咨询合伙企业（有限合伙）和海南玉平生物科技咨询合伙企业（有限合伙）已将其所持有的隆平生物全部股权合法转移至海南智玉农业信息咨询合伙企业（有限合伙）；⑥隆平生物及隆平高科已向央企基金充分提供隆平生物的包括但不限于法律、业务和财务方面的资料，特别是有关于业务状况、政府管制、税收、债务的信息和财务报表；对隆平生物的法律、业务和财务等方面的尽职调查已经完毕，且尽职调查中发现的重大问题已经得到解决或已达成解决方案。⑦除已明确披露的情形外，隆平高科与隆平生物的陈述和保证在作出时并且截止至工商变更日应是真实和准确的，具有如同在工商变更日作出的同等效力和效果。本协议所规定的应由隆平生物及隆平高科于工商变更日或之前履行的承诺和约定均已得到履行。⑧除已明确披露的情形外，隆平生物在工商变更日前不存在具有重大不利影响的事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件，会导致本次增资目的实质不能实现。⑨隆平生物已经与高级管理人员及所有负有保密义务的关键员工签署了保密、知识产权与竞业限制协议。⑩隆平生物核心团队人员均已与隆平生物和央企基金签署《不竞争协议》，承诺其自工商变更日起在隆平生物至少全职工作 5 年，且承诺任职期间及离职后不得：（1）以本人名义或通过他人从事或投资与隆平生物存在竞争性的业务，除非该等行为系为了隆平生物的利益且已事先获得央企基金的书面同意；（2）参与、拥有、管理、控制、投资与隆平生物存在竞争性的业务或担任从事该等业务的任何公司或实体的董事、管理层人员、顾问或员工；（3）诱使、劝诱或试图影响任何隆平生物人员终止与隆平生物的雇佣关系；或（4）诱使、劝诱或试图影响任何隆平生物的客户与隆平生物终止服务关系。如果隆平生物未来的业务方向转型或调整，则竞争性业务范围也应作相应调整。⑪隆平生物已向央企基金出具交割确认函（并附上先决条件已满足的证明材料），确认本条项下的交割先决条件均已满足。央企基金如有异议，应在收到交割确认函之日起 3 个工作日内书面通知隆平生物；隆平生物应当于收到央企基7金书面通知后尽快完成整改，并重新向央企基金出具交割确认函（并附上整改证明材料）。（2）央企基金按照本协议支付第二期增资款的先决条件为：①隆平生物已就本次增资及董事、监事变更事项完成工商变更登记和备案手续，并获得新的营业执照；该等工商变更登记已反映本次增资交割后的隆平生物股权结构，以及本协议约定的董事会及监事的组成（包括央企基金委派的董事和监事）。②隆平生物已按照协议的要求，制定了规范的股权激励方案、设立了员工激励平台（员工激励平台至少持有公司 750 万元注册资本对应的股权，其中包括以1 元/股注册资本认缴隆平生物新增的 350 万元注册资本，以及由管理团队股东以1 元/股注册资本的价格平价转让的 400 万元注册资本），且员工激励平台对隆平生物的实缴出资不低于 400 万元。此外，央企基金及隆平高科共同认可的隆平生物高级管理人员已成为员工激励平台的普通合伙人，并按照股东会批准的股权激励计划实施了初步激励；③隆平生物已制定必要、完善的各项规章制度，包括但不限于人力资源管理制度、财务管理制度、资产（含知识产权）管理制度、关联交易制度、安全生产制度、研发制度等，且上述内部管理制度已为隆平生物新的股东会二分之一以上表决权股东同意并审议通过；④隆平生物已向央企基金出具交割确认函（并附上先决条件已满足的证明材料），确认本条项下的交割先决条件均已满足。央企基金如有异议，应在收到交割确认函之日起 3 个工作日内书面通知隆平生物；隆平生物应当于收到央企基金书面通知后尽快完成整改，并重新向央企基金出具交割确认函（并附上整改证明材料）。3、协议的生效条件本协议自各方签署（自然人签字、法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章、合伙企业由执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）后成立，自隆平高科股东大会批准本次增资之日起生效，并持续有效，除非根据本协议的约定解除或终止。（二）姜任飞8增资方案及支付安排：根据协议的约定，姜任飞同意以人民币 1,675.04 万元按投前 10 亿元人民币估值认购公司新增注册资本人民币 100 万元。姜任飞应当于签署协议次日起 30 个工作日内将增资款人民币 1,675.04 万元电汇至隆平生物银行账户。本协议必须经各方或其法定代表人或授权代表签署后生效。五、股权转让协议的主要内容（一）本次股权转让方案根据协议的约定，央企基金同意以 28,475.7119 万元（下称“股权转让款”）受让隆平高科所持有的隆平生物 28.48%股权，对应注册资本 1,700 万元，对应实缴出资 1,700 万元。（二）股权转让款的支付央企基金应当分两期支付股权转让款，其中，首期股权转让款为股权转让款的 51%，即 14,522.6131 万元，央企基金应当于协议约定的先决条件（1）满足后5 个工作日内支付；第二期股权转让款为股权转让款的 49%，即 13,953.0988 万元，央企基金应当于协议约定的先决条件（2）满足后 5 个工作日内支付（先决条件同上央企基金增资协议先决条件）。央企基金应将股权转让款以即时可用的人民币电汇至隆平高科银行账户。（三）过渡期安排协议签署日至工商变更日之间的期间为过渡期。控股股东、管理团队股东及隆平生物承诺，过渡期内，隆平生物将仅以与过去惯例相符的方式合规地正常地开展业务经营。隆平生物在过渡期内发生的损益，由其自行承担，但本协议或其他交易文件另有约定的除外。（四）协议的生效条件本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，自隆平高科股东大会批准本次股权转让之日起生效，并持续有效，除非根据本协议的约定解除或终止。六、合作协议的主要内容（一）公司治理隆平生物设董事会，由 7 名董事组成。其中，央企基金有权提名 2 名董事、9隆平高科有权提名 2 名董事、智玉农业有权提名 2 名董事，新洋丰农业科技股份有限公司有权提名 1 名董事，均由股东会选举产生。隆平生物设董事长一名，由央企基金提名，董事会选举产生。隆平生物不设监事会，设监事一名。由央企基金提名，经股东会选举产生。隆平生物设总经理一名，由智玉农业提名，董事会决定聘任。总经理应当在年度股东会或董事会上，汇报其过去一年的工作。（二）央企基金的权利和义务自交割日起，至(a)隆平生物实现合格上市之日，或(b)央企基金已转让其所持隆平生物二分之一以上股权之日的较早时点到来之前，央企基金作为隆平生物股东将享有如下特殊权利。1、未经央企基金的事先书面同意，吕玉平、管理团队股东不得以转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的隆平生物股权，导致其合计持有隆平生物股权对应的注册资本低于 1,000 万元，或在其所持隆平生物股权之上设置质押等任何权利负担，央企基金不同意的，央企基金无购买义务或补偿义务。2、央企基金成为隆平生物股东后，隆平高科仍将持有隆平生物 1,300 万元注册资本对应的股权，未经央企基金的事先书面同意，隆平高科在本次交易完成后 3 年以内不得以转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的隆平生物任何股权（但是隆平高科以其所持隆平生物 325 万元注册资本为限对其自有员工、全资或控股子公司进行转让的情形除外），在本次交易完成后 5 年以内不得以转让或其他任何方式处置超过其直接或间接持有的隆平生物 325 万元的注册资本，央企基金不同意的，央企基金无购买义务或补偿义务。3、各方同意，在本次交易完成工商变更登记后，同意隆平生物的员工激励平台（以届时央企基金认可的主体为准）以 1 元/股注册资本的价格认购隆平生物新增的 350 万元注册资本；此外，智玉农业应当以不高于 1 元/股注册资本的价格向前述员工激励平台转让隆平生物 400 万元注册资本对应的股权。前述合计750 万元注册资本应仅限于隆平生物员工股权激励使用，具体激励方案由智玉农业制订，隆平生物股东会批准。此外，各方同意并确保，除按照隆平生物股东会审议通过的股权激励方案另有约定外，前述员工激励平台的被激励员工，在隆平生物实现合格上市之前，对外转让合伙份额的总计比例不得超过其取得的被激励份额的 25%，且员工激励平台对外转让隆平生物的股权所对应的注册资本不得超10过 187.5 万元。4、为保障隆平生物管理团队聚焦研发工作，合理降低运营成本，央企基金将根据隆平生物的经营需要，在信息化建设、财务管理、法律咨询等必要方面尽合理努力给予隆平生物支持。同时，央企基金同意在争取政府项目支持、品种审定、资金筹措、合格上市、资源协调等方面为隆平生物提供协助。央企基金充分理解并尊重隆平生物科技创新型企业的性质和主营业务特性，将保障隆平生物的混合所有制。为支持管理层积极、快速推进产品技术研发和产业化，央企基金同意在股东会、董事会层面给予管理层日常经营管理所需要之充分、必要的授权。七、隆平生物股权结构变动情况单位：万元股东变更前 变更后认缴出资 股权比例 认缴出资 股权比例中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司- - 2,450 34.17%袁隆平农业高科技股份有限公司3,125 52.34% 1,300 18.13%海南智玉农业信息咨询合伙企业（有限合伙）650 10.89% 1,250 17.43%海南玉智生物科技咨询合伙企业（有限合伙）575 9.63% 750 10.46%新洋丰农业科技股份有限公司500 8.38% 500 6.97%海南玉平农业信息咨询合伙企业（有限合伙）350 5.86% 350 4.88%海南玉平生物科技咨询合伙企业（有限合伙）300 5.03% - -姜任飞 250 4.19% 350 4.88%11湖州九硕股权投资合伙企业（有限合伙）220 3.69% 220 3.07%合计 5,970 100% 7,170 100%八、本次交易的目的、风险及影响截至目前，玉米、大豆转基因性状种子产品在国内尚未放开商业化，但随着我国转基因技术储备成熟，我国生物育种产业化政策正在进一步明朗。若未来转基因技术商业化落地，国内转基因农作物种子将存在相应的市场空间。转基因育种技术壁垒高、研发投入大、开发周期长，需要持续、强有力的资本支持。本次交易将增强隆平生物的股东实力和资本实力，调动管理团队和核心岗位员工的积极性，有利于加快隆平生物国内自主转基因性状及品种开发，为种植者加快推出和提供抗虫、抗除草剂等解决方案，助力提升公司的转基因生物技术优势。本次引入投资者有利于推进公司生物技术战略，增强公司转基因性状研发投入，提升公司在生物技术领域的竞争能力，符合公司战略发展方向和长远利益。本次交易将导致公司合并范围发生变化，隆平生物将不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司财务报表损益影响约为 3.5-4.0 亿元，具体金额以审计报告最终审定结果为准。九、备查文件1、《第八届董事会第八次（临时）会议决议》；2、《隆平生物技术（海南）有限公司增资协议》；3、《隆平生物技术（海南）有限公司股权转让协议》；4、《隆平生物技术（海南）有限公司之合作协议》；5、《隆平生物技术（海南）有限公司 2020 年度审计报告》；6、《隆平生物技术（海南）有限公司全部股东权益价值估值报告》。特此公告袁隆平农业高科技股份有限公司董事会 二〇二一年六月十一日