正邦科技：江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见书

江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的
法律意见书江西华邦律师事务所
二〇二一年六月
中国 江西南昌市红谷滩新区红谷北大道保利中心 7-8 楼 邮编：330038电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
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2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司
(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及其他规范性文件和《江西正邦科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次调整的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次调整必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次调整的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次调整的批准和授权1、公司于 2018 年 8 月 30 日分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2018 年 9 月 17 日召开 2018 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、公司于 2018 年 9 月 17 日分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018 年 9 月 17 日为授予日，向符合条件的 291 名激励对象授予 3181.00 万份股票期权及 669 名激励对象授予 3539.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于 2018 年 12 月 28 日分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年、2017 年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对 5 名离职人员共计 400000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。
5、公司于 2019 年 4 月 18 日分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期权的议案》，公司董事会决定对 17 名离职人员共计 2610000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。审议通过了《关于回购注销部分 2017 年及 2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名 5 离职人员共计 60 万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
6、公司于 2019 年 5 月 13 日召开了第五届董事会第四十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2019 年 5 月 13 日为授予日，向符合条件的 74 名激励对象授予 355 万份股票期权及 94 名激励对象授予 395 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，。
7、公司于 2019 年 5 月 30 日分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司 2019 年 5 月实施了 2018 年度权益分配，经董事会审议后，同意对 2018 年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由 4.09 元/股调整为 4.05元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由 2.05 元/股调整为 2.01元/股。审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司 2019 年 5 月实施了 2018 年度权益分配，经董事会审议后，同意对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由 18.77 元/股调整为 18.73 元/股，限制性股票的授予价格由 9.39 元/股调整为 9.35 元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
8、公司于 2019 年 7 月 11 日分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期权的议案》，公司董事会决定对 3 名离职人员共计 600000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司已按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。审议通过了《关于回购注销部分 2017 年及 2018 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 1 名离职人员共计 10 万股首次已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见。
9、公司于 2019 年 10 月 30 日分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期权的议案》，公司董事会决定对 7 名离职人员共计 460000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对 14 名业绩考核不达标的激励对象共计 330000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。审议通过了《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的 251 名激励对象本次可行权的股票期权数量共计 1338.00 万股，行权价格为 4.05 元/股。审议通过了《关于回购注销部分 2017 年及 2018 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 1 名离职人员预留授予共计 3 万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对 74 名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票 55.10 万股进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
10、公司于 2019 年 12 月 25 日分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期权的议案》，公司董事会决定对 5 名离职人员共计 250000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司已按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。
审议通过了《关于回购注销部分 2017 年及 2018 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 3 名离职人员共计 19 万股（其中 3 人均为首次授予对象）已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
11、公司于 2020 年 5 月 21 日分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018 年股票期权激励计划首次授予的未行权的期权行权价格应由 4.05 元/股调整为 3.98 元/股，预留授予的未行权的期权行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股。审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期权的议案》，公司董事会决定对 12 名离职人员共计 565000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。审议通过了《关于回购注销部分 2017 年、2018 年及 2019 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 11 名离职人员共计 27.25 万股（其中首次授予 10 人共计 25.25 万股，预留授予 1 人共计 2 万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
12、公司于 2020 月 6 月 29 日分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的 64 名激励对象本次可行权的股票期权数量共计 148 万股，行权价格为 18.66 元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
13、2020 年 8 月 10 日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分 2017 年及 2018 年股票期权的议案》，公司董事会决定对 4 名离职人员共计 115000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。审议通过了《关于回购注销部分 2017 年、2018 年及 2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 4 名离职人员授予共计 12 万股（其中首次授予 2 人共计 3 万股，预留部分授予 2 人共计 9 万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对 5 名业绩考核不达标的预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 1.80 万股进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
14、2020 年 10 月 19 日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分 2018 年股票期权的议案》，公司决定对 1 名预留授予的离职人员 35000 份已获授但尚未行权的全部股票期
权进行注销，对 16 名首次授予的考核不达标人员共计 360000 份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的 233 名激励对象本次可行权的股票期权数量共计 1261 万份，行权价格为 3.98 元/股。审议通过了《关于回购注销部分 2018年及 2019 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 55 名考核不达标已不符合公司激励条件的首次授予激励对象共计 51.45万股已获授但尚未解除限售的全部
或部分限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票的第
二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意办理符合解除限售条件的 463名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共 1145.55 万股，占公司当时总股本的 0.45%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
15、2021 年 2 月 25 日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分 2018 年股票期权的议案》，公司决定对 2 名预留授予的离职人员合计 40000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。审议通过了《关于回购注销部分 2018年及 2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对预留授予的 1名离职的激励对象共计 40000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
16、2021 年 6 月 9 日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司 2021 年 6 月实施了 2020 年年度权益分配，董事会同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整后，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予未行权股票期权的行权价
格应由 18.66 元/股调整为 17.96 元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由 9.28 元/股调整为 8.58 元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
本所律师认为，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。二、本次调整的具体情况1、调整事由2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年度利润分配预案》，公司 2020 年度权益分派方案为：以公司现有总股本3147853847 股扣除公司回购专户上已回购股份数量 21874800 股后的股份数
3125979047 股为基数，向全体股东每 10 股派 7.000000 元人民币现金。
根据公司《股权激励计划》规定，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后或在股票期权行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票与股票期权激励计划的回购价格与行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
（1）限制性股票的调整——回购价格的调整
根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：P＝P0-V其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）股票期权的调整——行权价格的调整
根据公司股票期权激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：P＝P0-V其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、调整结果
（1）2018 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及“预留授予未行权股票期权的行权价格”调整后，预留授予股票期权行权价格为：18.66 元/股-0.6951356元/股=17.96 元/股。
（2）2018 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及“预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格”的调整后，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为 P＝9.28 元/股-0.6951356 元/股=8.58 元/股。
经本次调整后，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予未行权股票期权的行权价格应由 18.66 元/股调整为 17.96 元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由 9.28 元/股调整为 8.58 元/股。
上述调整事项已经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议审议并通过。根据公司 2018 年第七次临时股东大会授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整相关事宜符合《管理办法》等法律、法规以及《股权激励计划》的有关规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见书》之签署页）
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