宏达新材：长城证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长城证券股份有限公司
关于
上海宏达新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问
二○二一年六月财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本财务顾问”）接受杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信息披露义务人”或“杭州科立”）的委托，担任本次信息披露义务人收购上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“上市公司”）的财务顾问，就其披露的《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人的文件内容不存在实质性差异。
3、有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机财务顾问核查意见构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次权益变动各方发布的关于本次权益变动的相关公告。
财务顾问核查意见
目 录
声 明............................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................... 2
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查................................................ 3二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.................... 3三、对信息披露义务人本次收购目的和决策程序的核查........................................ 7四、对本次权益变动方式的核查................................................................................ 8五、对信息披露义务人收购资金来源的核查............................................................ 9六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 10七、本次权益变动对上市公司影响的核查.............................................................. 11八、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查.............................................. 15九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...................... 15十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.......................................... 15十一、财务顾问意见.................................................................................................. 161财务顾问核查意见
释 义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问核查意见中有如下特定含义：
信息披露义务人、收购人、指 杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）
收购方、受让方、杭州科立宏达新材、上市公司 指 上海宏达新材料股份有限公司报告书、详式权益变动报告指 《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》书财务顾问核查意见、本财务 《长城证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限指顾问核查意见 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
2021 年 5 月，上市公司控股股东上海鸿孜企业发展有限公司与杭州科立签署《股份转让协议》，约定上海鸿孜企业发展有限公司将其持有的宏达新材 122100000
本次权益变动、本次股份转 股股份（占上市公司总股本的 28.23%）协议转让给杭指
让、本次收购 州科立，上述股份转让过户完成后，杭州科立在上市公司中拥有权益的股份将达到 28.23%，杭州科立将成为上市公司的控股股东，章训将成为上市公司实际控制人。
长城证券、财务顾问、本财指 长城证券股份有限公司务顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15《第 15 号准则》 指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16《第 16 号准则》 指号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元2财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，杭州科立的基本情况如下：
信息披露义务人名称 杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 章训
认缴出资 1000 万元
统一社会信用代码 91330108MA2KG4680G
设立日期 2021 年 5月 7日
浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路 1930号东和时注册地址
代大厦 2007 室
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；5G通信技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；控股公司服务；大数据服务；供销合作社管理服务；企业管理咨询；企业总经营范围
部管理；企业信用修复服务；破产清算服务(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营业期限 2021 年 5月 7 日至 2031 年 5月 6日
浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路 1930号东和时通讯地址
代大厦 2007 室
联系电话 0571-85350439财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，杭州科立为依法设立并持续经营的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定的应当解散与清算的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明，信息披露义务人不存在《收购管理办
法》第六条规定的下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人情况的核查
1、信息披露义务人的合伙人及出资情况截至本核查意见出具日，杭州科立的合伙人及出资情况如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 章训 510.00 51.00%
2 徐建林 490.00 49.00%
合计 1000.00 100.00%
2、信息披露义务人的执行事务合伙人及实际控制人基本情况截至本核查意见出具日，章训先生持有杭州科立 51%的出资份额，并担任其执行事务合伙人，根据《杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，杭州科立全体合伙人已将合伙事务的业务经营管理和决策权限交由执行事务合伙人行使。章训作为杭州科立的普通合伙人和执行事务合伙人，为杭州科立的实际控制人。
章训先生，1950年12月出生，身份证号码为3307191950******51，中国国籍，无境外永久居留权。1989-1994年任职浙江杭州塑料厂厂长；1994-1997年任职上海皇佳食品有限公司副董事长；1999至今任职香港金龙置业有限公司董事长；2021年5月至今任职杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；章训先生同时兼任上海复旦科技园股份有限公司董事、上海复旦科技园财务顾问核查意见创业投资有限公司监事。
3、对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查经核查，信息披露义务人杭州科立成立于 2021 年 5 月 7 日，系专为本次收购而设立的投资主体，目前尚未实际经营业务，无最近三年财务报表数据。
信息披露义务人之实际控制人章训先生主要从事投资业务，其实际控制的核心企业之一上海上科科技投资有限公司近三年的财务状况如下：
单位：万元2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/项目
2020年度 2019年度 2018年度
资产总额 337078.44 338196.97 318607.63
负债总额 353045.03 352505.57 329288.90
所有者权益 -15966.59 -14308.60 -10681.27
营业收入 858.82 312.73 476.84
净利润 -1657.99 -3627.12 -3130.40
注：以上财务数据未经审计。
4、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
（1）信息披露义务人所控制的核心企业经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无其他对外投资。
（2）信息披露义务人之实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况经核查，截至本核查意见签署之日，除信息披露义务人外，信息披露义务人之实际控制人章训先生控制的核心企业及其主营业务情况如下：
公司/企业名 注册资本 与信息披露义
序号 主营业务称 （万元） 务人的关系
在计算机信息、机电一体化、船舶动力、能源自动化、环保、工程材料、资产经营、投资咨信息披露义务
上海上科科技 询专业技术领域内的四技服务，投资兴办经济1 5400 人之实际控制投资有限公司 实体，国内商业、物资供销业。（依法须经批人持股 65%准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信信息披露义务上海钧烨企业 息咨询服务）；财务咨询；企业形象策划；市人之实际控制2 管理合伙企业 10000 场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经人出资份额为（有限合伙） 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营90%
活动）财务顾问核查意见信息披露义务上海兴宁投资 实业投资，投资管理。（依法须经批准的项3 6000 人之实际控制有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）人持股 44.40%
上海上科科技 生产加工船舶配件、环保设备、锚链、金属结上海浦泰船配4 300 投资有限公司 构件、机械设备、机床，机电修理。（涉及行机床有限公司持股 90% 政许可的，凭许可证经营）上海上科科技浙江金龙置业
5 8000 投资有限公司 停车服务、房地产开发经营。
有限公司
持股 75%
销售食品、副食品、医疗器械；餐饮服务；美容美发；销售日用百货、针纺织品、工艺美术品、服装鞋帽、儿童玩具、钟表眼镜、办公用品、音像制品、五金交电、皮具、家具、通迅器材、照像摄影器材、保险柜、文化体育用品、健身器材、黄金饰品、白金饰品；卷烟零上海上科科技 售、雪茄烟零售；出租商业设施；健身娱乐；
北京中商上科6 21717.4009 投资有限公司 自营产品的进出口业务（其中涉及特种行业经大厦有限公司
持股 63.8965% 营的商品和配额、许可证管理的进出口商品，应当按照国家有关规定办理审批手续）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）上海上科科技电影放映，食品销售；会议与展览服务；国内南昌永乐影 投资有限公司7 50 广告制作、发布、代理；场地租赁。（凭有效城有限公司 持股 41%，为许可证经营）
第一大股东
5、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人之实际控制人章训控制的上海上科科技投资有限公司持有上海复
旦复华科技股份有限公司（证券简称：复旦复华，证券代码：600624，SH）10.11%的股份，为复旦复华的第二大股东。
除此之外，信息披露义务人及其实际控制人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份到达或超过该公司已发行股份 5%的情况。
6、信息披露义务人及其实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信财务顾问核查意见
息披露义务人及其实际控制人无在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
7、信息披露义务人及其实际控制人最近两年发生变化情况根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人的实际控制人为章训。信息披露义务人设立于 2021 年 5 月，自成立以来至今实际控制人未发生变化。
（三）对信息披露义务人及其实际控制人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，信息披露义务人的合伙人和实际控制人从事公司经营管理多年，对现代化公司治理有着丰富经验，同时，本次收购实施过程中，本财务顾问派出的专业人员对信息披露义务人的合伙人和实际控制人进行了证券市场规范化运作辅导，并将根据持续督导协议持续督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人的合伙人和实际控制人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人的合伙人和实际控制人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人及其实际控制人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其实际控制人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在到期未清偿的重大债务；
最近五年内，信息披露义务人及其实际控制人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不涉及未完结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
三、对信息披露义务人本次收购目的和决策程序的核查
（一）信息披露义务人本次收购的目的
信息披露义务人基于自身对上市公司投资价值的判断，认可上市公司的长财务顾问核查意见
期投资价值，旨在通过本次收购取得上市公司控制权，并利用其资源整合和资本管理能力，持续改善上市公司财务结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司长期、健康、可持续的发展，维护全体股东的利益。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人的合伙人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为：信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
（二）信息披露义务人未来 12 个月继续增持股份或处置所拥有权益的计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无明确的增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
就本次受让宏达新材股份，信息披露义务人承诺在本次交易完成、权益变动后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
（三）信息披露义务人本次收购所履行的相关程序本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件。经核查，本次权益变动已履行的批准程序如下：
2021 年 5 月 30 日，杭州科立召开合伙人会议，全体合伙人一致同意协议收购上海鸿孜企业发展有限公司持有的 122100000 股“宏达新材”A股股票。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按照《杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关法律法规的要求，履行了本次权益变动所需履行的必要程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持财务顾问核查意见有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动为杭州科立协议受让上海鸿孜企业发展有限公司持有的上市
公司 28.23%的股份，具体如下：
2021 年 5 月 31 日，杭州科立与上海鸿孜企业发展有限公司签署了《股份转让协议》，以现金方式受让上海鸿孜企业发展有限公司持有的宏达新材122100000 股股份，占上市公司总股本 28.23%。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排的核查
因与江苏伟伦投资管理有限公司之间股权转让款项纠纷，本次拟受让的上海鸿孜所持有的宏达新材股份中 87660000 股被司法冻结。本次协议转让需以该冻结股份解除司法冻结为前提。
截至本核查意见出具日，除本核查意见已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
（三）对本次权益变动涉及协议主要内容的核查
根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经核查，信息披露义务人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求在报告书中披露本次权益变动所涉协议的主要内容。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查信息披露义务人出具声明及承诺：本次权益变动的资金来源于本企业自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形 亦不存在直接或间接接受宏达新材及其关联方财务资助、补偿的情形。
财务顾问核查意见经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金均来自于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划的具体情况如下：
（一）未来十二个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
从加强上市公司持续盈利能力的角度，信息披露义务人不排除在未来十二个月内，筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定，以及相关法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调财务顾问核查意见整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对保持上市公司经营独立性的核查
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人（简称“承诺人”）出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，承诺如下：
1、保证上市公司人员独立财务顾问核查意见
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任经营性职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）兼职。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
财务顾问核查意见
（2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
（4）保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其他受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
经核查，并经信息披露义务人及实际控制人出具承诺函，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，信息披露义务人及其实际控制人所控制的企业与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
（二）对同业竞争的核查
1、同业竞争情况的说明上市公司主要业务为硅橡胶及其制品的加工销售及专网通信设备的开发、生产及销售。信息披露义务人及其实际控制人、以及实际控制人所控制的其他企业均未从事与宏达新材构成同业竞争的业务。
2、关于同业竞争的承诺为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
“1、在本企业/本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本企业/本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、截至本承诺出具日，本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业均未从事与宏达新材构成同业竞争的业务；
3、无论何种原因，如本企业/本人（包括本企业/本人所控制的上市公司外财务顾问核查意见的其他企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业/本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业/本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，信息披露义务人、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争；本次收购完成后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人、实际控制人以及其所控制的其他企业之间的同业竞争问题。
（三）对关联交易的核查
1、关联交易情况的说明截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人，以及实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。
2、关于关联交易的承诺为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/本人的所控制的企业优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业/本人及本企业/本人的所控制的企业提供任何形式的担保；
3、本企业/本人及本企业/本人的所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本企业/本人保证：
财务顾问核查意见
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人及其实际控制人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人、实际控制人以及其所控制的关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
八、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查经核查，并经信息披露义务人出具声明，在截至本核查意见签署日前的二十四个月内，信息披露义务人、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或其他类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查经核查，信息披露义务人、实际控制人及其直系亲属在本核查意见签署日财务顾问核查意见
前 6 个月内不存在通过证券交易系统买卖上市公司股份的情形。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问意见长城证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
安忠良 蔡升伦
法定代表人（授权代表）：
李 翔长城证券股份有限公司
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