东方锆业：华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司新增2021年度日常关联交易预计之核查意见

华金证券股份有限公司
关于广东东方锆业科技股份有限公司
新增 2021年度日常关联交易预计之核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为广东
东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”或“公司”）2020 年非公开
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司新增 2021 年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）日常关联交易概述为满足公司日常经营和业务发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，公司分别于 2021 年 1 月 25 日、2021年 4 月 9 日召开董事会并审议通过了《关于预计 2021 年度日常性关联交易的议案》《关于增加公司 2021 年度日常关联交易额度的议案》，上述事项已经公司股东大会审议通过。
公司子公司焦作东锆新材料有限公司（以下简称“焦作东锆”）于 2021 年 5月 18 日与维纳科技原股东签署股权转让协议，维纳科技将成为公司子公司焦作东锆的全资子公司并纳入公司财务报表合并范围。截至目前，股权过户手续尚未办理完成。根据日常经营需要，2021 年度维纳科技将与龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）、河南银科国际化工有限公司（以下简称“河南银科”）发生新增日常关联交易。经公司合理测算，预计 2021 年 6 月-12 月维纳科技与龙蟒佰利、河南银科的日常关联交易金额分别为 1610 万元、1000 万元。
2021 年 6 月 7 日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于新增 2021 年度日常关联交易的议案》。关联
董事许刚、谭若闻回避该议案表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
目前，龙蟒佰利持有公司 182210818 股股份，占公司总股本的 23.62%，为公司控股股东，系公司的关联方。同时，公司董事长许刚先生为龙蟒佰利控股股东并担任龙蟒佰利董事长、总裁，公司董事、董事会秘书谭若闻先生为龙蟒佰利持股 5%以上股东、副董事长谭瑞清先生之子。河南银科系公司控股股东龙蟒佰利持股 5%以上股东、副董事长谭瑞清及其配偶张晓琳共同控制的公司，公司董事、董事会秘书谭若闻与谭瑞清、张晓琳系父子、母子关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准，亦无需股东大会批准。
注：龙蟒佰利联集团股份有限公司拟变更公司名称、证券简称为“龙佰集团股份有限公司”、“龙佰集团”，待工商变更登记手续办理完毕之后正式对外启用。（二）本次预计增加的日常性关联交易类别和金额
单位：万元关联交 关联交易内 2021年 6-12月新 2021年 1-5月发 2020年全年金关联方
易类别 容 增预计金额 生金额 额
出售商 硅酸锆球、品/提供 龙蟒佰利 除疤砂、陶 1500.00 686.37 841.88劳务 瓷件等关联租
赁：维纳龙蟒佰利 租赁厂房 60.00 40.42 97.02科技为承租方采购原
龙蟒佰利 片碱、水等 50.00 22.38 35.15材料
小计 1610.00 749.17 974.05
出 售 商
品 / 提供 河南银科 电熔锆等 1000.00 436.81 532.41劳务
小计 1000.00 436.81 532.41
合计 2610.00 1185.98 1506.46
2020 年及 2021 年 1-5 月，公司未收购维纳科技，上述金额不构成关联交易。
二、关联方及关联关系
（一）龙蟒佰利联集团股份有限公司
1、龙蟒佰利的基本情况
（1）公司名称：龙蟒佰利联集团股份有限公司
（2）股票上市地点：深圳证券交易所
（3）股票代码及股票简称： 002601 龙蟒佰利
（4）注册地址：焦作市中站区冯封办事处
（5）法定代表人：许刚
（6）公司性质：股份有限公司
（7）股本总额：223961.0256 万元人民币
（8）统一社会信用代码：91410800173472241R
（9）经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸 60 万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、龙蟒佰利财务状况根据龙蟒佰利披露的信息，最近一年一期的财务数据（合并报表）如下：
单位：万元序号 项目 2021年3月31日 2020年12月31日
1 资产总额 3715274.18 3477142.90
2 负债总额 1800847.61 1893384.05
3 所有者权益合计 1914426.58 1583758.85归属于母公司所有者权
4 1753967.61 1419459.44益合计
序号 项目 2021年1-3月 2020年度
1 营业收入 464508.98 1410816.12
2 营业利润 127035.10 283121.02
3 净利润 106998.15 232792.86
注：2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
3、公司与龙蟒佰利的关系目前，龙蟒佰利持有公司 182210818 股股份，占公司总股本的 23.62%，为公司控股股东，系公司的关联方。同时，公司董事长许刚先生为龙蟒佰利控股股东并担任龙蟒佰利董事长、总裁，公司董事、董事会秘书谭若闻先生为龙蟒佰利持股 5%以上股东、副董事长谭瑞清先生之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，许刚先生和谭若闻先生为关联方。
4、关联方履约能力分析经查询，该关联方不是失信被执行人。龙蟒佰利经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
（二）河南银科国际化工有限公司
1、河南银科的基本情况
（1）公司名称：河南银科国际化工有限公司
（2）注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路 5 号 14 层
1401 号
（3）法定代表人：谭瑞清
（4）公司性质：有限责任公司
（5）注册资本：1005 万元人民币
（6）统一社会信用代码：914101007324444245
（7）经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外；销售化工产品（除易燃易爆危险品）、五金、矿产品、电子产品、纺织品、土畜产品、仪器（国家专项规定的除外）。
（8）历史沿革及主要业务最近三年发展状况河南银科成立于 2001 年 9 月，公司注册地为河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路 5 号 14 层 1401 号，注册资本 1005 万元人民币，主要开展化工产品等产品的进出口贸易活动。近三年发展经营情况良好。
2、河南银科的财务状况最近一年一期的财务数据如下：
单位：人民币万元序号 项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日
1 资产总额 2417.84 2436.50
2 负债总额 1408.45 1383.76
3 所有者权益合计 1009.40 1052.74
序号 项目 2021年一季度 2020年度
1 营业收入 1198.62 2891.32
2 营业利润 -16.61 -99.16
3 净利润 -16.61 -94.36
注：2020 年度及 2021 年第一季度财务数据未经审计。
3、公司与河南银科的关系河南银科系公司控股股东龙蟒佰利持股 5%以上股东、副董事长谭瑞清及其配偶张晓琳共同控制的公司，公司董事、董事会秘书谭若闻与谭瑞清、张晓琳系父子、母子关系，本次交易构成关联交易。
4、关联方履约能力分析经查询，该关联方不是失信被执行人。河南银科经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据
公司与关联方发生的日常关联交易定价将参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易将按照业务类型各签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
四、关联交易的目的和对公司的影响以上关联交易是为满足公司日常业务开展的需要，有利于提高公司经营效率，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性亦不构成影响。
五、独立董事意见公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下
（一）独立董事事前认可意见
本次新增日常关联交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要。公司与关联方之间的交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司此次新增日常关联交易预计事项因公司子公司焦作东锆并购维纳科技，与龙蟒佰利、河南银科发生日常关联交易系公司正常的业务行为，基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的，交易按市场方式定价，交易价格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
因此，我们认为本次关联交易事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东、特别是中小股东合法权益的情形，一致同意公司新增 2021 年度日常关联交易预计的事项。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
1、上述新增日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。本次事项无需股东大会审议。上述新增关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、公司上述新增日常关联交易预计事项因公司子公司焦作东锆并购维纳科技而新增，同时也为公司开展日常经营活动所需，定价参照同期市场价格确定，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司本次新增日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司新增 2021 年度日常关联交易预计之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ ___________________尤存武 毕召君华金证券股份有限公司
年 月 日