华中数控：武汉华中数控股份有限公司收购报告书

武汉华中数控股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：武汉华中数控股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华中数控
股票代码：300161
收购人 住所 通讯地址卓尔智造集团有限公司武汉经济技术开发区军
山街小军山社区商业楼 1
楼 107-1武汉市黄陂区盘龙城经
济开发区楚天大道特 1 号
5 号楼
一致行动人 住所 通讯地址阎志武汉市江汉区民主二街
****武汉市黄陂区盘龙城经
济开发区楚天大道特 1 号
5 号楼
签署日期：二〇二一年五月
收购人声明1、本报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第 16号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在华中数控拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
4、本次向特定对象发行股票数量为 25931355 股，本次向特定对象发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行股票的价格为 16.52元/股，卓尔智造出资现金 42838.60 万元认购本次向特定对象发行的全部股份。
本次发行股票完成后，收购人卓尔智造及其一致行动人阎志先生持有上市公司股份的比例超过 30%，导致卓尔智造认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
5、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东
大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人，以及所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
7、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 5
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 19
第三节 收购方式 ..................................................................................................... 21
第四节 资金来源 ..................................................................................................... 25
第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................. 26
第六节 后续计划 ..................................................................................................... 27
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 28
第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 31
第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ......................................................... 32
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ......................................................... 33
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 34
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 35
收购报告书附表 ......................................................................................................... 42
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 《武汉华中数控股份有限公司收购报告书》
上市公司 /华中数控 /公司
指 武汉华中数控股份有限公司
收购人/卓尔智造 指 卓尔智造集团有限公司
一致行动人 指 阎志
《收购报告书摘要》 指 《武汉华中数控股份有限公司收购报告书摘要》
本次向特定对象发行/本次发行
指 武汉华中数控股份有限公司向特定投资者发行 A 股股票的行为
本次收购 指 卓尔智造认购华中数控向特定对象发行股份的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购管理办法》
指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人情况
（一）基本情况
收购人名称 卓尔智造集团有限公司
法定代表人 吴奇凌
注册资本 50000万元人民币
注册地址 武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼1楼107-1
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91420100MA4K2TDEX6
成立时间 2019年1月16日经营范围
精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安装、调试、维护；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业机器人、柔性生产线、智能数字化车间、高端装备技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据处理、云存储、云计算、云加工；对智能制造行业的投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
经营期限 2019年1月16日至无固定期限
通讯地址 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号5号楼
电话 027-61883230
（二）控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况及股权结构图
1、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，卓尔智造的控股股东和实际控制人均为阎志先生。
阎志先生基本情况如下：
姓名 阎志
性别 男
国籍 中国
身份证号 42212519720701****
住所 武汉市江汉区民主二街****
通讯地址 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号 5 号楼是否取得其他国家或地区的居留权无
2、股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，收购人股权关系结构图如下：
卓尔智造集团有限公司阎志
卓尔书店（武汉）有限公司
70%
30%阎格
100%
注：卓尔书店（武汉）有限公司为阎格的全资子公司，阎格系收购人卓尔智造一致行动人阎志先生之女。截至本报告书签署日，阎格未持有上市公司股份。
3、下属核心企业
（1）收购人卓尔智造主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，卓尔智造下属核心企业情况如下表所示：
序号 名称注册资本
（元）直接持股比例经营范围
1武汉华中数控股份有限公司
172765551 17.00%
数控系统、机器人、智能生产线、新能源汽车设计和配套产品、机电一体化、电子、计算机、激光、通信、工业软件、红外等技术及产品的开发、研制、技术服务、教育及培训；开发产品的销售；
机械及静电喷塑加工;经营本企业和成员企业自
产产品及技术的出口业务;经营本企业和成员企
业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)
2卓尔宇航科技有限公司
100000000 100%
通用航空器的研发、制造及零部件的加工，对航空行业的投资与运营管理；对房地产的投资；对商业的投资；商业运营管理；房屋租赁；房地产开发；商品房销售；物业管理服务；酒店管理；
企业管理咨询；化妆品、卫生品、PVC 手套、丁腈手套、无纺布制品、液体消毒剂、液体抗（抑）菌制剂、医疗用品及器械（限第一类医疗器械、
第二类医疗器械）销售；物流代理服务、采购服
务、化工产品（不含危险化学品）、供应链管理及相关配套服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
3武汉卓尔智造投资有限公司
100000000 100%对智能制造行业的投资；对航空行业的投资与运营管理，通用航空器的设计、制造及零部件的加工；航空技术咨询服务，展览展示服务，商务咨询服务，企业管理咨询，工业机器人、智能数字化车间技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；对房地产的投资，房地产开发，商品房销售，房屋租赁；对商业的投资，商业运营管理，物业管理服务，酒店管理；化工产品（不含化学危险品）、化妆品、卫生用品、PVC 手套、丁腈手套、无纺布制品、液体消毒剂、液体抗（抑）菌制剂、医疗用品及器械（限第一类医疗器械、第二类医疗器械）销售；物流代理服务、采购服务、供应链管理及相关配套服务；食品销售；货物或技术
的进出口（国家禁止或限制的货物及技术除外）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
4鉴微数字
科技（重庆）有限公司
200000000 30.00%许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：智能农业管理，物联网设备制造，可穿戴智能设备制造，虚拟现实设备，仪器仪表制造，工业自动控制系统装置制造，智能仪器仪表制造，智能基础制造装备制造，环境监测专用仪器仪表制造，农林牧渔专用仪器仪表制造，纺织专用测试仪器制造，其他专用仪器制造，计算机软硬件及辅助设备批发，智能机器人销售，人工智能硬件销售，伺服控制机构销售，数控机床销售，智能基础制造装备销售，农产品智能物流装备销售，智能农机装备销售，大气污染监测及检测仪器仪表销售，水质污染物监测及检测仪器仪表销售，生态环境监测及检测仪器仪表销售，固体废弃物检测仪器仪表销售，环境应急检测仪器仪表销售，环境应急技术装备销售，国内贸易代理，互联网信息服务，人工智能公共服务平台，人工智能公共数据平台，人工智能基础资源与技术平台，互联网数据服务，区块链技术相关软件和服务，大数据服务，物联网服务，软件开发，人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开发，网络与信息安全软件开发，人工智能理论与算法软件开发，智能机器人的研发，信息系统集成服务，智能控制系统集成，人工智能通用应用系统，人工智能行业应用系统，物联网技术服务，信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，计算机及通讯设备租赁，供应链管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），环保咨询服务，工程管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，节能管理服务，互联网平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5四源合（武汉）智慧制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
400000000 19.50%从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业
务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
（2）控股股东和实际控制人阎志先生主要下属企业及其主营业务情况
参见本节“二、一致行动人阎志先生情况”之“（四）阎志先生控制的核心企业相关情况”。
（三）收购人从事的主要业务及财务状况
1、卓尔智造从事的主要业务
卓尔智造于2019年1月成立，主营业务包括：精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安装、调试、维护；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业机器人、柔性生产线、智能数字化车间、高端装备技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据处理、云存储、云计算、云加工；对智能制造行业的投资。
2、卓尔智造财务状况
卓尔智造成立于 2019 年 1 月 16 日，卓尔智造 2019 年、2020 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产 48815.00 46692.98
总负债 31360.50 29697.10
净资产 17454.50 16995.88
资产负债率 64.24% 63.60%
2020年度 2019年度
营业收入 41.78 -
净利润 458.58 -34.12
净资产收益率 2.66% -0.20%
注：1、资产负债率=总负债/总资产
2、净资产收益率=净利润/期初、期末净资产的平均值
3、以上数据未经审计，为卓尔智造母公司数据。
（四）收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
卓尔智造最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权
阎志 董事长 中国 中国 无
吴奇凌 总经理 中国 中国 无
胡舒文 董事 中国 中国 无
田旭东 董事 中国 中国 无
夏禹 监事 中国 中国 无
收购人上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股份的情况
1、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的简要情况
除华中数控外，截至本报告书签署日，卓尔智造不存在控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况。
截至本报告书签署之日，收购人控股股东、一致行动人阎志先生及其下属公司控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况参见本节“二、一致行动人阎志先生情况”之“（五）控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况”。
2、收购人及其控股股东人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，卓尔智造不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股东权益的情况。
截至本报告书签署之日，收购人控股股东、一致行动人阎志先生及其下属公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上权益的情况参见本节“二、一致行动人阎志先生情况”之“（六）持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
二、一致行动人阎志先生情况
（一）基本情况
姓名 阎志
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42212519720701****
住所 武汉市江汉区民主二街****
通讯地址 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号 5 号楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）最近 5 年内的职业、职务
除在卓尔智造任职外，最近 5 年内阎志在其他主要企业的任职情况如下：
序号
起止时间 任职单位 职务所任职单位注册地所任职单位主要业务是否与所任职单位存在产权关系
1
2019年3月
15 日至今
汉商集团股份有限公司 董事长 武汉市
医药业务、医疗器械业务、商业运营业务、会展运营业务。
实际控制人
2
2010 年 12
月 16 日至今卓尔智联集团有限公司
（02098.HK）董事会联
席主席、行政总裁中国香港投资控股。
实际控制人
3
2015 年 11
月 24 日至今卓尔智联集团有限公司（境内公司）
董事长 武汉市通过下属公司
开展仓储物流、供应链管理、大宗商品交易平
台服务业务，专业市场建设与运营，房地产开发与销售。
实际控制人
4
2011 年 11
月 21 日至今中国通商集团有限公司
（01719.HK）董事局主席中国香港投资控股。
实际控制人
5 2018年7月 卓尔文旅集团有限公司 董事长 武汉市 对旅游投资、开 实际控制
26 日至今 （境内公司） 发及经营。 人
6
2007年9月
29 日至今
卓尔控股有限公司 董事长 武汉市
对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理。
实际控制人
7
2015年1月
12 日至今武汉珞珈校友企业联盟有限公司
监事 武汉市文化艺术咨询服务；受托资产管理；对实业投资；会议及展览服务；金融信息咨询；网游、动漫设计、推广；
预包装食品、散装食品的批零兼营。
参股公司
8
2016 年 12
月 30 日至今
卓集送信息科技（武汉）有限公司
董事 武汉市物流服务（不含邮政公司及快递业务）；物流园区运营；普通货运；货物运输代理服务；信息技术咨询服务；
网络技术研发；
系统集成、设计、调试及维护。
实际控制人
9
2014年4月
23 日至今湖北珞珈梧桐创业投资有限公司
董事 武汉市创业投资；对高新技术企业投资；投资管理；
投资咨询（不含期货及证券咨询）；资产管理。
参股公司
10
2017 年 12
月 4 日至今青年城投资集团有限公司
董事长 武汉市对房地产的投
资及管理、开发，商品房销售。
实际控制人
11
2017 年 12
月 21 日至今
长江青年城发展（武汉）有限公司
董事长 武汉市对房地产的投资管理；房地产开发，商品房销售。
实际控制人
2016 年 3月 至今
LightInTheBox Holding
Co. Ltd.董事会主席开曼群
岛（英国）跨境电商。
实际控制人
12
2016年4月
21 日至
2019年7月
30 日北京兰亭高创科技有限公司
董事 北京市技术推广服务；
计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；代理进出口；仓储服务。
参股公司
2018年3月
13 日至
2020年9月
24 日上海塑来信息技术有限公司
董事 上海市化工及塑料原材料的物流及供应链业务。
实际控制人
2017年4月
25 日至今武汉众邦银行股份有限公司
董事 武汉市吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
参股公司
2013 年 10
月 23 日至
2020 年 10
月 29 日武汉卓尔航空投资有限公司
董事长 武汉市对航空行业及相关行业的投
资与运营管理，通用航空器的制造及零部件的加工。
实际控制人
2018年7月
24 日至今武汉新民投资有限责任公司
董事 武汉市实业投资，投资管理，投资咨询。
参股公司
2018年2月
7 日至 2020
年 10 月 14上海塑盛电子商务有限公司
董事 上海市电子商务，计算机服务，商务信息咨询、企业管实际控制人
13日 理咨询。
2018年5月
9 日至今
中珈资本（武汉）投资管理有限公司
监事 武汉市管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；
不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相
吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
参股公司
2018年3月
29 日至
2020 年 11
月 20 日
卓尔航空工业（武汉）有限公司
董事长 武汉市
航空航天材料、部件、特种合金及先进材料的
研发、生产、销售、服务及进出口业务。
实际控制人
2016年4月
7 日至 2019
年 7 月 25日深圳市兰亭汇通科技有限公司
董事 深圳市
计算机软硬件、网络系统平台的技术开发与销售，计算机技术咨询，电子产品、家用电器、纺织品、服装服饰、日用品、工艺品、珠宝首饰、文体用品及器材、化工产品（不含危险化学品）的购销
（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务；信息服务业协议控制
14务。
2016.03 至今
DouYu International
Holdings Limited独立董事开曼群
岛（英国）互动媒体与服务。
不持股
2007 年 10
月 10 日至
2020年6月
12 日武汉东方卓尔置业有限公司
监事 武汉市
房地产开发、商品房销售。
实际控制人
2017年8月
7 日至今武汉梦想特区实业发展有限公司
董事 武汉市房地产开发和
管理、商品房的销售。
实际控制人
2018年5月
25 日至今
武汉民营投资有限公司 董事长 武汉市对房地产项目的投资；房地产开发；商品房销售。
参股公司
2016年6月
7 日至今武汉卓尔云市集团有限公司
董事长 武汉市投资咨询与服务，商业信息咨询与服务，物流管理与服务。
实际控制人
2007 年 10
月 31 日至
2020年6月
17 日
武汉华锦食品有限公司 监事 武汉市豆制品销售（许可项目经营期限与许可证核定的期限一
致）、农产品种植、农副产品收购及销售。
不持股
2014 年 11
月 28 日至
2020年6月
15 日武汉卓尔中心投资有限公司
监事 武汉市对房地产业的投资。
实际控制人
2015年8月
5 日至今武汉华中药品交易有限公司
董事 武汉市与医药相关的网络技术平台开发；网络技术研发及其相关
的技术咨询、技术服务；计算机
软硬件的研发、设计、制作、销售（除计算机系统安全专用产品）；系统集成
的设计、调试、维护及相关的
技术咨询、技术参股公司
15服务；第二类增值电信业务。
2019 年 12
月 3 日至今
鉴微数字科技（重庆）有限公司
董事 重庆市
许可项目:第二类增值电信业
务；一般项目:智能农业管理物联网设备制造，可穿戴智能设备制造虚拟现实设备仪器仪表制造等。
参股公司
2019年9月
29 日至今
卓尔智城集团有限公司 董事长 武汉市对房地产项目
的投资;房地产
开发;商品房销售。
实际控制人
2020年9月
18 日至今长江国际医学中心有限公司
董事长 武汉市对医疗行业项目的投资；采购代理服务。
实际控制人
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况截至本报告书签署日，阎志先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）阎志先生控制的核心企业相关情况
截至本报告书签署日，阎志先生控制的核心企业情况如下表所示：
序号 公司名称 核心业务
1 卓尔智联集团有限公司（02098.HK） 投资控股。
2 卓尔智联集团有限公司
通过下属公司开展仓储物流、供应链管理、大宗商品交易平台服务业务，专业市场建设与运营，房地产开发与销售。
3 卓尔金服企业管理（武汉）有限公司
通过下属公司开展商业保理、融资租赁、资产管理等供应链金融服务业务。
4 卓尔云商供应链（武汉）有限公司
供应链管理及相关配套服务；农产品、水产品、建筑材料、化工产品、木材、石材的批发兼零售及贸易进出口业务。
5 卓尔云市科技（武汉）有限公司
计算机通讯系统及软硬件、互联网的技术研发、技术咨询、技术转让及技术服务。
6 上海塑来信息技术有限公司 化工及塑料原材料的物流及供应链业务。
7 深圳市中农网有限公司
从事农产品（不含粮食）、林产品的批发和进出口及相关配套业务和供应链服务。
16
8 汉口北集团有限公司
专业市场建设、运营，产业园区建设、运营，房地产开发与销售业务。
9 卓尔发展（荆州）有限公司
专业市场建设、运营，产业园区建设、运营，房地产开发与销售业务。
10 卓尔发展（天津）有限公司
专业市场建设、运营，产业园区建设、运营，房地产开发与销售业务。
11 中国通商集团有限公司（01719.HK） 投资控股。
12 卓尔基业建设（武汉）有限公司
码头的建设开发管理、货物的装卸搬运、国际和国内货物运输代理。
13 武汉国际集装箱有限公司
集装箱码头建设开发及集装箱相关业务、综合物流业务。
14 武汉中基通用港口发展有限公司
通用码头的筹备、策划及项目管理；国际和国内货物运输代理。
15 卓尔文旅集团有限公司 对旅游投资、开发及经营。
16 卓尔智城集团有限公司对房地产项目的投资；房地产开发；商品房销售。
17 汉商集团股份有限公司
医药业务、医疗器械业务、商业运营业务、会展运营业务。
18 卓尔控股有限公司
对房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业的投资及管理。
19 武汉卓尔城投资发展有限公司
对房地产的投资管理；房地产开发，商品房销售。
20 湖北卓尔棉业集团有限公司
对纺织业的投资，棉花、棉纱批发销售，棉业大宗贸易业务。
21 武汉卓尔航空投资有限公司
对航空行业及相关行业的投资与运营管理， 通用航空器的制造及零部件的加工。
22 武汉卓尔创业投资有限公司对企业的创业投资；股权投资与管理；企业管理咨询。
23 武汉华中数控股份有限公司
数控系统、机器人、智能生产线、新能源汽车设计和配套产品、机电一体化、电子、计算机、激光、通信、工业软件、红外等技术及产品的开发、研制、生产、技术服务;开发产品的销售;机械及静电喷塑加工;经营本企业和成员企业自产产品及技术的
出口业务;经营本企业和成员企业科研生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。
（五）控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况
除华中数控外，截至本报告书签署日，阎志先生持有、控制的境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
公司名称 简称及代码 上市交易所 持股比例 持股方式
17汉商集团股份有限公司汉商集团
（600774.SH）
上海证券交易所 39.50% 直接与间接持股卓尔智联集团有限公司卓尔智联
（02098.HK）香港联合交易所有限公司
59.21% 直接与间接持股中国通商集团有限公司中国通商集团
（01719.HK）香港联合交易所有限公司
74.81% 间接持股
LightInTheBox Holding
Co.Ltd.兰亭集势（NYSE:LITB）
纽约证券交易所 24.26% 间接持股
（六）持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，阎志先生控制的卓尔控股有限公司持有武汉众邦银行股份有限公司 30%的股份，为第一大股东。武汉众邦银行股份有限公司注册资本
为 400000 万元，经营范围为：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
截至本报告书签署日，阎志先生控制的武汉卓尔创业投资有限公司持有正隆保险经纪股份有限公司 23.53%的股份，为第二大股东。正隆保险经纪股份有限公司注册资本为 8500 万元，经营范围为：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）除上述情况外，阎志先生不存在其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
三、一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，卓尔智造的股权关系图如下所示：
18卓尔智造集团有限公司阎志
卓尔书店（武汉）有限公司
70%
30%阎格
100%
注：卓尔书店（武汉）有限公司为阎格的全资子公司，阎格系收购人卓尔智造一致行动人阎志先生之女。截至本报告书签署日，阎格未持有上市公司股份。
阎志先生是卓尔智造的控股股东，卓尔智造受阎志先生控制，根据《收购管理办法》的相关规定，卓尔智造与阎志先生构成一致行动关系。
19
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购华中数控的目的，主要系出于看好上市公司所在行业的未来发展前景，并认可上市公司的长期投资价值的目的，收购人决定以现金方式认购华中数控向特定对象发行的股份。通过本次交易，收购人进一步巩固其作为华中数控的控股股东地位，有助于进一步支持上市公司发展，增强上市公司的竞争实力。
二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
在未来十二个月内，收购人及其一致行动人将根据证券市场整体情况并结合
上市公司的发展等因素，择机继续增持上市公司的股份。在未来十二个月内，收购人及其一致行动人没有处置其已拥有上市公司权益之计划。若收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
2020 年 3 月 12 日，卓尔智造的股东做出认购上市公司发行股份的决定。
2020 年 3 月 13 日，卓尔智造与华中数控签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2020 年 3 月 13 日，华中数控召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2020 年 4 月 3 日，卓尔智造与华中数控签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
2020 年 4 月 3 日，华中数控召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了调整后的向特定对象发行股票相关议案。
2020 年 4 月 15 日，本次向特定对象发行股票方案已通过国防科技工业局军工事项审查。
2020 年 4 月 20 日，华中数控召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
20了调整后的向特定对象发行股票相关议案。
2020 年 6 月 18 日，华中数控召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过
了二次调整后的向特定对象发行股票相关议案。
2020 年 7 月 6 日，华中数控召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
二次调整后的向特定对象发行股票的相关议案。
2020 年 9 月 18 日，卓尔智造与华中数控签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议（二）》。同日，华中数控召开第十一届董事会第
十四次会议，审议通过了三次调整后的向特定对象发行股票的相关议案。
2020 年 9 月 26 日，深交所上市审核中心出具了《关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020227号），根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 10 月 9 日，华中数控召开 2020 年第三次临时股东大会，非关联股东通过股东大会决议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
2020 年 11 月 13 日，中国证监会出具了《关于同意武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3059 号），同意华中数控向特定对象发行股票的注册申请。
21
第三节 收购方式
一、本次收购情况
（一）收购方式本次收购方式为收购人卓尔智造以现金认购华中数控本次向特定对象发行的股份。
（二）收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次向特定对象发行完成前，收购人卓尔智造持有上市公司 29370092 股股份，占上市公司总股本的 17.00%；一致行动人阎志先生持有上市公司 8638258股股份，占上市公司总股本的 5.00%。本次向特定对象发行完成前，收购人卓尔智造及其一致行动人合计持有上市公司 38008350 股股份，占上市公司总股本的
22.00%。
（三）收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次向特定对象发行的股票发行数量为 25931355 股，本次发行完成后，收购人卓尔智造持有上市公司 55301447 股股份，占本次发行完成后上市公司总股
本的 27.83%；一致行动人阎志先生仍持有上市公司 8638258 股股份，占本次发
行完成后上市公司总股本的 4.35%。本次发行完成后，收购人卓尔智造及其一致行动人合计持有上市公司 63939705 股股份，占本次发行完成后总股本的
32.18%。
二、本次收购相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：武汉华中数控股份有限公司乙方：卓尔智能制造（武汉）有限公司（2021年2月更名为“卓尔智造集团有限公司”）
签订时间：2020年3月13日、2020年4月3日和2020年9月18日
（二）认购价格
22
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，即
2020年3月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由于公司实施2019年度利润分配方案（公司向全体股东以每10股派人民币现金0.2元（含税）），公司本
次发行A股股票的发行价格由16.54元/股调整为16.52元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）认购金额和认购数量
乙方同意以现金认购本次向特定对象发行的股份25931356股，认购金额为
42838.60万元。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。1
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
（四）认购方式及支付方式乙方以现金认购本次向特定对象发行的股份。在本次向特定对象发行股票获得中国证监会作出同意注册的决定后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次向特定对象发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；自本次向特定对象发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次
1
根据《武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》及《认购武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票回执》，双方最终确认发行股份数量为 25931355 股，认购资金为 42838.60 万元。
23
向特定对象发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
（六）协议生效及终止
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2）国家国防科技工业局审查通过本次发行涉及的军工事项；
3）本次发行经深交所审核并经中国证监会同意注册双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向深交所撤回申请材料或终止发行；
3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
4）双方协商一致同意终止本协议；
5）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
1）本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
2）乙方不可撤销地同意，本协议签署后至本次发行完成前，因本协议终止
24
情形发生导致本协议解除或终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。除本协议终止情形发生另有约定或甲方严重违反本协议约定外，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购款项超过10个工作日的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的1%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括顾问服务费及差旅费等合理费用）。
3）本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
三、本次收购涉及股份的限制情况截至本报告书签署日，卓尔智造持有的华中数控 29370092 股股份（占公司总股本 17.00%）不存在质押、冻结情况，收购人一致行动人阎志持有的华中数
控 8638258 股股份（占公司总股本 5.00%）不存在质押、冻结等权利限制情况。
卓尔智造认购华中数控本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
25
第四节 资金来源
一、收购资金总额和资金来源及声明
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 42838.60 万元，全部由卓尔智造以现金方式认购。卓尔智造本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除卓尔智造及其实际控制人阎志先生外）的情况，也不存在通过资产置换或其他交易从上市公司获取资金的情形。
二、资金支付方式
本次收购的支付方式见本报告书“第三节 收购方式”之“二、本次收购相关协议的主要内容”之“（四）认购方式及支付方式”。26
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次向特定对象发行完成后，卓尔智造及其一致行动人持有公司股份的比例
超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，卓尔智造认购公司本次向特
定对象发行的股份触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于卓尔智造承诺通过本次向特定对象发行认购的股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免
于发出要约的情形，且上市公司股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，因此收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次向特定对象发行股票的数量为 25931355 股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：
序号 投资者名称
本次收购前 本次收购后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 卓尔智造 29370092 17.00% 55301447 27.83%
2 阎志 8638258 5.00% 8638258 4.35%
3上市公司其他股东
134757201 78.00% 134757201 67.82%
合计 172765551 100.00% 198696906 100.00%
注：上表数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
27
第六节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人
及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对公司章程进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
28
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
二、同业竞争情况
华中数控从事的业务主要包括机器人、数控系统与机床等。一致行动人阎志先生及其控制的企业主要从事现代物流及供应链服务，为客户提供交易平台及物业、物流、仓储、金融、数据等服务链，并由此形成五大业务板块，即：物流及供应链管理、大宗贸易及其他增值服务业务板块；港口建设、运营及管理业务板块；文化旅游业务板块；房地产业、商业、工业、建筑业、网络科技业、服务业等业务板块；创业投资业务板块。
截至本报告书签署日，阎志先生下属控制的企业中，卓尔智造、卓尔智联（武汉）研究院有限公司、卓尔九融（武汉）科技有限公司、武汉卓尔信息科技有限公司及卓尔智能传动设备（武汉）有限公司的工商注册的经营范围与上市公司及
其下属子公司工商注册的经营范围存在部分重合事项，但未实际开展与上市公司及其子公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不存在业务竞争关系。除此之外，阎志及其下属控制的企业未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务。
卓尔智造及其一致行动人阎志先生已出具承诺，其控股、实际控制的企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实际性竞争的业
务。故一致行动人阎志及其下属控制的包括卓尔智造在内的企业与上市公司不存在同业竞争情形。
为充分维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，卓尔智造及其一致行29
动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、目前本公司/本人及控股、实际控制的其他企业未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。
2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务。
3、本次权益变动完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业正在
或将要从事的业务与上市公司经营业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失将由本公司/本人承担。”截至本报告书签署日，收购人卓尔智造及其一致行动人阎志先生严格履行已作出的承诺，不存在违反上述承诺的行为。
三、关联交易情况
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间发生的重大关联交易均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的重大关联交易事项。
为了减少和规范关联交易，充分维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，卓尔智造及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或
者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
30
2、本公司/本人承诺本公司/本人及本公司/本人控制下的企业杜绝一切非法
占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人控制的企业及关联方提供违规担保。
3、若本公司/本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本公司/本人
承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照华中数控《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证华中数控作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害华中数控广大中小股东权益的情况。
上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。”31
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
在本报告签署前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅华中数控登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除此之外，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值
5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
32
第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司
深圳分公司的查询结果，在《收购报告书摘要》披露之日（2020 年 9 月 19 日）
前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖华中数控股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在《收购报告书摘要》披露之日（2020 年 9 月 19 日）前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖华中数控股票的行为。
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
卓尔智造于 2019 年 1 月 16 日成立，成立时间未满 3 年，卓尔智造未实际经营业务，仅作为持股平台持有下属公司股权，其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 48815.00 46692.98
负债总额 31360.50 29697.10
所有者权益 17454.50 16995.88
营业收入 41.78 -
利润总额 458.58 -34.08
净利润 458.58 -34.12
注：以上数据均为母公司口径，以上数据未经审计卓尔智造实际控制人为自然人阎志先生，不涉及相关财务资料。阎志控制的下属企业情况请见本报告书第一节之“二、（四）、阎志先生控制的核心企业相关情况”。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购
的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够
按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照或身份证明；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、收购人关于本次收购的内部决策文件；
4、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议（二）》；
5、收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
6、收购人及其一致行动人二级市场交易情况的自查报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询证明文件；
7、收购人及其实际控制人就本次收购所做出的承诺；
8、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
9、收购人的财务资料；
10、财务顾问报告；
11、法律意见书；
12、中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和上市公司，供投资者查阅。
收购人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：卓尔智造集团有限公司
法定代表人：
吴奇凌
年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
阎志
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
顾中杰 马忆南
法定代表人或授权代表：
刘乃生中信建投证券股份有限公司
年 月 日
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
谭四军 程璇
单位负责人：
颜羽北京市嘉源律师事务所
年 月 日
（本页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人：卓尔智造集团有限公司
法定代表人：
吴奇凌
年 月 日
（本页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：
阎志
年 月 日
收购报告书附表基本情况
上市公司名称 武汉华中数控股份有限公司 上市公司所在地 湖北省武汉市
股票简称 华中数控 股票代码 300161.SZ
收购人名称 卓尔智造集团有限公司 收购人注册地湖北省武汉市东湖开发区华工科技园拥有权益的股份数量变化
增加 √不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人
有 √
无 □收购人是否为上市公司第一大股东
是 √
否 □收购人是否为上市公司实际控制人
是 □
否 √收购人是否对
境内、境外其他上市公司持
股 5%以上
是 □
否 √
回答“是”，请注明 公司家数收购人是否拥有境
内、外两个以上上市公司的控制权
是 □
否 √
回答“是”，请注明 公司家数收购方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □收购人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
股票种类：流通股
持股数量：38008350 股
持股比例：22.00%本次收购股份的数量及变动比例
股票种类：限售流通股
持股数量：25931355 股
收购人及其一致行动人持有表决权股份数量由 38008350 股增加至
63939705 股，表决权比例由 22.00%增加至 32.18%与上市公司之间是否存在持续关联交易
是 □ 否 √与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
是 □ 否 √收购人是否拟
于未来 12 个月内继续增持
是 √ 否 □
收购人前 6 个 是 □ 否 √
月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是 □ 否 √是否已提供
《收购办法》
第五十条要求的文件
是 √ 否 □是否已充分披露资金来源
是 √ 否 □是否披露后续计划
是 √ 否 □是否聘请财务顾问
是 √ 否 □本次收购是否需取得批准及批准进展情况
是 √ 否 □
已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是 □ 否 √
（本页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司收购报告书附表》之签章页）收购人：卓尔智造集团有限公司
法定代表人：
吴奇凌
年 月 日
（本页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：
阎志
年 月 日